商鋪使用轉(zhuǎn)讓協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX商貿(mào)有限公司，

地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈X層X室，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，

聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX零售連鎖股份有限公司，

地址：XX省XX市XX區(qū)XX街XX號(hào)XX商業(yè)廣場(chǎng)X層X單元，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，

聯(lián)系方式

協(xié)議簡(jiǎn)介：

鑒于甲方因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，擬通過合法途徑取得位于XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)XX商業(yè)廣場(chǎng)X層X單元的商鋪使用權(quán)，并計(jì)劃將該商鋪用于品牌展示、產(chǎn)品銷售及相關(guān)商業(yè)活動(dòng)；

同時(shí)，乙方作為該商鋪的合法使用權(quán)人，現(xiàn)根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，愿意將其合法持有的商鋪使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方。雙方基于平等、自愿、公平、誠(chéng)信的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就商鋪使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同遵守。

本協(xié)議的簽訂及履行，旨在明確雙方在商鋪使用權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的權(quán)利與義務(wù)，確保交易合法合規(guī)，保障雙方的合法權(quán)益。甲方通過本次轉(zhuǎn)讓獲得商鋪使用權(quán)，并將根據(jù)協(xié)議約定支付相應(yīng)對(duì)價(jià)；乙方則通過本次轉(zhuǎn)讓實(shí)現(xiàn)商鋪使用權(quán)的退出，同時(shí)確保其轉(zhuǎn)讓行為符合法律法規(guī)及商業(yè)道德要求。雙方均應(yīng)本著審慎、負(fù)責(zé)的態(tài)度履行本協(xié)議項(xiàng)下的各項(xiàng)義務(wù)，任何一方不得擅自變更或解除協(xié)議內(nèi)容，否則應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。本協(xié)議的簽訂背景基于雙方對(duì)商鋪市場(chǎng)價(jià)值的共同認(rèn)可，以及甲方對(duì)商鋪未來經(jīng)營(yíng)前景的預(yù)期。雙方均確認(rèn)，在簽訂本協(xié)議前已充分了解并評(píng)估商鋪的現(xiàn)狀，包括但不限于建筑結(jié)構(gòu)、裝修情況、設(shè)備設(shè)施、租賃合同（如有）等，并自愿達(dá)成轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確約定甲方購(gòu)買（或租賃、受讓）乙方合法持有的位于XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)XX商業(yè)廣場(chǎng)X層X單元商鋪的使用權(quán)，并就相關(guān)事宜達(dá)成一致。協(xié)議范圍包括但不限于商鋪使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓（或租賃、受讓）條款、雙方權(quán)利義務(wù)、價(jià)格與支付條件、履行期限、違約責(zé)任、不可抗力、爭(zhēng)議解決以及其他相關(guān)事項(xiàng)。具體內(nèi)容涉及商鋪的現(xiàn)狀描述、權(quán)屬證明、轉(zhuǎn)讓（或租賃、受讓）方式、價(jià)款支付、過戶（或交接）流程、稅費(fèi)承擔(dān)、裝修維護(hù)責(zé)任劃分、經(jīng)營(yíng)許可銜接等，旨在為雙方提供一個(gè)清晰、完整、合法的交易框架，確保商鋪使用權(quán)順利轉(zhuǎn)移并用于約定的商業(yè)用途。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

（1）“商鋪”指位于XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)XX商業(yè)廣場(chǎng)X層X單元的特定商業(yè)空間，其具體面積、格局、現(xiàn)狀等以本協(xié)議附件一《商鋪現(xiàn)狀說明》及附件二《商鋪平面圖》為準(zhǔn)。

（2）“使用權(quán)”指甲方向乙方合法受讓（或租賃、購(gòu)買）的、在約定期限內(nèi)對(duì)商鋪進(jìn)行占有、使用、收益的權(quán)利。

（3）“轉(zhuǎn)讓價(jià)款”指甲方為獲得商鋪使用權(quán)而向乙方支付的對(duì)價(jià)，具體金額及支付方式依據(jù)本協(xié)議第五條約定。

（4）“原租賃合同”指乙方在轉(zhuǎn)讓（或租賃、受讓）前與第三方簽訂的關(guān)于該商鋪的租賃合同（如有）。

（5）“商業(yè)用途”指本協(xié)議約定的商鋪使用目的，主要包括品牌展示、產(chǎn)品銷售、相關(guān)配套服務(wù)等合法商業(yè)活動(dòng)。

（6）“交割日”指本協(xié)議約定的商鋪使用權(quán)正式轉(zhuǎn)移給甲方的時(shí)間點(diǎn)。

（7）“附件”指為本協(xié)議組成部分、具有同等法律效力的所有附件文件。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

3.1甲方的權(quán)力與義務(wù)

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供商鋪的合法使用權(quán)，并確保該使用權(quán)未設(shè)置任何合法有效的抵押、查封或其他權(quán)利負(fù)擔(dān)，或已就相關(guān)權(quán)利負(fù)擔(dān)事宜獲得充分告知及補(bǔ)償（根據(jù)轉(zhuǎn)讓性質(zhì)確定）。甲方有權(quán)在簽訂本協(xié)議后，依據(jù)本協(xié)議約定及附件內(nèi)容對(duì)商鋪進(jìn)行必要的查驗(yàn)，核實(shí)商鋪的實(shí)際狀況、權(quán)屬證明文件及是否存在其他潛在問題。

（2）甲方有權(quán)在符合本協(xié)議約定及相關(guān)法律法規(guī)的前提下，將商鋪用于約定的商業(yè)用途。如需改變商業(yè)用途，須事先征得乙方同意，并可能需依法辦理相關(guān)審批手續(xù)，由此產(chǎn)生的費(fèi)用由甲方承擔(dān)。

（3）甲方有權(quán)按照本協(xié)議第五條的約定，按時(shí)足額支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款及其他應(yīng)付款項(xiàng)。

（4）甲方應(yīng)保證其具備簽署及履行本協(xié)議的主體資格和履行能力，并按照本協(xié)議約定履行其義務(wù)。甲方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理與商鋪使用權(quán)轉(zhuǎn)移（或租賃登記、購(gòu)買過戶）相關(guān)的自身所需手續(xù)，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部費(fèi)用。

（5）甲方應(yīng)妥善使用商鋪，遵守XX商業(yè)廣場(chǎng)及當(dāng)?shù)卣母黜?xiàng)管理規(guī)定，不得進(jìn)行違法活動(dòng)或損害公共利益。因甲方使用不當(dāng)造成的商鋪損壞、滅失或產(chǎn)生糾紛，由甲方自行承擔(dān)責(zé)任。

（6）若涉及原租賃合同，在同等條件下，甲方有權(quán)選擇是否繼續(xù)履行原租賃合同；如需變更或解除，應(yīng)與原出租方協(xié)商，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的責(zé)任。若乙方為承租方，則甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款，并承擔(dān)相應(yīng)的使用責(zé)任。

3.2乙方的權(quán)力與義務(wù)

（1）乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定，收取轉(zhuǎn)讓價(jià)款及其他應(yīng)得款項(xiàng)。

（2）乙方的核心義務(wù)是合法、完整地將商鋪使用權(quán)轉(zhuǎn)讓（或租賃、出售）給甲方。乙方保證其對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下商鋪使用權(quán)的擁有是合法、有效且未受任何第三方挑戰(zhàn)的。乙方應(yīng)向甲方提供所有必要的權(quán)屬證明文件，并配合甲方完成相關(guān)權(quán)利轉(zhuǎn)移手續(xù)（如過戶、登記等），確保甲方在交割日能夠合法實(shí)際占有和使用商鋪。乙方應(yīng)向甲方充分披露商鋪的歷史使用情況、重大維修記錄、存在的瑕疵（如已知）以及任何可能影響商鋪使用或價(jià)值的潛在問題。

（3）乙方應(yīng)保證其轉(zhuǎn)讓（或租賃、出售）行為已獲得所有必要的內(nèi)部批準(zhǔn)（如公司股東會(huì)決議等），并符合《中華人民共和國(guó)民法典》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。如因乙方原因?qū)е罗D(zhuǎn)讓（或租賃、出售）行為無效或被撤銷，乙方應(yīng)退還已收取的轉(zhuǎn)讓價(jià)款，并承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

（4）關(guān)于原租賃合同：若乙方為出租方，乙方應(yīng)保證其系合法出租該商鋪，并已向甲方（或最終承租人）完全披露原租賃合同的條款。乙方有義務(wù)配合甲方（或最終承租人）與原承租人進(jìn)行租賃合同權(quán)利義務(wù)的交接（如需），并確保原承租人按照原合同約定繼續(xù)履行其義務(wù)或配合完成交接。若乙方為承租方，則乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定將商鋪使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方，并保證其享有合法、完整的轉(zhuǎn)讓權(quán)，無需征得原出租方同意（除非法律或合同另有規(guī)定），同時(shí)承擔(dān)原租賃合同項(xiàng)下未了結(jié)的義務(wù)，直至甲方接管為止。

（5）乙方應(yīng)保證甲方在交割日接手商鋪時(shí)，商鋪的狀態(tài)符合本協(xié)議附件一《商鋪現(xiàn)狀說明》的描述（除非另有約定），并保證商鋪具備進(jìn)行約定商業(yè)用途的基本條件（如水電通等），除非本協(xié)議另有約定或損耗屬正常范圍。因乙方原因?qū)е碌纳啼伣唤訒r(shí)存在重大瑕疵或隱瞞重要信息，甲方有權(quán)要求整改、賠償損失或解除協(xié)議。

（6）乙方應(yīng)協(xié)助甲方辦理交割日前的必要事宜，如配合物業(yè)辦理更名手續(xù)、移交鑰匙、結(jié)算水電氣費(fèi)等，相關(guān)費(fèi)用原則上按照實(shí)際發(fā)生由乙方承擔(dān)（除非雙方另有約定）。

（7）乙方應(yīng)保證商鋪在交割日前未受到任何訴訟、仲裁或行政處罰，或已就此類事項(xiàng)解決完畢并取得相關(guān)證明文件。如發(fā)生此類情況，影響甲方正常使用，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)解決或承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任和損失。

（8）乙方應(yīng)遵守XX商業(yè)廣場(chǎng)的管理規(guī)定，并確保其交接前的使用行為未違反相關(guān)規(guī)定，否則由此產(chǎn)生的一切后果由乙方承擔(dān)，并可能影響其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)履行。

第四條價(jià)格與支付條件

雙方經(jīng)協(xié)商一致，確認(rèn)商鋪使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款（以下簡(jiǎn)稱“轉(zhuǎn)讓價(jià)款”）為人民幣叁仟伍佰元整（￥3,500,000.00）。該價(jià)款已包含商鋪現(xiàn)狀下的所有權(quán)益及本協(xié)議約定的乙方應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。

支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶名稱：XX零售連鎖股份有限公司

開戶銀行：XX銀行XX支行

銀行賬號(hào)：XXXXXX

支付時(shí)間：

第一期：本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后X日內(nèi)，甲方向乙方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的30%，即人民幣壹仟壹佰伍佰元整（￥1,150,000.00）。

第二期：甲方實(shí)際占有商鋪之日起X日內(nèi)，甲方向乙方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的40%，即人民幣壹仟肆佰元整（￥1,400,000.00）。

第三期：甲方完成所有相關(guān)權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)（如過戶、登記）之日起X日內(nèi)，甲方向乙方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的30%，即人民幣壹仟壹佰伍佰元整（￥1,150,000.00）。

逾期支付：若甲方未按本協(xié)議約定按時(shí)支付任何一期款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付未付款項(xiàng)的萬分之五向乙方支付違約金。逾期超過X日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方已支付款項(xiàng)不予退還，并應(yīng)承擔(dān)乙方因此遭受的所有損失。

稅費(fèi)承擔(dān)：與本協(xié)議項(xiàng)下轉(zhuǎn)讓價(jià)款相關(guān)的稅費(fèi)（如增值稅、印花稅等），按照國(guó)家及地方稅法規(guī)定，由雙方協(xié)商確定承擔(dān)方式。本協(xié)議暫約定按以下方式承擔(dān)：[雙方具體協(xié)商確定，例如：甲方承擔(dān)XX稅費(fèi)，乙方承擔(dān)XX稅費(fèi)]。具體稅種及金額以實(shí)際發(fā)生為準(zhǔn)，多退少補(bǔ)。

第五條履行期限

1.本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，直至商鋪使用權(quán)正式轉(zhuǎn)移給甲方并完成所有必要手續(xù)之日止，具有階段性有效期。

2.商鋪使用權(quán)正式轉(zhuǎn)移日期（即“交割日”）暫定為本協(xié)議簽訂后X日內(nèi)，雙方完成相關(guān)文件交接及款項(xiàng)支付之日。如遇特殊情況需調(diào)整，由雙方書面確認(rèn)。

3.甲方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后X日內(nèi)完成對(duì)商鋪的初步查驗(yàn)，并提出書面意見。乙方應(yīng)在收到甲方意見后X日內(nèi)予以答復(fù)或整改（如有可能）。

4.甲方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后X日內(nèi)支付第一期轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

5.甲方應(yīng)于實(shí)際占有商鋪之日起X日內(nèi)支付第二期轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

6.甲方應(yīng)于完成所有相關(guān)權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)之日起X日內(nèi)支付第三期轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

7.乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后X日內(nèi)向甲方提供完整的商鋪權(quán)屬證明文件及《商鋪現(xiàn)狀說明》等附件。

8.雙方應(yīng)在本協(xié)議約定的各項(xiàng)期限屆滿前X日內(nèi)，積極履行各自義務(wù)，確保協(xié)議按計(jì)劃推進(jìn)。

第六條違約責(zé)任

6.1甲方違約責(zé)任：

（1）付款違約：如甲方未按照本協(xié)議第四條約定的支付時(shí)間和金額足額支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款，每逾期一日，應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付未付款項(xiàng)的萬分之五向乙方支付違約金。逾期超過X日，乙方有權(quán)單方解除本協(xié)議，甲方須向乙方支付全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的20%作為違約金，且甲方已支付的所有款項(xiàng)（包括但不限于本協(xié)議項(xiàng)下的任何分期付款）均不予退還。若乙方解除協(xié)議，甲方還應(yīng)承擔(dān)因其違約行為給乙方造成的一切直接損失和間接損失（包括但不限于乙方尋找替代交易對(duì)象的機(jī)會(huì)損失）。

（2）資質(zhì)不符：若甲方未能提供本協(xié)議履行所需的全部合法資質(zhì)或證明文件，導(dǎo)致協(xié)議無法繼續(xù)履行或甲方無法獲得商鋪使用權(quán)，視為甲方根本違約。乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方應(yīng)向乙方支付全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的30%作為違約金，且甲方已支付款項(xiàng)不予退還，并承擔(dān)乙方因此遭受的所有損失。

（3）擅自處分：若甲方在支付全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款前，擅自對(duì)商鋪進(jìn)行抵押、出借、轉(zhuǎn)讓、出租或其他任何形式的處分，乙方有權(quán)單方解除本協(xié)議，甲方須向乙方支付全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的50%作為違約金，并承擔(dān)由此給乙方造成的一切損失。

（4）逾期占用：若甲方實(shí)際占用商鋪的時(shí)間超過本協(xié)議約定的交割日，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付每日人民幣壹仟元（￥1,000.00）作為場(chǎng)地占用費(fèi)，直至實(shí)際騰退之日止。逾期超過X日，乙方有權(quán)采取必要措施收回商鋪，甲方除支付場(chǎng)地占用費(fèi)外，還應(yīng)向乙方支付全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的30%作為違約金，并承擔(dān)乙方為收回商鋪所產(chǎn)生的一切費(fèi)用。

6.2乙方違約責(zé)任：

（1）權(quán)屬瑕疵違約：若乙方保證的商鋪使用權(quán)存在權(quán)利負(fù)擔(dān)（如抵押、查封等）未予充分披露，或在協(xié)議簽訂后、交割日前該權(quán)利負(fù)擔(dān)未解決，導(dǎo)致甲方無法順利獲得或繼續(xù)使用商鋪，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任。乙方須立即解除本協(xié)議，全額退還甲方已支付的全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款，并應(yīng)向甲方支付相當(dāng)于全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款20%的違約金。若該瑕疵導(dǎo)致甲方遭受第三方索賠或損失，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償甲方全部損失。

（2）隱瞞事實(shí)違約：若乙方隱瞞商鋪存在重大質(zhì)量問題、安全隱患、租賃糾紛或其他對(duì)甲方使用造成實(shí)質(zhì)性不利影響的事實(shí)，甲方在知曉后X日內(nèi)有權(quán)解除本協(xié)議，乙方須全額退還甲方已支付的全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款，并支付相當(dāng)于全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款30%的違約金。若該隱瞞導(dǎo)致甲方遭受損失，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償。

（3）逾期移交違約：若乙方未按照本協(xié)議約定的時(shí)間向甲方移交商鋪鑰匙、相關(guān)文件或未配合完成權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付每日人民幣壹仟元（￥1,000.00）作為違約金，直至完成移交或手續(xù)辦理之日止。逾期超過X日，甲方有權(quán)單方解除本協(xié)議，乙方須全額退還甲方已支付的全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款，并支付相當(dāng)于全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款20%的違約金。

（4）違反保證義務(wù)：若乙方違反本協(xié)議中關(guān)于商鋪現(xiàn)狀、權(quán)屬等的保證，給甲方造成損失的，乙方應(yīng)在合理期限內(nèi)負(fù)責(zé)修復(fù)或賠償，若無法修復(fù)或賠償不足，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方承擔(dān)上述違約責(zé)任。

6.3不可抗力導(dǎo)致的違約：若因不可抗力（定義見本協(xié)議第X條）導(dǎo)致任何一方無法履行本協(xié)議部分或全部義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后X日內(nèi)書面通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。因不可抗力造成的損失，雙方各自承擔(dān)。

6.4不可撤銷性：本協(xié)議項(xiàng)下的各項(xiàng)違約責(zé)任條款，均為獨(dú)立條款，即使本協(xié)議其他部分被認(rèn)定無效或不可執(zhí)行，違約責(zé)任條款仍然有效。任何一方違約后，守約方有權(quán)要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任，而不受其他條款的影響。

6.5損失賠償：除本協(xié)議另有明確約定外，任何一方違約給對(duì)方造成的直接損失和可預(yù)見的間接損失（包括但不限于利潤(rùn)損失、預(yù)期利益損失、為處理違約事宜支付的合理費(fèi)用等），違約方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償。損失賠償總額不應(yīng)超過違約方在本協(xié)議項(xiàng)下預(yù)期應(yīng)獲得的利益。

6.6法律適用與爭(zhēng)議解決優(yōu)先：關(guān)于違約責(zé)任的任何爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過協(xié)商解決；協(xié)商不成的，適用本協(xié)議第X條約定的爭(zhēng)議解決方式處理。在爭(zhēng)議解決過程中，違約責(zé)任的承擔(dān)不因爭(zhēng)議解決方式的不同而改變。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如征收、征用、政策調(diào)整、法律法規(guī)變更等）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)中斷或系統(tǒng)故障等。不可抗力應(yīng)是指協(xié)議生效后發(fā)生的、且其影響不能通過合理措施避免或減輕的事件。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力而無法履行或無法完全履行本協(xié)議項(xiàng)下任何義務(wù)時(shí)，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后X日內(nèi)，以書面形式通知對(duì)方，詳細(xì)說明不可抗力事件的情況及其預(yù)計(jì)持續(xù)影響。通知應(yīng)包含不可抗力事件發(fā)生的時(shí)間、地點(diǎn)、性質(zhì)、可能造成的后果以及預(yù)計(jì)結(jié)束的時(shí)間（如有）。

3.協(xié)商與補(bǔ)救：收到不可抗力通知后，雙方應(yīng)友好協(xié)商，根據(jù)不可抗力的影響程度和持續(xù)時(shí)間，決定是否延期履行、部分履行本協(xié)議，或者解除本協(xié)議。受影響一方應(yīng)采取一切合理的措施，努力減輕不可抗力事件對(duì)其履行義務(wù)的影響，包括但不限于采取應(yīng)急措施保護(hù)商鋪、尋求替代方案等。

4.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或延遲履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除其違約責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。不可抗力影響消除后，受影響一方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議義務(wù)，且已發(fā)生的不可抗力不應(yīng)被視為解除協(xié)議的法定理由，除非雙方協(xié)商一致解除。

5.不可抗力證明：主張不可抗力的一方應(yīng)承擔(dān)提供不可抗力證明文件的義務(wù)。若一方無法提供有效證明，則不能援引不可抗力條款免除責(zé)任。

6.協(xié)議解除：若不可抗力事件持續(xù)影響，導(dǎo)致本協(xié)議的主要目的無法實(shí)現(xiàn)，或雙方經(jīng)協(xié)商未能就履行安排達(dá)成一致，則受影響一方有權(quán)單方解除本協(xié)議，但應(yīng)在解除前X日內(nèi)書面通知對(duì)方，并說明理由。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)相互返還已接受的財(cái)產(chǎn)，并按實(shí)際履行情況結(jié)算款項(xiàng)。非因不可抗力導(dǎo)致的解除，應(yīng)按照本協(xié)議第六條約定的違約責(zé)任處理。

第八條爭(zhēng)議解決

1.優(yōu)先協(xié)商：凡因本協(xié)議引起或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議或糾紛，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決。協(xié)商應(yīng)本著公平、合理的原則進(jìn)行，旨在達(dá)成雙方均能接受的解決方案。

2.調(diào)解：若協(xié)商未能在協(xié)議簽訂后X日內(nèi)達(dá)成一致，雙方同意將爭(zhēng)議提交給XX（具體調(diào)解機(jī)構(gòu)名稱，如XX市商務(wù)委員會(huì)、XX仲裁委員會(huì)調(diào)解中心等）進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、中立的原則。經(jīng)調(diào)解達(dá)成協(xié)議的，雙方應(yīng)簽訂調(diào)解協(xié)議書，該協(xié)議書具有法律約束力，雙方應(yīng)共同遵守。調(diào)解不成的，任何一方均可進(jìn)入下一步爭(zhēng)議解決程序。

3.仲裁：若協(xié)商和調(diào)解均未能解決爭(zhēng)議，或雙方在簽訂本協(xié)議時(shí)明確約定采用仲裁方式解決爭(zhēng)議，則任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至XX（具體仲裁委員會(huì)名稱，如中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC）、上海國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁中心（SHIAC）或其他雙方約定的仲裁機(jī)構(gòu)）按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為XX。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)；雙方均部分?jǐn)≡V的，按責(zé)任比例分擔(dān)。仲裁過程中，除非仲裁機(jī)構(gòu)另有規(guī)定，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭(zhēng)議影響的條款。

4.訴訟：若雙方未約定通過仲裁解決爭(zhēng)議，且協(xié)商、調(diào)解亦未能達(dá)成一致，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟管轄地優(yōu)先約定為XX省XX市XX區(qū)人民法院。在訴訟期間，除爭(zhēng)議標(biāo)的之外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中其他未受爭(zhēng)議影響的條款。

5.保密：雙方在爭(zhēng)議解決過程中獲悉的對(duì)方商業(yè)秘密或其他不宜公開的信息，均應(yīng)予以保密，除非法律規(guī)定或有權(quán)機(jī)關(guān)要求披露。此保密義務(wù)不因爭(zhēng)議解決方式（協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟）的選擇或終止而終止。

6.法律適用：本協(xié)議項(xiàng)下的爭(zhēng)議解決，均適用中華人民共和國(guó)法律。

第九條其他條款

1.通知：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通訊，均應(yīng)以書面形式作出，并通過專人遞送、掛號(hào)信、快遞服務(wù)、傳真、電子郵件或本協(xié)議首頁載明的聯(lián)系方式發(fā)送至對(duì)方。以專人遞送方式發(fā)送的，簽收日為送達(dá)日；以掛號(hào)信方式發(fā)送的，寄出后X日為送達(dá)日；以快遞服務(wù)發(fā)送的，簽收日或簽收通知發(fā)出日為送達(dá)日；以傳真或電子郵件發(fā)送的，發(fā)送成功日為送達(dá)日。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前X日書面通知對(duì)方。以電子郵件方式發(fā)送的通知，除非發(fā)送方有證據(jù)證明對(duì)方已成功接收，否則視為未能有效送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改、補(bǔ)充或變更，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽署書面補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何一方未經(jīng)對(duì)方書面同意，不得單方面修改本協(xié)議。

3.協(xié)議完整性與解釋：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議的解釋應(yīng)依據(jù)其文字含義，并結(jié)合協(xié)議目的、相關(guān)法律法規(guī)及商業(yè)慣例進(jìn)行。若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。

4.可分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效、非法或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換該無效條款，以盡可能實(shí)現(xiàn)原條款的意圖。

5.法律適用與管轄：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，適用本協(xié)議第八條約定的爭(zhēng)議解決方式。

6.轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)對(duì)方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)