醫(yī)療器械掛靠協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX醫(yī)療器械有限公司，

地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，

聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX醫(yī)療器械經(jīng)營有限公司，

地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，

聯(lián)系方式

**協(xié)議簡介**

根據(jù)《中華人民共和國醫(yī)療器械監(jiān)督管理?xiàng)l例》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，甲方在開展醫(yī)療器械經(jīng)營活動過程中，需要借助乙方的資質(zhì)、設(shè)備、場地等資源，以實(shí)現(xiàn)合規(guī)化、規(guī)范化的業(yè)務(wù)運(yùn)營。鑒于甲方具備醫(yī)療器械經(jīng)營所需的業(yè)務(wù)能力和市場需求，乙方具備合法的醫(yī)療器械經(jīng)營資質(zhì)及相關(guān)運(yùn)營條件，雙方經(jīng)友好協(xié)商，本著平等自愿、互利共贏的原則，達(dá)成以下醫(yī)療器械掛靠協(xié)議。本協(xié)議的簽訂基于雙方對醫(yī)療器械行業(yè)市場環(huán)境的共同認(rèn)知，以及對各自權(quán)利義務(wù)的明確約定，旨在通過掛靠合作模式，實(shí)現(xiàn)甲方業(yè)務(wù)拓展與乙方資源利用的雙重目標(biāo)。協(xié)議的履行以雙方共同遵守國家醫(yī)療器械監(jiān)管政策為前提，任何一方均需確保其行為符合法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，以保障合作項(xiàng)目的順利推進(jìn)及雙方合法權(quán)益。雙方同意以本協(xié)議為基準(zhǔn)，明確合作范圍、責(zé)任劃分及風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制，確保掛靠行為在合法合規(guī)的框架內(nèi)進(jìn)行，避免因資質(zhì)掛靠引發(fā)的監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)及法律糾紛。本協(xié)議的簽訂同時(shí)考慮了醫(yī)療器械行業(yè)的特殊性，包括產(chǎn)品資質(zhì)、質(zhì)量追溯、監(jiān)管合規(guī)等關(guān)鍵要素，雙方承諾以專業(yè)、嚴(yán)謹(jǐn)?shù)膽B(tài)度履行協(xié)議內(nèi)容，共同維護(hù)醫(yī)療器械市場的正常秩序。通過本次合作，甲方旨在借助乙方的合規(guī)體系實(shí)現(xiàn)快速市場布局，乙方則通過資源共享獲取合理的經(jīng)濟(jì)回報(bào)，雙方的合作將基于誠信原則，以長期穩(wěn)定的發(fā)展為目標(biāo)，通過協(xié)議的約束力確保合作關(guān)系的可持續(xù)性。協(xié)議的具體條款將涵蓋當(dāng)事人信息、合作內(nèi)容、權(quán)利義務(wù)、違約責(zé)任及爭議解決機(jī)制，以充分保障雙方的合法權(quán)益，為合作項(xiàng)目的順利開展提供法律保障。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方在醫(yī)療器械經(jīng)營領(lǐng)域的掛靠合作事宜，通過甲方利用乙方的合法資質(zhì)、場地及部分運(yùn)營資源，結(jié)合甲方自身的業(yè)務(wù)能力，共同開展醫(yī)療器械經(jīng)營活動，實(shí)現(xiàn)資源共享與互利共贏。協(xié)議范圍具體包括但不限于：1.乙方向甲方提供合法有效的《醫(yī)療器械經(jīng)營許可證》及相關(guān)經(jīng)營資質(zhì)，允許甲方以乙方名義開展部分醫(yī)療器械經(jīng)營活動；2.乙方提供符合國家規(guī)定的經(jīng)營場所、倉儲設(shè)施及必要的設(shè)備支持，確保經(jīng)營活動符合醫(yī)療器械監(jiān)管要求；3.甲方負(fù)責(zé)具體的業(yè)務(wù)拓展、客戶服務(wù)、產(chǎn)品銷售及市場推廣工作，并承擔(dān)經(jīng)營過程中的實(shí)際運(yùn)營責(zé)任；4.雙方共同建立醫(yī)療器械質(zhì)量管理體系，確保產(chǎn)品符合國家標(biāo)準(zhǔn)及行業(yè)規(guī)范，并依法進(jìn)行質(zhì)量追溯；5.雙方就經(jīng)營利潤進(jìn)行分配，明確收益結(jié)算方式及支付時(shí)間節(jié)點(diǎn)；6.協(xié)議期限內(nèi)，雙方權(quán)利義務(wù)的履行及違約責(zé)任的承擔(dān)。本協(xié)議旨在通過掛靠模式，幫助甲方快速進(jìn)入醫(yī)療器械市場，同時(shí)保障乙方的資質(zhì)資源得到有效利用，雙方將在協(xié)議框架內(nèi)，嚴(yán)格遵守醫(yī)療器械監(jiān)管政策，確保合作項(xiàng)目的合規(guī)性與可持續(xù)性。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

（1）"醫(yī)療器械"是指單獨(dú)或者組合使用于人體的儀器、設(shè)備、器具、材料或者其他物品，也包括所需要的軟件；其范圍包括第二類、第三類醫(yī)療器械。

（2）"掛靠"是指甲方利用乙方的醫(yī)療器械經(jīng)營資質(zhì)及資源開展經(jīng)營活動，但實(shí)際經(jīng)營管理責(zé)任由甲方承擔(dān)的一種合作模式。

（3）"經(jīng)營場所"是指乙方提供的用于醫(yī)療器械存放、經(jīng)營及日常管理的物理空間，需符合醫(yī)療器械經(jīng)營質(zhì)量管理規(guī)范的要求。

（4）"經(jīng)營資質(zhì)"是指乙方依法取得的《醫(yī)療器械經(jīng)營許可證》及其他相關(guān)許可證件。

（5）"質(zhì)量管理體系"是指為保證醫(yī)療器械經(jīng)營過程中的產(chǎn)品質(zhì)量而建立的一整套管理制度、流程及文件。

（6）"收益分配"是指根據(jù)本協(xié)議約定，對經(jīng)營利潤進(jìn)行按比例劃分的過程。

（7）"違約責(zé)任"是指任何一方違反本協(xié)議約定時(shí)，應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任及相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)賠償。

（8）"不可抗力"是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）甲方有權(quán)在協(xié)議約定的范圍內(nèi)，以乙方名義開展醫(yī)療器械經(jīng)營活動，包括但不限于產(chǎn)品銷售、市場推廣及客戶服務(wù)。

（2）甲方有權(quán)要求乙方提供合法有效的經(jīng)營資質(zhì)及符合標(biāo)準(zhǔn)的經(jīng)營場所，并確保其符合醫(yī)療器械監(jiān)管要求。

（3）甲方負(fù)責(zé)組建專業(yè)的經(jīng)營團(tuán)隊(duì)，負(fù)責(zé)市場調(diào)研、客戶開發(fā)、訂單處理及售后服務(wù)等工作。

（4）甲方負(fù)責(zé)所有經(jīng)營活動的實(shí)際運(yùn)營，包括但不限于醫(yī)療器械的采購、倉儲、運(yùn)輸、銷售及質(zhì)量監(jiān)管。

（5）甲方承擔(dān)經(jīng)營活動中產(chǎn)生的所有費(fèi)用，包括但不限于員工工資、市場推廣費(fèi)用、倉儲成本及稅收等。

（6）甲方負(fù)責(zé)建立完善的質(zhì)量管理體系，確保所有醫(yī)療器械符合國家標(biāo)準(zhǔn)及行業(yè)規(guī)范，并依法進(jìn)行質(zhì)量追溯。

（7）甲方有權(quán)獲取經(jīng)營活動的收益，但需按照本協(xié)議約定支付乙方應(yīng)得的分成比例。

（8）甲方需配合乙方進(jìn)行經(jīng)營資質(zhì)的年檢及其他監(jiān)管工作，及時(shí)提供所需資料。

（9）甲方承擔(dān)因自身經(jīng)營行為產(chǎn)生的所有法律責(zé)任，包括但不限于產(chǎn)品質(zhì)量糾紛、行政處罰等。

（10）甲方需確保所有經(jīng)營活動符合國家法律法規(guī)及醫(yī)療器械監(jiān)管政策，避免因違規(guī)操作給乙方帶來風(fēng)險(xiǎn)。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付經(jīng)營收益分成，并有權(quán)監(jiān)督收益結(jié)算的準(zhǔn)確性。

（2）乙方有權(quán)要求甲方遵守醫(yī)療器械監(jiān)管政策，確保經(jīng)營活動合法合規(guī)，避免因甲方原因?qū)е乱曳劫Y質(zhì)受限或受到處罰。

（3）乙方有權(quán)要求甲方提供必要的經(jīng)營數(shù)據(jù)及報(bào)告，以便乙方進(jìn)行經(jīng)營資質(zhì)的維護(hù)及監(jiān)管工作的開展。

（4）乙方需向甲方提供合法有效的《醫(yī)療器械經(jīng)營許可證》及其他經(jīng)營資質(zhì)，并保證其真實(shí)性及有效性。

（5）乙方需提供符合國家規(guī)定的經(jīng)營場所、倉儲設(shè)施及必要的設(shè)備支持，確保場地設(shè)施滿足醫(yī)療器械經(jīng)營質(zhì)量管理規(guī)范的要求。

（6）乙方負(fù)責(zé)經(jīng)營資質(zhì)的年檢及其他法定事項(xiàng)的辦理，并承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用。

（7）乙方有權(quán)了解甲方的經(jīng)營狀況及市場表現(xiàn)，以便評估合作效果及風(fēng)險(xiǎn)。

（8）乙方需配合甲方進(jìn)行市場推廣及客戶服務(wù)等工作，提供必要的資源支持。

（9）乙方承擔(dān)因自身資質(zhì)或資源使用而產(chǎn)生的相關(guān)法律風(fēng)險(xiǎn)及責(zé)任。

（10）乙方需確保提供的經(jīng)營場所及設(shè)施符合安全標(biāo)準(zhǔn)，避免因設(shè)施問題導(dǎo)致安全事故或經(jīng)營中斷。

第四條價(jià)格與支付條件

雙方同意，甲方因掛靠乙方資質(zhì)開展醫(yī)療器械經(jīng)營活動，需向乙方支付相應(yīng)的費(fèi)用。具體價(jià)格條款如下：

（1）甲方支付給乙方的費(fèi)用為每月人民幣伍萬元整（￥50,000.00），該費(fèi)用包含乙方提供經(jīng)營資質(zhì)、經(jīng)營場所使用、設(shè)備支持等綜合服務(wù)費(fèi)用，但不包含因甲方業(yè)務(wù)活動產(chǎn)生的其他直接成本。

（2）支付方式：甲方應(yīng)于每月10日前，將當(dāng)月應(yīng)支付的費(fèi)用通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付至乙方指定的銀行賬戶。乙方應(yīng)在收到款項(xiàng)后，向甲方開具等額發(fā)票。

（3）首期費(fèi)用：本協(xié)議生效之日起5個(gè)工作日內(nèi)，甲方應(yīng)支付首期費(fèi)用，即人民幣貳拾伍萬元整（￥250,000.00）。后續(xù)費(fèi)用按月支付。

（4）逾期支付：若甲方未按約定時(shí)間支付費(fèi)用，每逾期一日，應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付未付金額的千分之一向乙方支付違約金。逾期超過30日，乙方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部應(yīng)付費(fèi)用及違約金。

（5）稅費(fèi)承擔(dān)：本協(xié)議約定的費(fèi)用為含稅價(jià)格，甲方負(fù)責(zé)承擔(dān)支付環(huán)節(jié)產(chǎn)生的增值稅等稅費(fèi)。乙方開具的發(fā)票為增值稅專用發(fā)票。

（6）調(diào)整機(jī)制：本協(xié)議履行期間，如國家相關(guān)政策或市場環(huán)境發(fā)生重大變化，導(dǎo)致乙方運(yùn)營成本顯著變動，雙方可協(xié)商調(diào)整費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)，但調(diào)整不得低于原標(biāo)準(zhǔn)。

第五條履行期限

（1）本協(xié)議有效期為自雙方簽字蓋章之日起三年，自202X年X月X日至202X年X月X日止。

（2）協(xié)議期滿前三個(gè)月，若雙方均未提出書面異議，本協(xié)議自動續(xù)期三年，續(xù)期次數(shù)不限。

（3）關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

a.每年1月1日前，甲乙雙方應(yīng)完成上一年度的經(jīng)營總結(jié)及數(shù)據(jù)交接。

b.每年3月31日前，甲方應(yīng)向乙方提交上一年度的財(cái)務(wù)報(bào)表及稅務(wù)文件。

c.協(xié)議終止或解除時(shí)，雙方應(yīng)在30日內(nèi)完成資產(chǎn)清算、資質(zhì)交還及客戶信息轉(zhuǎn)移等事宜。

（4）若因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法繼續(xù)履行，協(xié)議自動終止，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)完成必要的善后工作。

第六條違約責(zé)任

**1.甲方違約責(zé)任**

（1）資質(zhì)使用違規(guī)：若甲方利用乙方資質(zhì)從事非法醫(yī)療器械經(jīng)營活動，如銷售假冒偽劣產(chǎn)品、超出許可范圍經(jīng)營等，乙方有權(quán)立即解除本協(xié)議，并要求甲方支付已產(chǎn)生費(fèi)用的兩倍作為違約金。甲方還應(yīng)承擔(dān)由此給乙方造成的全部損失，包括但不限于行政處罰賠償、聲譽(yù)損失等。乙方保留追究甲方法律責(zé)任的權(quán)利。

（2）費(fèi)用逾期支付：如甲方違反第四條約定逾期支付費(fèi)用，除按第四條約定支付違約金外，乙方還有權(quán)暫停提供相關(guān)服務(wù)，直至費(fèi)用結(jié)清。逾期超過60日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方支付全部未付費(fèi)用、違約金及相當(dāng)于總費(fèi)用20%的賠償金。

（3）數(shù)據(jù)提供不及時(shí)：若甲方未按約定時(shí)間向乙方提供經(jīng)營數(shù)據(jù)或報(bào)告，導(dǎo)致乙方無法正常履行監(jiān)管職責(zé)或資質(zhì)年檢受阻，每逾期一日，甲方應(yīng)向乙方支付人民幣伍仟元（￥5,000.00）的違約金。逾期超過30日，乙方有權(quán)暫停合作并要求甲方承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

（4）擅自變更協(xié)議：若甲方單方面擅自變更本協(xié)議內(nèi)容或轉(zhuǎn)讓合作權(quán)益，視為嚴(yán)重違約，乙方有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方支付相當(dāng)于總費(fèi)用30%的違約金。甲方還應(yīng)賠償乙方因此遭受的間接損失。

（5）質(zhì)量事故責(zé)任：若因甲方原因?qū)е箩t(yī)療器械出現(xiàn)質(zhì)量問題或引發(fā)安全事故，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括受害者賠償、行政處罰等。乙方有權(quán)要求甲方立即停止合作，并從應(yīng)付費(fèi)用中直接扣除相應(yīng)賠償款。

**2.乙方違約責(zé)任**

（1）資質(zhì)失效風(fēng)險(xiǎn)：若因乙方原因?qū)е陆?jīng)營資質(zhì)失效或被監(jiān)管機(jī)構(gòu)限制使用，影響甲方正常經(jīng)營，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。協(xié)議可自動解除，乙方無需支付任何費(fèi)用。

（2）服務(wù)提供不符：若乙方提供的經(jīng)營場所、設(shè)備或支持服務(wù)不符合協(xié)議約定或國家監(jiān)管要求，導(dǎo)致甲方無法正常經(jīng)營或受到處罰，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)整改并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。甲方有權(quán)要求乙方賠償損失并支付相當(dāng)于違約金額50%的違約金。

（3）不及時(shí)辦理年檢：若乙方未按法定時(shí)間完成資質(zhì)年檢，導(dǎo)致甲方經(jīng)營受限，每逾期一日，乙方應(yīng)向甲方支付人民幣壹萬元（￥10,000.00）的違約金。逾期超過60日，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方支付相當(dāng)于總費(fèi)用50%的賠償金。

（4）泄露商業(yè)信息：若乙方泄露甲方的商業(yè)秘密或客戶信息給第三方，造成甲方經(jīng)濟(jì)損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并支付相當(dāng)于損失金額2倍的違約金。甲方還有權(quán)追究乙方的刑事責(zé)任。

（5）無故終止協(xié)議：若乙方無正當(dāng)理由單方面解除協(xié)議，應(yīng)向甲方支付相當(dāng)于剩余費(fèi)用兩倍的違約金，并賠償甲方因此遭受的直接損失。甲方還有權(quán)要求乙方恢復(fù)合作或承擔(dān)更高賠償。

**3.違約金與賠償限制**

（1）本協(xié)議約定的違約金條款為最高標(biāo)準(zhǔn)，任何一方實(shí)際損失超過違約金數(shù)額的，有權(quán)額外主張賠償。

（2）若雙方違約行為同時(shí)存在，各自承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，互不抵消。

（3）本協(xié)議未盡事宜，雙方可另行協(xié)商解決，但解決方案應(yīng)書面確認(rèn)，并作為本協(xié)議附件。

第七條不可抗力

（1）不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)變更、政策調(diào)整）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障等。

（2）任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或無法完全履行本協(xié)議約定的義務(wù)時(shí)，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后七日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件。通知應(yīng)詳細(xì)說明不可抗力事件的影響范圍、預(yù)計(jì)持續(xù)時(shí)間及對協(xié)議履行的影響程度。

（3）因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議部分或全部無法履行的，雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響程度，協(xié)商調(diào)整協(xié)議內(nèi)容或暫時(shí)中止履行相關(guān)義務(wù)。若不可抗力影響持續(xù)超過三十日，雙方均有權(quán)單方面解除本協(xié)議，且互不承擔(dān)違約責(zé)任。

（4）不可抗力影響消除后，雙方應(yīng)立即恢復(fù)履行協(xié)議義務(wù)，或根據(jù)實(shí)際情況協(xié)商變更協(xié)議內(nèi)容。因不可抗力造成的損失，由雙方各自承擔(dān)，但若不可抗力事件直接導(dǎo)致一方獲得額外利益，該方應(yīng)將額外利益返還給對方。

（5）雙方應(yīng)采取合理措施，盡量減輕不可抗力事件帶來的損失，包括但不限于保存貨物、調(diào)整運(yùn)營計(jì)劃、通知客戶等。若因未采取合理措施導(dǎo)致?lián)p失擴(kuò)大，應(yīng)對擴(kuò)大的損失承擔(dān)責(zé)任。

（6）不可抗力事件的證明責(zé)任由主張?jiān)摲匠袚?dān)，但雙方均有權(quán)要求對方提供必要的證明材料。證明材料應(yīng)包括但不限于政府公告、媒體報(bào)道、專業(yè)機(jī)構(gòu)鑒定報(bào)告等。

第八條爭議解決

（1）本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著誠實(shí)信用、公平合理的原則進(jìn)行，雙方應(yīng)積極尋求達(dá)成和解協(xié)議的方案。

（2）若協(xié)商不成，雙方同意將爭議提交至乙方所在地有管轄權(quán)的人民法院通過訴訟解決。訴訟過程中，雙方應(yīng)遵守法院的審理程序，并承擔(dān)各自的法律費(fèi)用，但本協(xié)議另有約定或法律另有規(guī)定的除外。

（3）在訴訟期間，除爭議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款，任何一方不得以爭議事項(xiàng)為由中斷協(xié)議的正常履行。

（4）雙方在訴訟前應(yīng)盡力通過書面形式記錄爭議焦點(diǎn)、事實(shí)依據(jù)及法律依據(jù)，以便法院審理。若雙方均同意，可申請法院調(diào)解，調(diào)解協(xié)議達(dá)成后具有法律效力。

（5）仲裁選擇：作為替代訴訟的方案，雙方也可協(xié)商將爭議提交至中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）進(jìn)行仲裁，仲裁規(guī)則適用該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。選擇仲裁的，雙方應(yīng)另行簽訂仲裁協(xié)議。

（6）爭議解決期間，雙方應(yīng)避免采取任何可能加劇爭議的行動，包括但不限于公開指責(zé)、泄露商業(yè)秘密、采取報(bào)復(fù)性措施等。任何一方采取此類行動的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，并可能影響其在本協(xié)議中的權(quán)利主張。

（7）若一方在收到另一方爭議解決書面通知后三十日內(nèi)未作出答復(fù)或參與協(xié)商/調(diào)解/仲裁，視為放棄爭議解決權(quán)利，另一方有權(quán)單方面提起訴訟或仲裁。

第九條其他條款

（1）通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、文件及其他通訊應(yīng)以書面形式，通過專人遞送、掛號信、傳真或電子郵件等方式發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前七日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；以專人遞送或掛號信發(fā)送的，簽收或郵寄當(dāng)日視為送達(dá)。

（2）協(xié)議變更：本協(xié)議的任何變更或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。任何一方不得單方面變更本協(xié)議內(nèi)容?？陬^約定或非正式的修改均不產(chǎn)生法律效力。

（3）保密條款：雙方應(yīng)對在本協(xié)議履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)信息、客戶資料等保密信息承擔(dān)保密義務(wù)。未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露、使用或允許他人使用。保密義務(wù)在本協(xié)議終止后持續(xù)有效兩年，或根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定的更長期限執(zhí)行。

（4）完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解及承諾。本協(xié)議的任何條款均不能被視為對其他條款的放棄或修改。

（5）可分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款。

（6）法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方應(yīng)遵守所有適用法律、法規(guī)及政策要求。

（7）轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)乙方事先書面同意，甲方不得將本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。乙方有權(quán)基于本協(xié)議約定，在同等條件下將部分或全部義務(wù)轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方，但應(yīng)提前三十日書面通知甲方。

（8）獨(dú)立履行：本協(xié)議雙方應(yīng)根據(jù)其自身利益獨(dú)立履行本協(xié)議義務(wù)，任何一方行為不得被視為對另一方行為的默許或支持，除非另有明確約定。

（9）未成年人排除：本協(xié)議任何一方均不應(yīng)是未成年人或無完全民事行為能力人。若一方存在此類情形，本協(xié)議無效。

（10）棄權(quán)：任何一方未能或延遲行使其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何權(quán)利、權(quán)力或救