歐洲海外并購(gòu)協(xié)議書(shū)1.甲方（買(mǎi)方/出租方/委托方）：

甲方名稱(chēng)：XX環(huán)球控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甲方”），是一家依據(jù)中華人民共和國(guó)法律設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，總部位于北京市朝陽(yáng)區(qū)建國(guó)路88號(hào)XX大廈18層。甲方注冊(cè)資本為人民幣5000萬(wàn)元，主要業(yè)務(wù)范圍包括國(guó)際投資、跨境并購(gòu)、資產(chǎn)管理及高端商業(yè)地產(chǎn)運(yùn)營(yíng)。法定代表人為張明，身份證號(hào)碼為110101XXXXXXXXXX，聯(lián)系電話(huà)為+8610XXXXXXX，電子郵箱為zhangming@。

甲方自2010年起積極拓展海外業(yè)務(wù)，先后在德國(guó)、法國(guó)、英國(guó)及荷蘭等歐洲國(guó)家設(shè)立子公司或分支機(jī)構(gòu)，致力于全球產(chǎn)業(yè)鏈整合與資源優(yōu)化配置。近年來(lái)，隨著全球化競(jìng)爭(zhēng)加劇，甲方為實(shí)現(xiàn)進(jìn)一步國(guó)際化布局，計(jì)劃通過(guò)并購(gòu)方式獲取具有核心競(jìng)爭(zhēng)力的歐洲企業(yè)，以增強(qiáng)市場(chǎng)話(huà)語(yǔ)權(quán)并拓展高端商業(yè)地產(chǎn)投資領(lǐng)域。經(jīng)多方考察與評(píng)估，甲方選定乙方所持有的目標(biāo)公司作為潛在并購(gòu)標(biāo)的，雙方基于長(zhǎng)期戰(zhàn)略協(xié)同需求，決定通過(guò)本協(xié)議框架開(kāi)展合作。

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)合同法》及相關(guān)國(guó)際投資法律規(guī)范，甲方與乙方就歐洲某目標(biāo)公司的收購(gòu)事宜達(dá)成初步意向，現(xiàn)依據(jù)本協(xié)議約定，明確雙方權(quán)利義務(wù)及合作前提。甲方作為買(mǎi)方，將通過(guò)盡職、談判協(xié)商及法律合規(guī)程序，最終完成對(duì)目標(biāo)公司的收購(gòu)，并獲取其運(yùn)營(yíng)資產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)及市場(chǎng)渠道等核心資源。乙方的角色為賣(mài)方，負(fù)責(zé)提供目標(biāo)公司相關(guān)資料、配合盡職并確保交易符合歐洲及中國(guó)法律法規(guī)要求。雙方均確認(rèn)，本協(xié)議的簽署不構(gòu)成任何形式的最終承諾或約束，所有條款均需在后續(xù)正式收購(gòu)協(xié)議中進(jìn)一步細(xì)化。

2.乙方（賣(mài)方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱(chēng)：歐洲之星商業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“乙方”），是一家依據(jù)荷蘭法律設(shè)立并有效存續(xù)的私人有限公司，注冊(cè)地址位于荷蘭阿姆斯特丹XX大道12號(hào)XX商業(yè)中心5層。乙方注冊(cè)資本為歐元500萬(wàn)，主營(yíng)業(yè)務(wù)涵蓋高端購(gòu)物中心運(yùn)營(yíng)、品牌地產(chǎn)租賃及商業(yè)管理服務(wù)。法定代表人為約翰·史密斯（JohnSmith），護(hù)照號(hào)碼為GBXXXXXXXXXX，聯(lián)系電話(huà)為+32123456789，電子郵箱為john@。

乙方自2015年起在荷蘭、比利時(shí)及德國(guó)等地運(yùn)營(yíng)多家高端商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目，積累了豐富的市場(chǎng)資源和跨境管理經(jīng)驗(yàn)。截至本協(xié)議簽署之日，乙方持有目標(biāo)公司100%股權(quán)，目標(biāo)公司旗下運(yùn)營(yíng)的XX購(gòu)物中心占地約2萬(wàn)平方米，年租金收入達(dá)歐元800萬(wàn)，合作品牌包括奢侈品牌、時(shí)尚零售及餐飲連鎖等。乙方通過(guò)持續(xù)優(yōu)化資產(chǎn)配置及服務(wù)模式，已將目標(biāo)公司打造成為歐洲北部地區(qū)的商業(yè)地標(biāo)，但鑒于自身戰(zhàn)略調(diào)整及資金需求，決定出售部分股權(quán)或全部權(quán)益。

甲方在初步盡職中了解到，目標(biāo)公司具備良好的盈利能力、穩(wěn)定的客戶(hù)基礎(chǔ)及可擴(kuò)展的商業(yè)空間，符合甲方國(guó)際化并購(gòu)戰(zhàn)略需求。乙方則認(rèn)可甲方的資金實(shí)力及行業(yè)影響力，希望通過(guò)合作實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)價(jià)值最大化。雙方基于互利共贏原則，同意通過(guò)本協(xié)議約定后續(xù)合作流程，包括但不限于財(cái)務(wù)審計(jì)、法律合規(guī)審查及收購(gòu)價(jià)格談判。乙方承諾在本協(xié)議有效期內(nèi)，向甲方提供真實(shí)、完整的目標(biāo)公司資料，并配合完成所有必要審批程序。所有條款的最終確立仍需以雙方簽署的正式收購(gòu)協(xié)議為準(zhǔn)，但本協(xié)議的簽署已構(gòu)成雙方初步合作意向的確認(rèn)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方就歐洲某目標(biāo)公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“目標(biāo)公司”）的并購(gòu)合作意向及后續(xù)合作流程，為雙方后續(xù)簽署正式收購(gòu)協(xié)議奠定基礎(chǔ)。具體范圍包括：1.甲乙雙方就目標(biāo)公司的基本情況、交易結(jié)構(gòu)、估值標(biāo)準(zhǔn)及法律合規(guī)要求進(jìn)行初步溝通與確認(rèn)；2.乙方承諾向甲方提供目標(biāo)公司相關(guān)資料，并配合開(kāi)展盡職；3.甲方對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行初步評(píng)估，并就收購(gòu)條件提出建議；4.雙方協(xié)商確定正式收購(gòu)協(xié)議的主要條款及簽署時(shí)間表。本協(xié)議不構(gòu)成任何具有法律約束力的最終承諾，所有權(quán)利義務(wù)均以雙方最終簽署的正式收購(gòu)協(xié)議為準(zhǔn)。

第二條定義

1.“目標(biāo)公司”指由乙方合法持有100%股權(quán)的歐洲某商業(yè)發(fā)展有限公司，其主營(yíng)業(yè)務(wù)為高端購(gòu)物中心運(yùn)營(yíng)及相關(guān)商業(yè)地產(chǎn)租賃服務(wù)；

2.“盡職”指甲方向乙方支付合理費(fèi)用后，對(duì)目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)狀況、法律合規(guī)性、資產(chǎn)質(zhì)量及運(yùn)營(yíng)效率等進(jìn)行的全面審查；

3.“收購(gòu)價(jià)格”指甲方購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)公司全部或部分股權(quán)的對(duì)價(jià)，包括現(xiàn)金、股權(quán)或其他形式支付；

4.“法律合規(guī)要求”指目標(biāo)公司運(yùn)營(yíng)所涉及的歐洲及中國(guó)法律法規(guī)，包括但不限于稅法、勞動(dòng)法及競(jìng)爭(zhēng)法；

5.“正式收購(gòu)協(xié)議”指甲乙雙方簽署的具有完全法律約束力的最終交易文件，詳細(xì)約定收購(gòu)條款及履行細(xì)節(jié)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方在協(xié)議期限內(nèi)提供目標(biāo)公司真實(shí)、完整的財(cái)務(wù)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告、公司章程及重大合同等資料，乙方應(yīng)予以配合；

（2）甲方有權(quán)對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行盡職，乙方應(yīng)提供必要協(xié)助，包括安排現(xiàn)場(chǎng)考察、提供數(shù)據(jù)支持及解答疑問(wèn)；

（3）甲方有權(quán)根據(jù)盡職結(jié)果調(diào)整收購(gòu)價(jià)格或提出附加條件，但應(yīng)給予乙方合理協(xié)商期限；

（4）甲方應(yīng)按協(xié)議約定支付盡職費(fèi)用，并承擔(dān)自身律師及顧問(wèn)的相關(guān)費(fèi)用；

（5）甲方承諾在協(xié)議有效期內(nèi)保持自身資質(zhì)合規(guī)，如需變更股權(quán)結(jié)構(gòu)或融資，應(yīng)提前通知乙方。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方在協(xié)議期限內(nèi)明確收購(gòu)意向及初步估值方案，甲方應(yīng)予以響應(yīng)；

（2）乙方有權(quán)對(duì)甲方的資金實(shí)力、交易背景及商業(yè)信譽(yù)進(jìn)行合理審查，如發(fā)現(xiàn)不符合條件，可單方面終止合作；

（3）乙方應(yīng)保證提供的所有資料真實(shí)有效，如因信息披露不實(shí)導(dǎo)致甲方損失，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任；

（4）乙方應(yīng)配合甲方完成目標(biāo)公司的稅務(wù)、勞動(dòng)及環(huán)保等合規(guī)審查，并承擔(dān)相關(guān)審計(jì)費(fèi)用；

（5）乙方有權(quán)在收購(gòu)價(jià)格談判中保留最終決定權(quán)，但應(yīng)尊重甲方的合理訴求，雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商達(dá)成一致；

（6）乙方應(yīng)確保目標(biāo)公司在協(xié)議有效期內(nèi)維持正常運(yùn)營(yíng)，不得擅自處置核心資產(chǎn)或做出可能影響交易的行為；

（7）如雙方達(dá)成收購(gòu)協(xié)議，乙方應(yīng)協(xié)助辦理目標(biāo)公司股權(quán)變更、資質(zhì)轉(zhuǎn)移等手續(xù)，并確保符合歐洲及中國(guó)法律法規(guī)要求。雙方權(quán)利義務(wù)的履行以書(shū)面形式確認(rèn)，任何一方違反本條款均需承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任。

第四條價(jià)格與支付條件

1.收購(gòu)價(jià)格：經(jīng)雙方初步協(xié)商，目標(biāo)公司的預(yù)估收購(gòu)價(jià)格為人民幣壹億元整（￥100,000,000.00），最終價(jià)格以雙方簽署的正式收購(gòu)協(xié)議中載明的條款為準(zhǔn)。該價(jià)格包含目標(biāo)公司100%股權(quán)的對(duì)價(jià)，以及其名下所有資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)利義務(wù)的轉(zhuǎn)移。

2.支付方式：收購(gòu)對(duì)價(jià)采用分期支付方式。首期款為收購(gòu)總價(jià)的30%，即人民幣叁千萬(wàn)元整（￥30,000,000.00），在雙方簽署正式收購(gòu)協(xié)議后十（10）個(gè)工作日內(nèi)支付至乙方指定賬戶(hù)；二期款為收購(gòu)總價(jià)的40%，即人民幣肆千萬(wàn)元整（￥40,000,000.00），在目標(biāo)公司完成工商變更登記后十（10）個(gè)工作日內(nèi)支付；三期款為剩余的30%，即人民幣叁千萬(wàn)元整（￥30,000,000.00），在目標(biāo)公司運(yùn)營(yíng)滿(mǎn)十二（12）個(gè)月后支付。每期款項(xiàng)支付前，甲方有權(quán)要求乙方提供等額銀行保函。

3.支付條件：甲方支付二期及三期款項(xiàng)的前提條件為：（1）目標(biāo)公司所有稅務(wù)、勞動(dòng)及環(huán)保事項(xiàng)已全部結(jié)清或提供有效擔(dān)保；（2）目標(biāo)公司主要資產(chǎn)權(quán)屬清晰且無(wú)糾紛；（3）雙方已獲得所有必要的政府審批及備案。如條件未滿(mǎn)足，甲方有權(quán)延遲支付或要求調(diào)整收購(gòu)條款。

4.賬戶(hù)信息：乙方的收款賬戶(hù)信息如下：開(kāi)戶(hù)行：荷蘭XX銀行阿姆斯特丹分行；賬戶(hù)名：歐洲之星商業(yè)發(fā)展有限公司；賬號(hào)：IBAN：NLXXXXXXXXXXXX。甲方支付前需核實(shí)賬戶(hù)信息真實(shí)性。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽署之日起生效，有效期為六（6）個(gè)月。如雙方未在有效期內(nèi)達(dá)成正式收購(gòu)協(xié)議，本協(xié)議自動(dòng)終止，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任。

2.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

（1）協(xié)議簽署后三十（30）日內(nèi)，雙方完成初步資料交換及盡調(diào)計(jì)劃確認(rèn)；

（2）盡調(diào)期間，乙方應(yīng)在收到甲方合理要求后五（5）個(gè)工作日內(nèi)提供補(bǔ)充資料；

（3）盡調(diào)完成后九十（90）日內(nèi)，雙方應(yīng)就收購(gòu)條款達(dá)成一致并簽署正式協(xié)議；

（4）正式協(xié)議簽署后三十（30）日內(nèi)，完成目標(biāo)公司所有必要的法律及稅務(wù)審查；

（5）工商變更登記完成后，甲方支付二期款項(xiàng)；

（6）運(yùn)營(yíng)滿(mǎn)十二（12）個(gè)月后，甲方支付三期款項(xiàng)。

3.期限順延：如遇不可抗力或經(jīng)雙方書(shū)面同意，上述期限可相應(yīng)順延。

第六條違約責(zé)任

1.違約情形及后果：

（1）甲方違約：

a.若甲方未按本協(xié)議第四條約定支付任何一期收購(gòu)款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期款項(xiàng)千分之五（0.5%）的違約金，逾期超過(guò)三十（30）日，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方賠償全部損失。

b.若甲方因自身原因?qū)е抡绞召?gòu)協(xié)議無(wú)法簽署，應(yīng)退還乙方已支付的全部款項(xiàng)并承擔(dān)乙方因此產(chǎn)生的直接損失。

c.若甲方在盡調(diào)期間惡意拖延或提出不合理的附加條件，乙方有權(quán)終止合作并要求甲方承擔(dān)盡調(diào)費(fèi)用及機(jī)會(huì)成本損失。

（2）乙方違約：

a.若乙方未按約定提供真實(shí)、完整的資料或隱瞞重大瑕疵，導(dǎo)致甲方在收購(gòu)后遭受損失，應(yīng)賠償甲方直接經(jīng)濟(jì)損失的120%（含合理維權(quán)費(fèi)用）。

b.若乙方擅自處置目標(biāo)公司核心資產(chǎn)或做出影響交易的行為，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方應(yīng)退還已收款項(xiàng)并支付收購(gòu)總價(jià)10%的違約金。

c.若乙方未配合完成工商變更或資質(zhì)轉(zhuǎn)移，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付收購(gòu)總價(jià)千分之五（0.5%）的違約金，逾期超過(guò)六十（60）日，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方賠償全部損失。

2.賠償范圍：違約方的賠償責(zé)任包括但不限于直接經(jīng)濟(jì)損失、合理的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)及中介費(fèi)。如違約行為導(dǎo)致協(xié)議無(wú)法履行，還應(yīng)承擔(dān)對(duì)方因此損失的30%作為懲罰性賠償。

3.減損義務(wù)：任何一方違約時(shí)，守約方應(yīng)采取合理措施防止損失擴(kuò)大，若未采取措施導(dǎo)致?lián)p失增加，擴(kuò)大部分由違約方自行承擔(dān)。

4.不可抗力免責(zé)：根據(jù)第五條約定，因不可抗力導(dǎo)致違約的，違約方可部分或全部免除責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方并提供證明文件。雙方應(yīng)在不可抗力消除后十（10）日內(nèi)協(xié)商恢復(fù)履行或終止協(xié)議。

5.爭(zhēng)議優(yōu)先解決：本條款下的任何違約爭(zhēng)議應(yīng)優(yōu)先通過(guò)第七條約定的人民法院訴訟解決，避免仲裁或調(diào)解程序，以降低交易成本及不確定性。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

(a)自然災(zāi)害，如地震、洪水、風(fēng)暴、海嘯等；

(b)事件，如戰(zhàn)爭(zhēng)、內(nèi)亂、政府行為（包括但不限于稅收政策變更、外匯管制、行業(yè)禁令）、法律法規(guī)的突然修訂等；

(c)疫情或其他公共衛(wèi)生事件，導(dǎo)致商業(yè)活動(dòng)停滯或法律程序中斷；

(d)技術(shù)故障，如系統(tǒng)癱瘓、通信中斷等非一方過(guò)錯(cuò)導(dǎo)致的意外事件。

2.證明與通知：

(a)遭遇不可抗力的一方應(yīng)在事件發(fā)生后七（7）日內(nèi)向另一方提供書(shū)面證明，包括但不限于政府公告、新聞報(bào)道、專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)鑒定等，以證明不可抗力的存在及其對(duì)協(xié)議履行的影響程度；

(b)如不可抗力持續(xù)超過(guò)三十（30）日，雙方應(yīng)友好協(xié)商是否延期履行、部分履行或終止協(xié)議。

3.責(zé)任免除：

(a)因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議部分或全部無(wú)法履行的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)采取合理措施減少損失；

(b)如不可抗力導(dǎo)致協(xié)議終止，雙方互不退還已支付的對(duì)價(jià)，但受影響方有權(quán)要求對(duì)方退還因其過(guò)錯(cuò)造成的直接損失；

(c)因不可抗力產(chǎn)生的費(fèi)用（如證明文件制作費(fèi)、協(xié)商費(fèi)等）由受影響方自行承擔(dān)，除非協(xié)議另有約定。

4.不可免除的責(zé)任：若一方在不可抗力發(fā)生后未采取合理措施導(dǎo)致?lián)p失擴(kuò)大，擴(kuò)大部分仍需承擔(dān)責(zé)任。

第八條爭(zhēng)議解決

1.協(xié)商解決：雙方應(yīng)首先通過(guò)書(shū)面或口頭形式協(xié)商解決本協(xié)議項(xiàng)下或履行過(guò)程中產(chǎn)生的任何爭(zhēng)議，協(xié)商應(yīng)基于誠(chéng)實(shí)信用原則，力求在簽署正式收購(gòu)協(xié)議前或協(xié)議簽署后九十（90）日內(nèi)達(dá)成一致。

2.法律途徑：如協(xié)商未果，任何一方均有權(quán)向目標(biāo)公司注冊(cè)地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟程序中，雙方應(yīng)積極配合提供證據(jù)材料，并承擔(dān)各自的法律費(fèi)用，但最終勝訴方應(yīng)賠償對(duì)方因此產(chǎn)生的合理支出（包括但不限于律師費(fèi)、保全費(fèi)等）。

3.專(zhuān)屬管轄：雙方確認(rèn)，本協(xié)議項(xiàng)下的所有爭(zhēng)議均適用中華人民共和國(guó)法律（不包括香港、澳門(mén)特別行政區(qū)及臺(tái)灣地區(qū)法律），且訴訟管轄地以目標(biāo)公司注冊(cè)地法院優(yōu)先。如一方選擇仲裁，需在爭(zhēng)議發(fā)生后三十（30）日內(nèi)書(shū)面通知對(duì)方并說(shuō)明仲裁機(jī)構(gòu)，否則視為接受訴訟管轄。

4.證據(jù)保全：在爭(zhēng)議解決期間，任何一方均有權(quán)申請(qǐng)證據(jù)保全，對(duì)方應(yīng)予以配合，否則可能承擔(dān)不利后果。法院或仲裁機(jī)構(gòu)對(duì)證據(jù)的認(rèn)定不受其他司法或仲裁機(jī)構(gòu)結(jié)論的影響。

5.爭(zhēng)議解決期間：爭(zhēng)議解決期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭(zhēng)議影響的條款，任何一方不得單方面中止合作或追究對(duì)方違約責(zé)任。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、文件及通訊應(yīng)以書(shū)面形式，通過(guò)專(zhuān)人遞送、掛號(hào)信（需留存回執(zhí)）、傳真或雙方確認(rèn)的電子郵件發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前十（10）日書(shū)面通知對(duì)方。通過(guò)電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過(guò)專(zhuān)人遞送的，簽收日視為送達(dá)；通過(guò)掛號(hào)信發(fā)送的，寄出后七（7）日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均需經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書(shū)面文件后方能生效。任何口頭約定或非正式協(xié)議均不產(chǎn)生約束力。

3.保密義務(wù)：雙方應(yīng)對(duì)本協(xié)議內(nèi)容及履行過(guò)程中獲悉的對(duì)方商業(yè)秘密（包括但不限于財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、客戶(hù)信息、交易策略等）承擔(dān)保密責(zé)任，非經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意，不得向任何第三方泄露。保密期限為本協(xié)議有效期內(nèi)及終止后五（5）年。但法律法規(guī)強(qiáng)制要求披露或雙方另有約定的除外。

4.不可分割性：本協(xié)議各條款為相互獨(dú)立的部分，任何條款的無(wú)效或不可執(zhí)行不影響其他條款的效力。

5.協(xié)議終止：除本協(xié)議另有約定外，出現(xiàn)以下情況之一，本協(xié)議自動(dòng)終止：（1）雙方簽署正式收購(gòu)協(xié)議；（