暗股入股協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責任公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈XX層

甲方法定代表人/負責人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX產(chǎn)業(yè)園XX號樓

乙方法定代表人/負責人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

鑒于甲方為拓展業(yè)務領域，尋求通過投資獲取目標公司控制權或?qū)崿F(xiàn)特定商業(yè)目的，擬對乙方持有的目標公司（以下簡稱“目標公司”）進行投資；乙方作為目標公司的股東，愿意將其持有的部分股權以非公開交易方式轉(zhuǎn)讓給甲方，雙方經(jīng)友好協(xié)商，基于平等自愿、誠實信用的原則，就甲方購買乙方持有的目標公司部分股權事宜，達成如下協(xié)議。本協(xié)議的簽訂及履行，旨在明確雙方的權利義務，保障交易安全，促進合作共贏。協(xié)議的背景基于目標公司所處行業(yè)的發(fā)展前景、乙方的股權價值評估以及甲方對目標公司未來發(fā)展的戰(zhàn)略規(guī)劃，雙方均確認本協(xié)議的簽訂符合各自商業(yè)利益及法律法規(guī)要求。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方購買乙方持有的目標公司部分股權（以下簡稱“股權”）的相關事宜，確保交易的合法合規(guī)性及雙方權利義務的清晰性。協(xié)議范圍包括但不限于股權的轉(zhuǎn)讓價格、支付方式、股權交割條件、雙方權利義務、違約責任及爭議解決方式等。具體內(nèi)容涉及甲乙雙方就股權轉(zhuǎn)讓進行的談判、協(xié)商、簽約及履行過程，確保股權轉(zhuǎn)讓順利完成，并保障雙方在交易過程中的合法權益。本協(xié)議旨在為股權轉(zhuǎn)讓提供一個全面、規(guī)范的操作框架，促進雙方合作的順利進行。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

1.股權：指乙方持有的目標公司部分股權，具體數(shù)量及比例由本協(xié)議附件一詳細列明。

2.目標公司：指由乙方或其關聯(lián)方持有的有限責任公司或股份有限公司，具體名稱及工商注冊信息由本協(xié)議附件二詳細列明。

3.交割：指股權所有權的轉(zhuǎn)移，包括但不限于股權登記變更、相關文件交接等。

4.保密信息：指在本協(xié)議履行過程中，一方以書面、口頭或其他形式向?qū)Ψ脚兜?，未公開的與交易相關的商業(yè)信息、技術信息等。

5.不可抗力：指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力和義務：

（1）甲方有權要求乙方提供目標公司的真實、完整的財務報表、審計報告及其他相關資料，用于甲方對交易進行的盡職。

（2）甲方有權在盡職完成后，依據(jù)結(jié)果與本協(xié)議相關條款，決定是否繼續(xù)履行本協(xié)議。

（3）甲方應按照本協(xié)議約定，按時足額支付股權轉(zhuǎn)讓款。

（4）甲方應遵守本協(xié)議的保密條款，對在協(xié)議履行過程中知悉的乙方及目標公司的保密信息承擔保密義務。

（5）甲方應配合乙方及目標公司完成股權交割相關手續(xù)。

2.乙方的權力和義務：

（1）乙方有權要求甲方按照本協(xié)議約定支付股權轉(zhuǎn)讓款。

（2）乙方應向甲方提供目標公司的真實、完整的財務報表、審計報告及其他相關資料，并保證所提供資料的真實性、準確性、完整性。

（3）乙方應保證其轉(zhuǎn)讓的股權來源合法，且不存在任何權利限制或糾紛。

（4）乙方應配合甲方及目標公司完成股權交割相關手續(xù)。

（5）乙方應遵守本協(xié)議的保密條款，對在協(xié)議履行過程中知悉的甲方及目標公司的保密信息承擔保密義務。

（6）乙方應確保目標公司在本協(xié)議履行期間，不存在影響股權轉(zhuǎn)讓的重大變化或不利事項。

（7）乙方應保證其作為目標公司股東的身份合法有效，并有權簽署本協(xié)議及辦理相關股權轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

（8）在股權交割完成后，乙方應配合甲方辦理目標公司股東名冊的變更登記手續(xù)，并將相關變更證明文件交付甲方。

（9）如發(fā)生影響股權轉(zhuǎn)讓的突發(fā)事件或爭議，乙方應積極與甲方協(xié)商解決，維護雙方的共同利益。

（10）乙方應確保目標公司在本協(xié)議履行期間，遵守相關法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，不得有違法違規(guī)行為。

（11）乙方應配合甲方對目標公司進行后續(xù)的管理和運營，確保目標公司的穩(wěn)定發(fā)展。

（12）乙方應在本協(xié)議履行過程中，盡到善良管理人的注意義務，維護甲方及目標公司的合法權益。

（13）乙方應在協(xié)議履行期間，避免從事任何可能損害甲方利益的行為，如泄露商業(yè)秘密、進行不正當競爭等。

（14）乙方應在本協(xié)議約定的期限內(nèi)，完成股權轉(zhuǎn)讓相關手續(xù)的辦理，并確保股權交割順利完成。

（15）乙方應在本協(xié)議履行期間，保持其與目標公司之間的合作關系穩(wěn)定，避免發(fā)生任何可能影響股權轉(zhuǎn)讓的變動。

第四條價格與支付條件

甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，確認股權轉(zhuǎn)讓價款為人民幣XXXX萬元（大寫：XXXX元整）（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓價款”）。轉(zhuǎn)讓價款已包含乙方持有的目標公司股權的全部權益及相關從屬權利。

支付方式：甲方應在本協(xié)議簽署之日起XX日內(nèi)，將轉(zhuǎn)讓價款通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：李四

賬號：XXXXXX

支付時間：甲方應在本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)支付全部轉(zhuǎn)讓價款。具體支付進度可由雙方另行協(xié)商確定，但需在本協(xié)議框架內(nèi)進行。

乙方應在收到甲方支付的全部轉(zhuǎn)讓價款后，配合甲方辦理股權交割手續(xù)。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自協(xié)議生效之日起至股權轉(zhuǎn)讓相關手續(xù)辦理完畢之日止。

協(xié)議履行期間的關鍵時間節(jié)點如下：

1.盡職期：自本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)，甲方有權對目標公司進行盡職，乙方應予以積極配合，提供必要的資料和協(xié)助。

2.成交確認期：盡職完成后XX日內(nèi)，甲方應就盡職結(jié)果向乙方發(fā)出成交確認書或表示是否繼續(xù)履行本協(xié)議。

3.轉(zhuǎn)讓價款支付期：本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)，甲方應支付全部轉(zhuǎn)讓價款。

4.股權交割期：甲方支付全部轉(zhuǎn)讓價款后，雙方應在XX日內(nèi)完成股權交割手續(xù)，包括但不限于股權變更登記、股東名冊更新等。

5.協(xié)議終止：股權交割手續(xù)辦理完畢之日，本協(xié)議自動終止。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

（1）若甲方未按本協(xié)議第四條約定按時足額支付轉(zhuǎn)讓價款，每逾期一日，應向乙方支付逾期支付金額千分之X的違約金。逾期超過XX日的，乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方承擔違約責任。

（2）甲方支付轉(zhuǎn)讓價款的行為構(gòu)成欺詐或隱瞞重要事實，導致乙方在簽訂或履行本協(xié)議時產(chǎn)生重大誤解的，甲方應承擔相應的賠償責任，并返還已支付轉(zhuǎn)讓價款。

（3）甲方在盡職期間，因故意或重大過失泄露目標公司商業(yè)秘密，給乙方或目標公司造成損失的，應承擔賠償責任。

2.乙方違約責任：

（1）若乙方未按本協(xié)議約定提供目標公司真實、完整的資料，或提供虛假資料，導致甲方在簽訂或履行本協(xié)議時產(chǎn)生重大誤解的，乙方應承擔相應的賠償責任，并返還已支付轉(zhuǎn)讓價款。

（2）乙方持有的股權存在權利瑕疵或糾紛，在股權交割后，該權利瑕疵或糾紛給甲方造成損失的，乙方應承擔全部賠償責任。

（3）乙方未按本協(xié)議約定配合甲方辦理股權交割手續(xù)，每逾期一日，應向甲方支付合同總金額千分之X的違約金。逾期超過XX日的，甲方有權解除本協(xié)議，并要求乙方承擔違約責任。

（4）乙方在股權交割完成后，未按約定配合甲方辦理股東名冊變更登記手續(xù)，導致甲方無法完成相關登記的，乙方應承擔相應的違約責任。

3.違約金的計算與支付：違約金不足以彌補守約方實際損失的，守約方有權要求違約方賠償實際損失。違約方應在收到守約方書面違約通知后XX日內(nèi)，將違約金及實際損失支付至守約方指定賬戶。

4.不可抗力導致的違約：因不可抗力導致任何一方無法履行本協(xié)議義務的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責任，但應及時通知對方，并提供相關證明文件。不可抗力消除后，應繼續(xù)履行本協(xié)議。

5.爭議解決期間的違約：在爭議解決期間，任何一方不得單方面解除本協(xié)議或停止履行本協(xié)議義務，但應繼續(xù)履行與爭議解決相關的義務。

6.多次違約的處理：任何一方發(fā)生兩次以上違約行為的，守約方有權解除本協(xié)議，并要求違約方承擔相應的賠償責任。

7.違約責任的競合：若一方存在多種違約行為，守約方有權選擇最有利于自身的違約責任追究方式。

8.違約責任的適用：本協(xié)議約定的違約責任適用于本協(xié)議履行過程中的所有違約行為，包括但不限于協(xié)議簽訂、履行、變更、解除等各個階段。

9.違約責任的限制：除本協(xié)議另有約定外，任何一方在本協(xié)議履行過程中的違約行為，均應承擔相應的違約責任，但違約責任不得超過違約方訂立合同時預見到或應當預見到的損失范圍。

10.違約責任的承擔方式：違約方承擔違約責任的方式包括但不限于支付違約金、賠償損失、采取補救措施等，具體承擔方式由守約方根據(jù)違約行為的性質(zhì)和后果選擇。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災害（如地震、洪水、臺風等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、政策調(diào)整等）、流行病疫情以及其他類似事件。

2.不可抗力影響：任何一方因不可抗力導致無法履行本協(xié)議全部或部分義務的，不承擔違約責任，但應在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)通知對方，并提供相關證明文件。

3.責任免除：因不可抗力導致本協(xié)議無法履行或部分無法履行的，雙方應根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責任。不可抗力消除后，雙方應協(xié)商決定是否繼續(xù)履行本協(xié)議或變更、解除本協(xié)議。

4.不可抗力通知：任何一方在不可抗力發(fā)生后，應及時通知對方，說明不可抗力的性質(zhì)、影響范圍以及預計持續(xù)的時間。通知應采用書面形式，并附有相關證明文件。

5.不可抗力證明：提供不可抗力證明的義務由通知方承擔。證明文件包括但不限于政府公告、新聞報道、保險理賠證明等。

6.不可抗力期限：雙方在不可抗力影響期間，應暫停履行本協(xié)議義務，但應采取措施減少損失。不可抗力持續(xù)超過XX日的，雙方有權協(xié)商解除本協(xié)議。

7.不可抗力與免責：本協(xié)議中的不可抗力條款旨在免除因不可抗力導致的部分或全部責任，但并不意味著任何一方可以無限制地拖延履行義務或拒絕履行義務。

8.不可抗力與補償：因不可抗力導致任何一方遭受損失的，雙方應相互理解、相互支持，并在可能的情況下提供補償。補償?shù)姆群头绞接呻p方協(xié)商確定。

9.不可抗力與保險：雙方應自行購買必要的保險，以減少不可抗力帶來的損失。保險賠償金不屬于本協(xié)議違約責任的范疇。

10.不可抗力與協(xié)議變更：因不可抗力導致本協(xié)議無法履行或部分無法履行的，雙方應協(xié)商變更本協(xié)議的相關條款，以適應不可抗力的影響。

第八條爭議解決

1.爭議解決方式：雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生爭議的，應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權選擇以下一種方式解決爭議：

（1）提交XX仲裁委員會，按照該會屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

（2）依法向目標公司所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。

2.爭議解決程序：選擇仲裁方式的，仲裁庭由三名仲裁員組成，仲裁地點由仲裁委員會指定。選擇訴訟方式的，由目標公司所在地有管轄權的人民法院管轄。

3.爭議解決期間：在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議的其他條款。任何一方不得因爭議解決而擅自停止履行本協(xié)議義務。

4.爭議解決費用：仲裁費用由敗訴方承擔；訴訟費用由人民法院判決承擔。雙方均應承擔各自在爭議解決過程中產(chǎn)生的律師費、差旅費等合理費用。

5.爭議解決適用法律：爭議解決適用中華人民共和國法律。

6.爭議解決通知：任何一方在爭議解決過程中，應將相關文件和通知送達至對方在本協(xié)議中指定的地址。地址變更應提前XX日書面通知對方。

7.爭議解決與協(xié)議效力：爭議解決不影響本協(xié)議其他條款的效力。爭議解決結(jié)果應作為本協(xié)議的一部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

8.爭議解決與和解：雙方在爭議解決過程中，可以達成和解協(xié)議。和解協(xié)議達成后，應簽訂書面文件，并經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。和解協(xié)議與原協(xié)議具有同等法律效力。

9.爭議解決與放棄：任何一方在爭議解決過程中，不得單方面放棄其在本協(xié)議中享有的權利。放棄權利應采用書面形式，并經(jīng)對方確認后生效。

10.爭議解決與管轄：本協(xié)議爭議解決條款具有獨立性，不影響任何一方就本協(xié)議其他事項向法院提起訴訟或申請仲裁的權利。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方在本協(xié)議履行過程中發(fā)生的所有通知、請求、要求或其他通信，均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前XX日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達；通過傳真發(fā)送的通知，發(fā)送成功時視為送達；通過信函發(fā)送的通知，寄出后XX日視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方未經(jīng)對方書面同意，不得單方面修改本協(xié)議。

3.協(xié)議終止：本協(xié)議在履行完畢所有義務后自動終止。雙方也可協(xié)商一致終止本協(xié)議。發(fā)生本協(xié)議約定的解除情形時，守約方有權書面通知違約方解除本協(xié)議，并要求違約方承擔相應責任。

4.保密義務：雙方對于因簽署和履行本協(xié)議而獲知的對方商業(yè)秘密、技術信息等一切未公開信息，均負有保密義務。未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露、泄露或使用該等保密信息，但法律法規(guī)另有規(guī)定或監(jiān)管機構(gòu)要求的除外。保密義務不因本協(xié)議的終止而解除。

5.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。任何一方均受中華人民共和國法律的管轄。

6.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。

7.可分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的