經(jīng)銷商樣機協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX科技有限公司，

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈XX層，

甲方法定代表人/負責人：張三，

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX智能設(shè)備有限公司，

乙方地址：中國廣東省深圳市南山區(qū)XX路XX號XX科技園XX棟，

乙方法定代表人/負責人：李四，

乙方聯(lián)系方式

**協(xié)議簡介**

本協(xié)議由甲方與乙方在平等、自愿、公平、誠信的原則基礎(chǔ)上簽訂，旨在明確雙方在經(jīng)銷樣機合作中的權(quán)利與義務(wù)。甲方作為XX科技有限公司，在行業(yè)內(nèi)擁有廣泛的渠道資源和市場影響力，為提升產(chǎn)品市場認知度和用戶體驗，擬采購乙方的樣機設(shè)備用于產(chǎn)品展示、技術(shù)測試及市場推廣活動。乙方作為XX智能設(shè)備有限公司，專注于研發(fā)、生產(chǎn)和銷售高端智能設(shè)備，具備先進的技術(shù)研發(fā)能力和穩(wěn)定的供應(yīng)鏈體系，能夠提供符合甲方需求的樣機設(shè)備及相應(yīng)的技術(shù)支持服務(wù)。雙方基于長期合作愿景和互惠互利原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議。本協(xié)議的簽訂及履行將有助于甲方拓展產(chǎn)品應(yīng)用場景，提升品牌競爭力，同時乙方也將通過合作進一步擴大市場份額，實現(xiàn)雙方戰(zhàn)略協(xié)同發(fā)展。協(xié)議內(nèi)容涉及樣機的采購、交付、使用、維護及知識產(chǎn)權(quán)保護等關(guān)鍵事項，雙方將嚴格遵守本協(xié)議約定，確保合作順利進行。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方采購乙方提供的樣機設(shè)備（以下簡稱“樣機”）的具體事宜，包括樣機的交付、安裝、使用、維護、知識產(chǎn)權(quán)歸屬以及相關(guān)費用等，確保樣機能夠順利用于甲方指定的產(chǎn)品展示、技術(shù)測試及市場推廣活動。本協(xié)議范圍涵蓋樣機的技術(shù)規(guī)格、交付標準、質(zhì)量保證、售后服務(wù)、保密條款以及爭議解決機制等，具體內(nèi)容包括但不限于：樣機的型號、數(shù)量、技術(shù)參數(shù)及配置；樣機的交付時間、地點及運輸方式；樣機的安裝調(diào)試責任；樣機使用期間的維護與保養(yǎng)；樣機知識產(chǎn)權(quán)的界定與保護；雙方在合作過程中的保密義務(wù)；違約行為的認定及責任承擔；不可抗力事件的處理；爭議解決途徑等。通過本協(xié)議的簽訂與履行，雙方旨在建立長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，促進樣機在甲方業(yè)務(wù)場景中的有效應(yīng)用，實現(xiàn)市場價值的最大化。

第二條定義

本協(xié)議中下列術(shù)語具有以下含義：

“樣機”指乙方根據(jù)甲方需求提供用于產(chǎn)品展示、技術(shù)測試及市場推廣的特定型號智能設(shè)備，具備先進技術(shù)功能及良好穩(wěn)定性；“技術(shù)規(guī)格”指樣機在交付時具備的具體參數(shù)、配置及功能指標，以雙方書面確認的規(guī)格書為準；“交付時間”指乙方按照協(xié)議約定完成樣機生產(chǎn)、包裝并交付給甲方的具體日期；“維護與保養(yǎng)”指樣機在保修期內(nèi)由乙方提供的維修、更換及定期檢查服務(wù)；“知識產(chǎn)權(quán)”包括但不限于樣機的專利權(quán)、商標權(quán)、著作權(quán)及商業(yè)秘密等；“保密信息”指雙方在合作過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)資料及客戶信息等；“不可抗力”指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等；“書面形式”指協(xié)議、信函、電子郵件等能夠有形表現(xiàn)所載內(nèi)容的載體。

上述定義是雙方理解本協(xié)議的基礎(chǔ)，任何一方不得隨意變更或解釋。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照協(xié)議約定的技術(shù)規(guī)格交付樣機，并有權(quán)對樣機的數(shù)量、外觀、功能等進行驗收。甲方應(yīng)在收到樣機后五日內(nèi)完成初步驗收，并書面通知乙方是否存在質(zhì)量問題。

（2）甲方應(yīng)承擔樣機交付前的運輸保險費用，并負責將樣機運至乙方指定的交付地點。甲方應(yīng)提供必要的卸貨條件及人員配合，確保樣機安全交付。

（3）甲方有權(quán)在協(xié)議約定的使用范圍內(nèi)合理使用樣機，包括用于產(chǎn)品展示、技術(shù)測試、用戶體驗體驗活動等，但不得擅自修改樣機硬件結(jié)構(gòu)或刪除原始軟件系統(tǒng)。

（4）甲方應(yīng)配合乙方完成樣機的安裝調(diào)試工作，并提供必要的技術(shù)資料及操作環(huán)境。如因甲方原因?qū)е掳惭b延誤，責任由甲方承擔。

（5）甲方應(yīng)在樣機保修期內(nèi)，按照乙方提供的維護指南進行日常保養(yǎng)，并及時反饋故障信息，以便乙方提供高效售后服務(wù)。

（6）甲方應(yīng)嚴格遵守保密條款，對知悉的乙方技術(shù)秘密及商業(yè)信息承擔保密義務(wù)，未經(jīng)乙方書面同意，不得向任何第三方泄露。

（7）甲方應(yīng)按時支付協(xié)議約定的樣機款項，逾期付款應(yīng)按日向乙方支付違約金，違約金利率為每日萬分之五。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）乙方有權(quán)要求甲方提供樣機使用場景的具體需求，并有權(quán)根據(jù)甲方需求調(diào)整技術(shù)規(guī)格，但調(diào)整內(nèi)容需經(jīng)雙方書面確認。乙方應(yīng)保證交付的樣機符合國家相關(guān)質(zhì)量標準及行業(yè)規(guī)范。

（2）乙方應(yīng)按照協(xié)議約定的時間、地點交付樣機，并承擔樣機出廠后的運輸風險及費用。乙方應(yīng)提供完整的樣機技術(shù)文檔、操作手冊及保修卡，并確保交付的樣機為全新未使用狀態(tài)。

（3）乙方有權(quán)對甲方的驗收過程進行監(jiān)督，并配合甲方完成樣機的安裝調(diào)試工作。如因乙方產(chǎn)品質(zhì)量問題導致安裝失敗或樣機無法正常使用，乙方應(yīng)負責更換或修復，直至符合協(xié)議約定標準。

（4）乙方應(yīng)提供協(xié)議約定的保修服務(wù)，保修期為自樣機交付甲方之日起十二個月。保修期內(nèi)，乙方應(yīng)在收到甲方故障報告后二十四小時內(nèi)響應(yīng)，并盡快完成維修或更換。維修費用由乙方承擔，但人為損壞或不可抗力導致的故障除外。

（5）乙方應(yīng)向甲方提供樣機的必要技術(shù)支持，包括遠程故障診斷、軟件升級及培訓服務(wù)。如甲方需要現(xiàn)場技術(shù)支持，乙方應(yīng)在收到請求后三日內(nèi)派員到達現(xiàn)場。

（6）乙方應(yīng)嚴格遵守保密條款，對知悉的甲方商業(yè)秘密及運營信息承擔保密義務(wù)，未經(jīng)甲方書面同意，不得向任何第三方泄露。如因乙方原因?qū)е滦姑?，乙方?yīng)承擔相應(yīng)的賠償責任。

（7）乙方應(yīng)按照協(xié)議約定開具發(fā)票，甲方應(yīng)在收到發(fā)票后三十日內(nèi)完成付款。如乙方延遲交付樣機，每延遲一日應(yīng)向甲方支付違約金，違約金利率為每日萬分之五。

第四條價格與支付條件

本協(xié)議項下的樣機價格及支付條件如下：

1.樣機價格：經(jīng)雙方協(xié)商一致，乙方應(yīng)向甲方交付【具體數(shù)量】臺【具體型號】樣機，每臺樣機單價為人民幣【具體金額】元（大寫：【具體金額大寫】），總價款為人民幣【總金額】元（大寫：【總金額大寫】），含增值稅【稅率】%。該價格已包含樣機的研發(fā)成本、生產(chǎn)費用、運輸費、保險費及協(xié)議約定的售后服務(wù)費用。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方支付本協(xié)議項下的全部款項。甲方指定收款賬戶信息如下：

開戶名稱：XX智能設(shè)備有限公司

開戶銀行：XX銀行XX支行

銀行賬號：XXXXXXXXXXXXXX

3.支付時間：甲方應(yīng)在以下三個節(jié)點完成付款：

（1）本協(xié)議簽訂后【具體天數(shù)】日內(nèi)，支付總價款的【百分比】%作為預(yù)付款，即人民幣【預(yù)付款金額】元；

（2）乙方完成樣機交付并甲方驗收合格后【具體天數(shù)】日內(nèi)，支付總價款的【百分比】%作為進度款，即人民幣【進度款金額】元；

（3）剩余的【百分比】%，即人民幣【尾款金額】元，作為尾款，甲方應(yīng)在收到乙方全額增值稅發(fā)票后【具體天數(shù)】日內(nèi)支付。

4.稅費承擔：乙方負責開具符合國家規(guī)定的增值稅專用發(fā)票，甲方憑發(fā)票抵扣稅款。如遇國家稅收政策調(diào)整，雙方應(yīng)另行協(xié)商價格調(diào)整方案。

第五條履行期限

本協(xié)議的有效期限自【起始日期】起至【終止日期】止，共計【期限】。關(guān)鍵時間節(jié)點如下：

1.樣機交付期限：乙方應(yīng)于本協(xié)議簽訂后【具體天數(shù)】日內(nèi)完成樣機生產(chǎn)，并應(yīng)在【具體日期】前將全部樣機交付至甲方指定地點【詳細地址】，交付時應(yīng)配合甲方完成初步驗收。如因不可抗力或甲方原因?qū)е陆桓堆悠?，交付期限相?yīng)順延。

2.驗收期限：甲方應(yīng)在收到樣機后【具體天數(shù)】日內(nèi)完成驗收，并書面確認驗收結(jié)果。若甲方逾期未驗收，視為樣機符合協(xié)議約定，甲方應(yīng)在逾期后【具體天數(shù)】日內(nèi)支付進度款。

3.保修期限：自樣機正式交付甲方使用之日起十二個月，自【具體交付日期】起計算。乙方應(yīng)在保修期內(nèi)提供7×24小時技術(shù)支持，并按約定承擔維修或更換責任。

4.尾款支付期限：甲方應(yīng)在收到乙方全額增值稅發(fā)票后【具體天數(shù)】日內(nèi)完成尾款支付。如甲方逾期支付，每延遲一日應(yīng)向乙方支付尾款金額【百分比】%的違約金，但累計違約金不超過總價款的【百分比】%。

第六條違約責任

1.**甲方違約責任**

（1）如甲方未按本協(xié)議第四條約定支付預(yù)付款，乙方有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方賠償因此給乙方造成的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于已產(chǎn)生的生產(chǎn)成本、宣傳費用等，賠償金額不低于總價款的【百分比】%。甲方逾期支付進度款或尾款，每延遲一日應(yīng)向乙方支付應(yīng)付未付金額【百分比】%的違約金，但累計違約金不超過總價款的【百分比】%。逾期超過【具體天數(shù)】日，乙方有權(quán)暫停交付剩余樣機或解除協(xié)議，并要求甲方支付總價款【百分比】%的違約金。

（2）如甲方擅自改變樣機用途或?qū)訖C進行破壞性測試，導致樣機損壞或功能異常，甲方應(yīng)承擔全部維修費用，并賠償乙方因此遭受的經(jīng)濟損失，賠償金額不低于損壞部件價值的【百分比】%。乙方有權(quán)拒絕為甲方提供后續(xù)維護服務(wù)。

（3）如甲方未按約定配合樣機的安裝調(diào)試或提供必要的技術(shù)環(huán)境，導致交付延遲，甲方應(yīng)承擔因此給乙方造成的誤期損失，包括第三方測試費用等，且乙方交付期限相應(yīng)順延。

2.**乙方違約責任**

（1）如乙方未按本協(xié)議第五條約定交付樣機，每延遲一日應(yīng)向甲方支付總價款【百分比】%的違約金，但累計違約金不超過總價款的【百分比】%。延遲超過【具體天數(shù)】日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方退還已支付的全部款項并支付總價款【百分比】%的違約金。

（2）如乙方交付的樣機存在質(zhì)量問題，經(jīng)甲方書面通知后【具體天數(shù)】日內(nèi)未能修復或更換，甲方有權(quán)要求乙方更換符合規(guī)格的樣機，并要求乙方賠償因此造成的直接損失，包括甲方因樣機故障導致的額外測試費用等，賠償金額不超過樣機單價的【百分比】%。乙方應(yīng)承擔全部運輸及安裝費用。

（3）如乙方在保修期內(nèi)未能履行維修義務(wù)，導致樣機持續(xù)無法正常使用超過【具體天數(shù)】日，甲方有權(quán)自行委托第三方維修，費用由乙方承擔，且乙方仍需按約定支付保修金。甲方有權(quán)要求乙方退還部分或全部保修金，并支付總價款【百分比】%的違約金。

（4）如乙方泄露甲方商業(yè)秘密，應(yīng)賠償甲方因此遭受的全部經(jīng)濟損失，包括直接經(jīng)濟損失和商譽損失，且甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方支付總價款【百分比】%的懲罰性違約金。

3.**通用違約責任**

（1）任何一方違反保密條款，應(yīng)賠償對方因泄密造成的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于商業(yè)機會損失、客戶信息泄露賠償?shù)?，賠償金額不低于泄密金額的【百分比】%，且違約方應(yīng)承擔全部舉證責任。

（2）本協(xié)議解除后，雙方應(yīng)于【具體天數(shù)】日內(nèi)完成樣機的返還或處置，如有損壞或滅失，違約方應(yīng)承擔賠償責任。

（3）對于因違約行為導致的訴訟或仲裁費用，違約方應(yīng)承擔全部律師費、訴訟費等。雙方均應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，如因違法行為導致協(xié)議無效，違約方應(yīng)承擔相應(yīng)責任。

第七條不可抗力

1.不可抗力定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風、暴雨等）；戰(zhàn)爭、動亂、恐怖襲擊等社會事件；政府行為（如法律法規(guī)變更、政策調(diào)整、禁運等）；疫情及其防控措施；以及其他雙方在簽訂本協(xié)議時無法預(yù)見且非主觀努力所能避免的事件。不可抗力事件應(yīng)導致直接損失或履行障礙，并經(jīng)非違約方書面證明。

2.不可抗力影響：如發(fā)生不可抗力事件，非違約方應(yīng)立即通知對方，并在【具體天數(shù)】日內(nèi)提供不可抗力事件發(fā)生的時間、地點、性質(zhì)及影響的證明材料（包括但不限于政府公告、新聞報道、第三方機構(gòu)證明等）。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件對協(xié)議履行的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

3.責任免除：因不可抗力導致協(xié)議無法履行或延遲履行，非違約方不承擔違約責任。但非違約方應(yīng)采取合理措施減少損失，并在不可抗力消除后盡快恢復履行。如不可抗力持續(xù)超過【具體天數(shù)】日，雙方可協(xié)商解除協(xié)議，已產(chǎn)生的費用按實際履行比例結(jié)算。因不可抗力導致的額外成本（如倉儲費、保險費等），由雙方根據(jù)責任大小合理分攤。任何一方不得利用不可抗力事件規(guī)避責任或提出超出合理范圍的訴求。

4.不可抗力終止：不可抗力事件的性質(zhì)、影響及影響期限應(yīng)以非違約方提供的有效證明文件為準，并由雙方確認。如不可抗力事件消失，不可抗力條款自動失效，協(xié)議應(yīng)按原約定繼續(xù)履行。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議項下的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責任及爭議解決方式等，均應(yīng)首先由雙方通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著誠實信用原則，在【具體地點】進行，并嘗試在協(xié)議簽訂后【具體天數(shù)】日內(nèi)達成一致解決方案。

2.協(xié)商不成處理：如雙方協(xié)商未能在【具體天數(shù)】日內(nèi)解決爭議，或任何一方在協(xié)商過程中提出不合理要求且未獲對方同意，爭議應(yīng)提交【選擇以下一種并明確：

（1）有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決，管轄法院為【甲方或乙方所在地】有管轄權(quán)的人民法院；

（2）【指定仲裁委員會名稱，如中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會】按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁地點為【具體城市】，仲裁語言為中文。

3.仲裁/訴訟選擇：若選擇仲裁，雙方應(yīng)共同提交仲裁申請書。如一方未能按時提交，另一方有權(quán)申請仲裁機構(gòu)以缺席方式作出裁決。若選擇訴訟，應(yīng)提交訴訟狀，并按法律規(guī)定提供證據(jù)。

4.爭議解決原則：無論通過協(xié)商、調(diào)解或仲裁/訴訟解決爭議，雙方均應(yīng)遵守法律法規(guī)，并尊重對方商業(yè)信譽。解決爭議過程中產(chǎn)生的費用（包括但不限于律師費、訴訟費、仲裁費等），除協(xié)議另有約定外，由敗訴方承擔。在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議中其他未受影響的條款。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方在本協(xié)議首部載明的地址、聯(lián)系方式為有效聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前【具體天數(shù)】日書面通知對方。通過書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送給對方指定聯(lián)系方式的通知，視為有效送達。電子郵件通知以進入對方電子郵箱系統(tǒng)時間為準。

2.協(xié)議變更：本協(xié)議的任何變更或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面變更協(xié)議內(nèi)容。

3.協(xié)議附件：本協(xié)議附件（包括但不限于樣機技術(shù)規(guī)格書、價格清單、保修卡等）是本協(xié)議的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。附件未列明的內(nèi)容，不影響本協(xié)議的完整性。

4.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。任何爭議，均應(yīng)依據(jù)本協(xié)議約定解決，適用法律以爭議解決機構(gòu)所在地法律為準。

5.可分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力