物流公司并購合同范本1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX物流集團有限公司，注冊地址位于中國北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈15層，統(tǒng)一社會信用代碼：91110108MA01XXXX9。甲方是一家經(jīng)中國工商行政管理部門批準設(shè)立的綜合性物流服務(wù)企業(yè)，主營業(yè)務(wù)包括國內(nèi)國際貨物運輸代理、倉儲物流、供應鏈管理及物流信息化服務(wù)。甲方的法定代表人為張明，男，1958年出生，中國國籍，聯(lián)系電話電子郵箱：zhangming@。甲方在物流行業(yè)擁有超過二十年的經(jīng)營歷史，在中國大陸及亞洲地區(qū)設(shè)有完善的物流網(wǎng)絡(luò)，年處理物流貨物超過1000萬噸，客戶群體涵蓋制造業(yè)、零售業(yè)、跨境電商等多個領(lǐng)域。近年來，甲方為拓展全球物流業(yè)務(wù)，計劃通過并購方式整合優(yōu)質(zhì)物流資源，提升市場競爭力。

甲方為本次并購活動，特依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合同法》及相關(guān)法律法規(guī)，與乙方就XX物流有限公司（以下簡稱“目標公司”）的收購事宜進行磋商，并達成初步合作意向。甲方將通過支付現(xiàn)金或股權(quán)的方式，收購目標公司100%的股權(quán)，以實現(xiàn)對其物流網(wǎng)絡(luò)、客戶資源及核心技術(shù)的整合，增強其在全球供應鏈服務(wù)領(lǐng)域的市場地位。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX物流有限公司，注冊地址位于中國上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號XX創(chuàng)業(yè)園B座3層，統(tǒng)一社會信用代碼：91310115MA01XXXX6。乙方是一家專注于跨境物流服務(wù)的高新技術(shù)企業(yè)，核心業(yè)務(wù)包括國際海運、空運貨物的代理、報關(guān)報檢及多式聯(lián)運服務(wù)。乙方的法定代表人為李華，女，1965年出生，中國國籍，聯(lián)系電話電子郵箱：lihua@。乙方在東南亞及歐洲市場設(shè)有分支機構(gòu)，年處理國際貨運量超過50萬噸，與多家大型跨國企業(yè)建立了長期合作關(guān)系。

乙方因自身發(fā)展戰(zhàn)略調(diào)整，擬出售目標公司以回籠資金，同時尋求戰(zhàn)略合作伙伴。目標公司擁有完善的海外物流倉儲設(shè)施及專業(yè)的跨境物流團隊，具備較強的市場競爭力。乙方將通過本次并購，將部分業(yè)務(wù)剝離，并引入甲方作為新的股東，以實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置。

3.合同簡介：

雙方基于對市場趨勢及行業(yè)發(fā)展的共同認知，決定就目標公司的收購事宜進行合作。甲方通過本次并購，將獲得目標公司的全部股權(quán)，整合其跨境物流業(yè)務(wù)及客戶資源，進一步完善全球物流網(wǎng)絡(luò)，提升綜合服務(wù)能力。乙方通過出售目標公司，實現(xiàn)資產(chǎn)變現(xiàn)并引入戰(zhàn)略投資者，為后續(xù)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型奠定基礎(chǔ)。雙方均確認，本次并購符合各自長遠發(fā)展利益，且已就相關(guān)交易條款達成初步共識。甲方將根據(jù)本合同約定，向乙方支付收購對價，乙方將按照約定辦理目標公司股權(quán)交割手續(xù)。雙方將共同遵守相關(guān)法律法規(guī)及本合同約定，確保并購交易的順利實施。

第一條合同目的與范圍

本合同的主要目的是明確甲乙雙方就XX物流有限公司（以下簡稱“目標公司”）股權(quán)收購的相關(guān)事宜，確保并購交易的合法合規(guī)及順利實施。合同范圍包括但不限于：目標公司的股權(quán)收購條款（包括收購價格、支付方式等）、交割條件（如財務(wù)審計、法律盡職等）、過渡期管理、員工安置方案、稅務(wù)及債務(wù)處理、以及雙方權(quán)利義務(wù)的約定。具體涉及內(nèi)容包括：甲乙雙方就收購價格及條款進行談判并達成一致；完成對目標公司的財務(wù)、法律及業(yè)務(wù)盡職；辦理目標公司股權(quán)變更登記手續(xù)；制定并執(zhí)行過渡期商業(yè)計劃；解決并購交易中的潛在風險及爭議等。雙方將依據(jù)本合同約定，逐步完成并購交易的全流程，實現(xiàn)目標公司的平穩(wěn)過渡及甲方對目標公司的整合。

第二條定義

1.目標公司：指由乙方合法持有100%股權(quán)的XX物流有限公司，其注冊地址為中國上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號XX創(chuàng)業(yè)園B座3層，統(tǒng)一社會信用代碼：91310115MA01XXXX6。

2.收購對價：指甲方根據(jù)本合同約定向乙方支付以購買目標公司100%股權(quán)的總金額，包括現(xiàn)金對價及股權(quán)對價（如有）。

3.盡職：指甲方向乙方提供目標公司財務(wù)、法律、業(yè)務(wù)及稅務(wù)等方面的真實、完整信息，并依據(jù)該信息對目標公司進行全面的審查評估。

4.過渡期：指自本合同生效之日起至目標公司股權(quán)正式交割完成之日止的期間，在此期間目標公司原業(yè)務(wù)及資產(chǎn)繼續(xù)運營，并由乙方負責管理。

5.交割條件：指本合同約定的所有條款（包括但不限于盡職結(jié)果、財務(wù)調(diào)整、法律文件簽署等）均得到滿足，甲乙雙方方可完成股權(quán)交割。

6.合并財務(wù)報表：指目標公司截至本合同約定基準日的經(jīng)審計財務(wù)報表，用于評估其財務(wù)狀況及價值。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本合同約定提供目標公司的真實、完整資料，并有權(quán)對目標公司進行全面的盡職，包括但不限于財務(wù)審計、法律審查、業(yè)務(wù)評估及稅務(wù)核查。

（2）甲方應按照本合同約定的金額及支付方式，及時足額向乙方支付收購對價。如采用分期支付方式，甲方應按約定時間節(jié)點提交支付憑證，并承擔相應的延期付款利息。

（3）甲方有權(quán)要求乙方配合完成目標公司的工商變更登記、稅務(wù)登記及社保變更等手續(xù)，并有權(quán)監(jiān)督目標公司在過渡期內(nèi)的經(jīng)營活動，確保其符合法律法規(guī)及商業(yè)常規(guī)。

（4）甲方應承擔本次并購交易相關(guān)的審計、評估、法律服務(wù)及中介機構(gòu)費用，但乙方提供的虛假信息導致的額外費用由甲方承擔。

（5）甲方有權(quán)在并購完成后，對目標公司進行戰(zhàn)略整合，包括但不限于架構(gòu)調(diào)整、業(yè)務(wù)流程優(yōu)化及信息系統(tǒng)對接，但不得損害目標公司員工的合法權(quán)益。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照本合同約定支付收購對價，并有權(quán)在甲方違約時要求其承擔違約責任，包括但不限于支付違約金或解除合同。

（2）乙方應按照本合同約定，向甲方提供目標公司的真實、完整資料，并保證所提供信息的合法性及準確性。如因乙方提供虛假信息導致甲方遭受損失，乙方應承擔全部賠償責任。

（3）乙方應配合甲方完成對目標公司的盡職，并根據(jù)結(jié)果及時披露相關(guān)風險及問題，不得隱瞞或歪曲事實。

（4）乙方應保證目標公司在過渡期內(nèi)維持正常經(jīng)營，不得進行可能影響其價值或債務(wù)負擔的惡意行為，包括但不限于：未經(jīng)甲方同意處置核心資產(chǎn)、進行大額負債融資、改變主營業(yè)務(wù)方向或簽署重大合同等。

（5）乙方應負責處理目標公司在過渡期內(nèi)的員工安置問題，包括但不限于：勞動合同續(xù)簽、社會保險及公積金轉(zhuǎn)移、及離職員工的經(jīng)濟補償?shù)?，相關(guān)費用由乙方承擔，但甲方有權(quán)監(jiān)督其執(zhí)行情況。

（6）乙方應配合甲方完成目標公司的稅務(wù)及債務(wù)清理工作，并保證其對外簽署的合同及協(xié)議在交割后繼續(xù)有效，除非雙方另有約定。

（7）乙方應保證目標公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，不存在任何權(quán)利爭議或質(zhì)押擔保等情況，如因乙方原因?qū)е陆桓钍。曳綉袚鄳熑尾①r償甲方損失。

（8）乙方應協(xié)助甲方辦理目標公司的工商變更登記、稅務(wù)變更及社保變更等手續(xù)，并確保所有文件符合法律法規(guī)要求。

（9）乙方應向甲方提供目標公司的全部財務(wù)資料、業(yè)務(wù)記錄及法律文件，并保證其真實性及完整性，如因資料缺失或錯誤導致問題，乙方應承擔全部責任。

（10）乙方應在過渡期內(nèi)指定專人負責與甲方的對接，及時溝通目標公司的經(jīng)營狀況及潛在問題，并按甲方要求提供相關(guān)報告及數(shù)據(jù)。

第四條價格與支付條件

1.收購價格：經(jīng)雙方協(xié)商一致，甲方同意向乙方支付人民幣壹億壹仟萬元整（￥110,000,000.00）（以下簡稱“收購對價”），用于收購目標公司100%的股權(quán)。

2.支付方式：收購對價由以下兩部分構(gòu)成：

（1）現(xiàn)金對價：人民幣陸仟萬元整（￥60,000,000.00）；

（2）股權(quán)對價：甲方以自身上市子公司XX物流科技股份有限公司20%的股權(quán)作為對價，該股權(quán)價值經(jīng)雙方認可的評估機構(gòu)評估確認為人民幣伍仟萬元整（￥50,000,000.00）。

3.支付時間：

（1）現(xiàn)金對價：甲乙雙方完成目標公司交割條件的所有盡調(diào)及審批程序后10個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付人民幣陸仟萬元整（￥60,000,000.00），支付至乙方指定銀行賬戶：戶名：XX物流有限公司；賬號：6222020100123456789；開戶行：中國工商銀行上海張江支行。

（2）股權(quán)對價：在現(xiàn)金對價支付完畢且目標公司工商變更登記完成之日起6個月內(nèi)，甲方完成對XX物流科技股份有限公司20%股權(quán)的交轉(zhuǎn)登記手續(xù)，乙方依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及證券交易所規(guī)則辦理股權(quán)變更手續(xù)。

4.付款保障：如甲方未按本條約定按時足額支付收購對價，每逾期一日，應向乙方支付逾期金額千分之五的違約金，逾期超過30日，乙方有權(quán)解除合同并要求甲方賠償全部損失。

5.費用承擔：與本次交易相關(guān)的審計費、評估費、律師費等中介費用由乙方承擔；盡職期間甲方為獲取目標公司資料所產(chǎn)生的合理費用由甲方承擔，但乙方提供的虛假信息導致甲方額外支出的費用由乙方承擔。

第五條履行期限

1.合同有效期：本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，至目標公司股權(quán)交割完成之日終止，但保密條款、爭議解決條款等持續(xù)有效。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點：

（1）盡調(diào)期：自本合同生效之日起30日內(nèi)，甲乙雙方完成對目標公司的財務(wù)、法律、業(yè)務(wù)及稅務(wù)盡職，并提交盡調(diào)報告。

（2）協(xié)議簽署期：盡調(diào)報告提交后10個工作日內(nèi)，雙方就盡調(diào)結(jié)果達成一致，簽署正式收購協(xié)議及所有附件。

（3）交割條件滿足期：自協(xié)議簽署之日起90日內(nèi)，雙方完成所有交割條件（包括但不限于：財務(wù)調(diào)整、法律瑕疵修復、員工安置方案確認、稅務(wù)及債務(wù)清理完成等），并取得相關(guān)政府部門的批準文件（如有）。

（4）股權(quán)交割期：滿足交割條件后10個工作日內(nèi)，甲乙雙方辦理目標公司股權(quán)交割手續(xù)，乙方將目標公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方，甲方支付相應對價。

（5）過渡期：自本合同生效至股權(quán)正式交割完成之日止，為過渡期，在此期間目標公司維持正常運營，由乙方原管理團隊負責，甲方有權(quán)監(jiān)督。

6.期限順延：如遇不可抗力或經(jīng)雙方書面同意，上述期限可相應順延，但最長不超過30日。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

（1）付款違約：如甲方未按本合同第四條約定支付收購對價，應按日向乙方支付逾期金額千分之五的違約金，且乙方有權(quán)要求甲方立即支付全部剩余款項并解除合同。若甲方逾期超過30日，乙方有權(quán)解除合同，甲方除支付全部收購對價及違約金外，還應賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于盡職費用、替代交易損失等。

（2）股權(quán)支付違約：如甲方未按約定完成股權(quán)交轉(zhuǎn)登記，每逾期一日，應向乙方支付已應付股權(quán)價值千分之五的違約金，乙方有權(quán)要求甲方補足股權(quán)價值或解除合同。若甲方無力完成股權(quán)支付，視為嚴重違約，乙方有權(quán)解除合同并要求甲方賠償全部損失。

（3）交割條件違反：如甲方未能按期滿足交割條件，每逾期一日，應向乙方支付已支付收購對價千分之五的違約金，且乙方有權(quán)要求甲方延長交割期限，但最長不超過30日。若逾期超過30日，乙方有權(quán)解除合同，甲方應返還已支付款項并賠償乙方損失。

2.乙方違約責任：

（1）信息披露違約：如乙方提供虛假或誤導性信息，導致甲方在交易中遭受損失（包括但不限于收購價格折讓、訴訟費、律師費等），乙方應雙倍返還甲方已支付的對價，并賠償全部損失。若乙方故意隱瞞重大債務(wù)、法律糾紛或資產(chǎn)瑕疵，甲方有權(quán)解除合同并要求乙方賠償全部經(jīng)濟損失。

（2）交割條件違反：如乙方未能按期完成交割手續(xù)（包括但不限于工商變更、稅務(wù)清理、員工安置等），每逾期一日，應向甲方支付已收收購對價千分之五的違約金，且甲方有權(quán)要求乙方延長交割期限，但最長不超過30日。若逾期超過30日，甲方有權(quán)解除合同，乙方應返還已收款項并賠償甲方損失。

（3）過渡期違約：如乙方在過渡期內(nèi)惡意處置核心資產(chǎn)、增加不合理債務(wù)或進行損害目標公司價值的行為，甲方有權(quán)要求乙方停止違約行為并賠償損失，且可單方面解除合同并要求乙方承擔全部責任。

3.違約金上限：雙方同意，任何一方累計違約金總額不超過收購對價10%，超出部分由違約方承擔實際損失。

4.合同解除后果：如因一方嚴重違約導致合同解除，違約方應承擔守約方的全部損失，包括直接損失與間接損失，且違約方不得就合同解除事宜提出任何反訴或索賠。

5.不可抗力免責：因不可抗力導致違約的，違約方不承擔違約責任，但應在不可抗力發(fā)生后10日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件，雙方應根據(jù)不可抗力影響程度協(xié)商調(diào)整履行期限或解除合同。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災害（如地震、洪水、臺風、海嘯等）、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如法律變更、政策調(diào)整、禁令等）、流行病疫情、騷亂、火災、爆炸以及其他類似事件。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生或預見發(fā)生不可抗力事件時，應在事件發(fā)生后7個工作日內(nèi)書面通知另一方，并提供相關(guān)證明文件（如政府公告、新聞報道、損失評估報告等）。若不可抗力持續(xù)超過30日，雙方應協(xié)商決定是否解除合同或調(diào)整履行期限。

3.責任免除：因不可抗力導致任何一方無法履行本合同全部或部分義務(wù)的，該方不承擔違約責任，但應采取合理措施減少損失，并及時通知另一方。雙方應根據(jù)不可抗力影響程度協(xié)商調(diào)整履行期限或部分條款，受影響方有權(quán)要求延期履行、部分履行或解除合同。

4.不可免責條款：若不可抗力僅影響部分履行，受影響方應在條件允許時繼續(xù)履行，不得僅因不可抗力為由拒絕履行合同。若不可抗力導致合同目的無法實現(xiàn)（如目標公司核心業(yè)務(wù)因政策禁止而無法繼續(xù)），雙方有權(quán)解除合同并互相返還已收款項，但受影響方應賠償另一方的信賴利益損失。

5.證明責任：主張不可抗力免責的一方應承擔舉證責任，提供充分證據(jù)證明不可抗力事件的存在及其對合同履行的影響程度。若一方無法提供有效證明，應承擔違約責任。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：雙方應首先通過友好協(xié)商解決本合同履行過程中產(chǎn)生的任何爭議，協(xié)商應通過書面形式進行，并爭取在30日內(nèi)達成一致。若協(xié)商不成，雙方應提交調(diào)解或仲裁。

2.調(diào)解程序：協(xié)商不成的，雙方可共同委托中國國際貿(mào)易促進委員會（CIETC）或上海市國際貿(mào)易促進委員會進行調(diào)解。調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽字后具有約束力，調(diào)解不成的，應提交仲裁或訴訟。

3.仲裁程序：若雙方未達成調(diào)解協(xié)議，本合同相關(guān)爭議應提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照其現(xiàn)行仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為甲方所在地（北京市朝陽區(qū)），仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁費用由敗訴方承擔。

4.訴訟程序：如雙方明確約定仲裁無效或仲裁裁決無法執(zhí)行，任何一方均有權(quán)向目標公司住所地（上海市浦東新區(qū)）有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟應使用中文進行，適用中華人民共和國法律。

5.爭議專屬：本合同爭議應通過單一程序解決（仲裁或訴訟），任何一方不得就同一爭議重復提起仲裁或訴訟，但仲裁裁決被法院撤銷或不予執(zhí)行的除外。

6.保密條款適用：爭議解決過程中，雙方及參與調(diào)解或仲裁的人員應遵守保密義務(wù)，不得泄露任何商業(yè)秘密或非公開信息，但法律規(guī)定或仲裁規(guī)則要求披露的除外。

第九條其他條款

1.通知方式：本合同項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式（包括信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本合同首部列明的地址或郵箱。任何一方變更聯(lián)系方式，應至少提前10個工作日書面通知另一方。以電子郵件方式發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達；以傳真或快遞方式發(fā)送的，簽收日或投遞日視為送達。

2.合同變更：對本合同的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方書面同意并簽署補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。任何口頭約定或非書面形式變動的，均不產(chǎn)生法律效力。

3.法律適用：本合同的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本合同之目的，不包括香港、澳門及臺灣地區(qū)法律）。

4.完整協(xié)議：本合同及其附件構(gòu)成雙方就并購交易達成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或安排。

5.可分割性：若本合同任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的