2025年股權轉讓股權回購協(xié)議合同鑒于轉讓方（以下簡稱“甲方”）與受讓方（以下簡稱“乙方”）就甲方擬將其持有的目標公司（以下簡稱“公司”）部分股權轉讓給乙方，并約定在特定條件下由甲方或其指定第三方回購該部分股權轉讓的事宜進行協(xié)商，雙方于2025年年月日在年月日簽訂的《股權轉讓協(xié)議》（以下簡稱“原協(xié)議”）的基礎上，達成如下股權回購協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”）：第一條定義除非本協(xié)議上下文另有解釋，下列詞語具有以下含義：1.原協(xié)議：指甲方與乙方于2025年年月日簽署的關于轉讓甲方持有公司部分股權的協(xié)議。2.轉讓股權：指甲方根據(jù)原協(xié)議約定向乙方轉讓的，公司名的股權，占公司總股本的%。3.目標公司：指統(tǒng)一社會信用代碼為的有限責任公司/股份有限公司。4.回購方：指在本協(xié)議第五條約定條件下，負責回購轉讓股權的甲方/甲方指定第三方。5.觸發(fā)條件：指本協(xié)議第五條約定的導致回購義務產生的條件。6.基準日：指本協(xié)議第五條約定的用于計算回購價格的基準時點，具體為年月日。7.評估機構：指根據(jù)本協(xié)議第六條約定選定的具有相應資質的資產評估機構。第二條基于原協(xié)議的轉讓股權確認雙方確認，根據(jù)原協(xié)議的約定，甲方已將轉讓股權按原協(xié)議約定的對價及支付方式轉讓給乙方，乙方已按原協(xié)議約定支付完畢轉讓對價。乙方已實際持有并享有轉讓股權相關的權益，直至滿足本協(xié)議約定的回購條件。第三條股權回購的觸發(fā)條件甲方或其指定第三方（以下簡稱“回購方”）在本協(xié)議有效期內，在滿足以下一項或多項條件時，負有在本協(xié)議第五條約定下進行股權回購的義務：1.固定時間條件：自原協(xié)議約定的股權交割日（或約定日期：年月日）起滿年，即年月日之后。2.業(yè)績條件：若公司未能在基準日實現(xiàn)以下至少一項財務指標：*公司經審計的歸屬于母公司股東的凈利潤不低于人民幣萬元；*公司經審計的營業(yè)收入不低于人民幣萬元；*公司經審計的EBITDA（息稅折舊攤銷前利潤）不低于人民幣萬元。*（注：具體業(yè)績指標及閾值以原協(xié)議附件或本協(xié)議補充條款為準）3.特定事件條件：*公司未能按照計劃在年月日前完成首次公開發(fā)行股票并上市（“IPO”）。*公司因重大違法行為被中國證監(jiān)會采取暫停上市、終止上市等措施，且該狀態(tài)持續(xù)超過六個月。*公司發(fā)生對持續(xù)經營造成重大不利影響的訴訟或仲裁，且該訴訟或仲裁在基準日尚未審結或解決，雙方書面確認其重大性。*公司董事會（或股東會）作出決議，更換本協(xié)議項下甲方指定的管理層核心成員，且新任成員非乙方委派或同意。4.雙方協(xié)商一致條件：在滿足上述條件之外，若回購方與乙方經書面協(xié)商一致，認為有必要進行股權回購的，可觸發(fā)回購條件。第四條股權回購價格在滿足本協(xié)議第三條約定的觸發(fā)條件時，回購方應按以下第種方式向乙方支付回購價格：1.固定價格方式：回購價格為每股人民幣元，總回購金額為轉讓股權數(shù)量乘以每股回購價格。2.參考評估價值方式：回購價格以基準日（即年月日）經雙方共同選定并取得資質的評估機構（以下簡稱“評估機構”）出具的資產評估報告中所確定的公司整體價值的%作為計算基礎，具體計算公式為：[評估機構評估的基準日公司整體價值×回購股權數(shù)量占公司總股本（基準日）的比例]×（1±%）（該百分比根據(jù)評估報告價值與原協(xié)議簽署時評估價值對比確定，或根據(jù)市場情況調整）。3.其他方式：（雙方可在此約定其他具體價格確定方式）第五條股權回購程序1.回購要約與承諾：當觸發(fā)條件滿足時，回購方應在本協(xié)議約定的觸發(fā)條件滿足后的日內，向乙方發(fā)出書面回購要約，明確回購價格、支付方式、支付時間等主要條款。乙方應在收到要約后的日內，以書面形式向回購方發(fā)出接受要約的承諾函，雙方書面承諾的發(fā)出視為回購協(xié)議的成立。2.股權交回：回購協(xié)議成立后，乙方應在約定的期限內，將轉讓股權交回給回購方。雙方應簽署股權交回確認書。3.款項支付：回購方應在乙方交回股權并簽署股權交回確認書后的日內，將本協(xié)議第四條約定的全部回購款項支付至乙方指定的以下銀行賬戶：*賬戶名稱：*開戶銀行：*銀行賬號：4.工商變更登記：款項支付完畢后，由回購方負責辦理公司相應股權的注銷登記或變更登記手續(xù)，相關費用由回購方承擔。第六條評估機構的選定與費用若本協(xié)議第四條采用參考評估價值方式確定回購價格，則評估機構的選定與費用按以下方式處理：1.機構選定：雙方應在原協(xié)議簽署后日內，共同協(xié)商確定一家具備證券期貨相關資產評估資質的評估機構。若協(xié)商不成，則委托具有相應資質的評估機構評定。2.評估費用：本次評估產生的評估費用由方承擔。第七條雙方權利與義務1.甲方（或回購方）權利與義務：*有權在本協(xié)議約定條件下提出股權回購要約。*保證其是轉讓股權的合法持有人，且轉讓行為已履行所有內部決策程序及外部審批（如需），轉讓股權不存在任何權利瑕疵或限制。*按本協(xié)議第五條的約定按時足額支付回購款項。*配合乙方進行股權交回及工商變更登記手續(xù)。*承擔因違反本協(xié)議約定而給乙方造成的一切損失。2.乙方權利與義務：*有權在本協(xié)議約定條件下接受或拒絕回購要約。*保證其是轉讓股權的合法受讓方，已按原協(xié)議約定支付完畢全部轉讓對價。*按本協(xié)議第五條的約定按時辦理股權交回手續(xù)。*配合回購方進行工商變更登記手續(xù)。*按本協(xié)議約定收取回購款項。*履行原協(xié)議中與受讓股權相關的其他義務。第八條陳述與保證1.甲方保證其是根據(jù)中國法律設立并有效存續(xù)的公司法人，具有簽署和履行本協(xié)議的完全權利能力和行為能力。2.甲方保證其對轉讓股權擁有合法、完整的所有權和處分權，轉讓股權不存在任何形式的質押、凍結、查封、訴訟仲裁或權利限制，且不會受到任何第三方主張權利的威脅。3.甲方保證其向乙方提供的所有與轉讓股權及公司相關的資料和文件均真實、準確、完整。4.乙方保證其是根據(jù)中國法律設立并有效存續(xù)的公司法人/自然人，具有簽署和履行本協(xié)議的完全權利能力和行為能力。5.乙方保證其已充分了解本協(xié)議內容及后果，并自愿簽署本協(xié)議。6.雙方均保證簽署和履行本協(xié)議是合法的，不違反其已簽署的任何其他協(xié)議。第九條保密雙方對于因簽署和履行本協(xié)議而獲悉的對方的商業(yè)秘密（包括但不限于公司財務信息、經營策略、客戶名單等）負有保密義務。未經對方書面同意，不得向任何第三方泄露。此保密義務不因本協(xié)議的終止而失效。第十條違約責任1.任何一方違反本協(xié)議項下的陳述與保證條款，應視為違約，守約方有權要求違約方限期糾正，并賠償因此遭受的一切直接和間接損失。2.若甲方（或回購方）未按本協(xié)議第五條約定的期限和金額支付回購款項，每逾期一日，應按未付金額的%向乙方支付違約金。逾期超過日，乙方有權單方面解除本協(xié)議，并要求甲方賠償全部損失。3.若乙方未按本協(xié)議第五條約定的期限辦理股權交回手續(xù)，每逾期一日，應按本協(xié)議第四條約定的回購總金額的%向甲方（或回購方）支付違約金。逾期超過日，甲方（或回購方）有權單方面解除本協(xié)議，并要求乙方賠償全部損失。4.任何一方違反本協(xié)議項下的其他約定義務，應承擔相應的違約責任，賠償守約方因此遭受的損失。第十一條不可抗力因地震、臺風、洪水、戰(zhàn)爭、罷工、政府行為等不可預見、不能避免且不能克服的不可抗力事件，導致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議項下義務的，受影響方應立即通知對方，并在合理期限內提供不可抗力發(fā)生的有效證明文件。根據(jù)不可抗力事件的影響，雙方可協(xié)商延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。因不可抗力造成的損失，雙方互不承擔責任。第十二條法律適用與爭議解決本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向提起訴訟/申請仲裁（選擇其一），仲裁適用仲裁規(guī)則，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。第十三條協(xié)議的完整性與修改本協(xié)議構成雙方就本協(xié)議標的達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解和承諾。對本協(xié)議的任何修改或補充，均應以書面形式作出，并經雙方授權代表簽署后生效。第十四條通知與本協(xié)議有關的任何通知或通訊應以書面形式按本協(xié)議首頁所示地址、傳真號碼或電子郵件地址發(fā)送。以郵寄方式發(fā)送的，掛號信發(fā)出后日視為送達；以傳真或電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前書面通知對方。第十五條其他1.本協(xié)議自雙方授權代表簽字并加蓋公章（如適用）之日起生效。2.本協(xié)議一式份，甲方執(zhí)份，乙方執(zhí)份，