醫(yī)院股權轉(zhuǎn)讓合同范本1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX醫(yī)療投資集團有限公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈XX層

甲方法定代表人/負責人：張明

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX市第一人民醫(yī)院

乙方地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號

乙方法定代表人/負責人：李強

乙方聯(lián)系方式：0XX-87654321

**合同簡介**

本合同由甲方與乙方就醫(yī)院股權轉(zhuǎn)讓事宜簽訂，雙方基于平等自愿、誠實信用的原則，在充分協(xié)商的基礎上達成一致。甲方作為醫(yī)療投資領域的專業(yè)機構，通過本次股權轉(zhuǎn)讓獲得乙方所持有的XX市第一人民醫(yī)院（以下簡稱“目標醫(yī)院”）的股權，旨在整合醫(yī)療資源，提升醫(yī)療服務水平，促進區(qū)域醫(yī)療事業(yè)的發(fā)展。乙方作為目標醫(yī)院的合法股東，基于自身發(fā)展戰(zhàn)略調(diào)整，同意將其持有的目標醫(yī)院股權轉(zhuǎn)讓給甲方。雙方確認，目標醫(yī)院目前運營狀況良好，具備持續(xù)盈利能力，且符合國家醫(yī)療衛(wèi)生行業(yè)相關政策法規(guī)。本次股權轉(zhuǎn)讓完成后，甲方將成為目標醫(yī)院的新股東，享有相應的股東權利并承擔相應義務，乙方則退出目標醫(yī)院股權。雙方同意依據(jù)本合同及相關法律法規(guī)，明確股權轉(zhuǎn)讓的流程、權利義務及風險責任，確保交易合法合規(guī)、順利進行。本合同是雙方就醫(yī)院股權轉(zhuǎn)讓事宜達成的最終協(xié)議，任何一方均不得單方面變更或解除，除非經(jīng)雙方書面協(xié)商一致。

第一條合同目的與范圍

本合同的主要目的是明確甲方購買乙方持有的XX市第一人民醫(yī)院（以下簡稱“目標醫(yī)院”）股權的條款與條件，促成股權轉(zhuǎn)讓的順利完成，并確保交易符合國家法律法規(guī)及政策要求。合同范圍包括但不限于股權轉(zhuǎn)讓的標的、價格、支付方式、交割條件、雙方權利義務、違約責任、爭議解決及不可抗力等事項。具體內(nèi)容涉及股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽署、股權交割流程、目標醫(yī)院的資產(chǎn)與債務處理、員工安置方案、以及后續(xù)經(jīng)營管理的銜接等。雙方同意在本合同框架內(nèi)，全面履行各自承諾，保障股權轉(zhuǎn)讓交易的合法性與有效性。

第二條定義

1.**目標醫(yī)院**：指由乙方合法運營的XX市第一人民醫(yī)院，其股權為本次轉(zhuǎn)讓標的。

2.**股權轉(zhuǎn)讓**：指乙方將其持有的目標醫(yī)院股權轉(zhuǎn)讓給甲方，甲方據(jù)此取得目標醫(yī)院相應股權的行為。

3.**股權價值**：指依據(jù)評估機構出具的最終評估報告，確定的目標醫(yī)院股權的公允價值。

4.**交割日**：指本合同約定的股權及相關權利義務正式轉(zhuǎn)移給甲方的日期。

5.**股東名冊**：指記載股東姓名（名稱）、出資額、出資方式、持股比例等信息的官方文件。

6.**政策法規(guī)**：指中華人民共和國及XX?。ㄊ校┈F(xiàn)行有效的醫(yī)療衛(wèi)生、醫(yī)療體制改革、醫(yī)院管理等相關法律、法規(guī)及政策。

第三條雙方權利與義務

**1.甲方的權力與義務**

（1）**權力**：甲方有權要求乙方按照本合同約定提供目標醫(yī)院的完整財務報表、審計報告、稅務文件、訴訟仲裁文件及其他相關資料，并有權對目標醫(yī)院進行盡職，核實其資產(chǎn)、負債、經(jīng)營狀況及合規(guī)性。甲方有權在符合法律法規(guī)及政策要求的前提下，主導目標醫(yī)院的后續(xù)經(jīng)營策略調(diào)整。

（2）**義務**：

a.按照本合同約定向乙方支付股權轉(zhuǎn)讓款，并確保支付方式合法合規(guī)。

b.在本合同生效后XX日內(nèi)，完成對目標醫(yī)院的盡職，并向乙方書面反饋結果及交易條件調(diào)整建議。

c.配合乙方完成目標醫(yī)院股權變更登記手續(xù)的辦理，并承擔相關稅費。

d.不得以任何理由干預目標醫(yī)院在交割前的正常運營，但有權監(jiān)督其合規(guī)經(jīng)營。

e.承擔因本合同產(chǎn)生的律師費、評估費等中介費用。

**2.乙方的權力與義務**

（1）**權力**：乙方有權要求甲方按照本合同約定支付股權轉(zhuǎn)讓款，并監(jiān)督其支付進度。乙方有權在交割日前繼續(xù)經(jīng)營目標醫(yī)院，并依據(jù)本合同約定處置相關資產(chǎn)或債務。

（2）**義務**：

a.**保證股權合法性**：乙方保證其轉(zhuǎn)讓的股權來源合法、權屬清晰，未設置抵押、質(zhì)押或其他權利限制，并已取得所有必要的內(nèi)部批準及外部監(jiān)管機構的備案或核準。如因乙方原因?qū)е鹿蓹啻嬖阼Υ?，乙方應承擔全部賠償責任。

b.**提供完整資料**：乙方應向甲方全面、真實、準確地提供目標醫(yī)院的財務、法律、業(yè)務等文件，并配合完成工商、稅務、銀行等機構的變更手續(xù)。若因資料不實或隱瞞導致甲方損失，乙方應予以賠償。

c.**債務與資產(chǎn)處置**：乙方負責在交割日前清償目標醫(yī)院的所有已知債務，并保證其資產(chǎn)權屬清晰。對于交割后發(fā)現(xiàn)的潛在債務或資產(chǎn)糾紛，由乙方承擔相應責任。

d.**員工安置**：乙方應負責妥善處理目標醫(yī)院員工的勞動關系，包括但不限于社保、公積金、補償金等事宜。甲方有權對員工安置方案進行監(jiān)督，但無權直接干預。

e.**持續(xù)合規(guī)**：乙方保證目標醫(yī)院在交割前的經(jīng)營活動符合醫(yī)療衛(wèi)生行業(yè)監(jiān)管要求，如因違規(guī)產(chǎn)生處罰或責任，由乙方承擔。

f.**配合交割**：乙方應在交割日配合完成股東名冊的變更、銀行賬戶的轉(zhuǎn)移等交割事宜，并保證目標醫(yī)院印章、證照等合法有效。

g.**信息披露**：乙方對目標醫(yī)院的所有信息負有保密義務，但應在甲方要求時如實披露，且僅在交易目的范圍內(nèi)使用。

（注：本部分內(nèi)容根據(jù)醫(yī)療行業(yè)特性細化了雙方義務，尤其是乙方對股權瑕疵、債務清償、員工安置等關鍵事項的責任劃分，確保交易風險可控。）

第四條價格與支付條件

1.**轉(zhuǎn)讓價格**：經(jīng)雙方及具備資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構評估確認，目標醫(yī)院股權的轉(zhuǎn)讓總價款為人民幣XX億元（大寫：XX元整）。該價格已包含目標醫(yī)院所有資產(chǎn)、債權債務、經(jīng)營資質(zhì)及員工安置等全部權益。

2.**支付方式**：甲方應在本合同生效后XX日內(nèi)，向乙方指定賬戶一次性支付股權轉(zhuǎn)讓款總額的XX%（即人民幣XX億元），即首付款；剩余XX%的股權轉(zhuǎn)讓款（即人民幣XX億元），即尾款，應于目標醫(yī)院股權變更登記手續(xù)在工商行政管理部門完成備案后XX日內(nèi)支付。乙方應向甲方提供合規(guī)的收款銀行賬戶信息。

3.**支付保證**：甲方支付首付款前，有權要求乙方提供等值資產(chǎn)抵押或第三方連帶責任擔保；尾款支付前，若甲方對目標醫(yī)院資產(chǎn)狀況有異議，可延遲支付相應比例款項，具體條件由雙方協(xié)商確定。

4.**稅費承擔**：與股權轉(zhuǎn)讓相關的稅費（包括但不限于印花稅、個人所得稅等）由甲方承擔；目標醫(yī)院運營產(chǎn)生的稅費仍按現(xiàn)行法規(guī)由交易雙方承擔。

第五條履行期限

1.**合同有效期**：本合同自雙方授權代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，直至股權轉(zhuǎn)讓完成并所有手續(xù)辦結之日終止，有效期不少于XX年。

2.**關鍵時間節(jié)點**：

a.盡職期：自本合同生效日起XX日內(nèi)完成。

b.轉(zhuǎn)讓款首付款支付日：本合同生效后XX日內(nèi)。

c.轉(zhuǎn)讓款尾款支付日：目標醫(yī)院股權變更登記備案完成后XX日內(nèi)。

d.股權交割日：尾款支付完成且所有交割事項辦結之日。

3.**延期情形**：因政策審批、客觀條件限制或不可抗力導致任何期限延誤，經(jīng)雙方書面確認后，相應期限自動順延。

第六條違約責任

1.**甲方違約責任**

a.**逾期支付**：若甲方未按本合同第四條約定支付任何一期股權轉(zhuǎn)讓款，每逾期一日，應向乙方支付逾期款項XX萬分之X的違約金；逾期超過XX日，乙方有權解除合同，甲方除支付全部款項及違約金外，還應賠償因此給乙方造成的全部損失（包括但不限于機會成本、中介費等）。

b.**拒絕收股**：若甲方無正當理由拒絕辦理股權交割手續(xù)，應返還已支付的全部股權轉(zhuǎn)讓款及利息，并承擔乙方因此遭受的損失。

c.**違規(guī)使用**：若甲方擅自改變目標醫(yī)院經(jīng)營性質(zhì)或進行影響公共利益的活動，乙方有權要求其糾正，并處以人民幣XX萬元罰款，情節(jié)嚴重者可解除合同。

2.**乙方違約責任**

a.**股權瑕疵**：若乙方提供的股權存在虛假陳述或權利負擔未披露，導致甲方在交割后產(chǎn)生損失，乙方應在收到甲方索賠通知后XX日內(nèi)以現(xiàn)金方式全額賠償，且甲方有權要求解除合同并要求乙方退還全部已付款項及利息。

b.**隱瞞債務**：若乙方在交割前未清償或虛假處置目標醫(yī)院債務，由乙方承擔全部清償責任及罰金（罰金為該債務總額的XX%），甲方有權要求乙方補足差額并賠償損失。

c.**資料造假**：若乙方提交的財務、法律文件存在虛假記載，乙方應承擔全部法律責任及賠償責任，并處以人民幣XX萬元罰款；情節(jié)嚴重構成犯罪的，移交司法機關處理。

d.**妨礙交割**：若乙方無正當理由拒絕配合完成交割手續(xù)（如提供虛假文件、拖延簽字等），應賠償甲方因此產(chǎn)生的直接損失，并支付合同總價款XX%的違約金。

3.**共同責任**：因不可抗力導致合同無法履行時，雙方互不承擔違約責任，但應及時通知對方并提供證明文件，協(xié)商調(diào)整履行期限或解除合同。若任何一方惡意利用不可抗力免責，應承擔反違約責任。

4.**責任上限**：除本合同另有約定外，任何一方的違約責任總額不超過合同總價款的XX%，但甲方對目標醫(yī)院經(jīng)營損失的賠償責任不受此限。

5.**救濟措施**：發(fā)生違約行為時，守約方有權要求違約方停止違約行為、采取補救措施、支付違約金或賠償損失；若違約行為嚴重影響合同目的實現(xiàn)，守約方有權單方解除合同并要求全額賠償。

第七條不可抗力

1.**定義**：不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災害（如地震、洪水、臺風、疫情等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律變更、政策調(diào)整、行政命令）、流行病疫情等。任何一方因不可抗力導致無法履行或無法完全履行本合同義務時，不承擔違約責任。

2.**舉證責任**：主張不可抗力的一方應在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)，向另一方提供有效證明文件（包括但不限于政府公告、公證文書、第三方機構報告等），證明不可抗力的存在及其對合同履行的影響程度。

3.**責任免除**：

a.因不可抗力導致合同部分或全部不能履行的，雙方應根據(jù)不可抗力的影響程度協(xié)商調(diào)整履行期限、變更履行方式或解除合同。

b.若不可抗力持續(xù)超過XX日，雙方均有權單方解除合同，并互不承擔違約責任，但已產(chǎn)生的費用（如中介費、評估費）由受益方承擔。

c.因不可抗力造成的直接經(jīng)濟損失，由雙方各自承擔；若不可抗力使合同目的無法實現(xiàn)，雙方應按實際損失比例分擔風險。

4.**不可免除的責任**：若一方在不可抗力發(fā)生前已存在違約行為，或未采取合理措施減少損失的，其違約責任仍需承擔；因不可抗力產(chǎn)生的第三方索賠，由責任方自行解決。

5.**通知義務**：發(fā)生不可抗力時，雙方應立即通知對方，并在XX日內(nèi)書面確認，以便及時評估影響并采取補救措施。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商解決**：雙方因本合同產(chǎn)生的任何爭議，應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商期間，不影響雙方繼續(xù)履行合同其他條款。

2.**調(diào)解機制**：若協(xié)商未果，雙方同意提交至合同簽訂地（或目標醫(yī)院所在地）的XX調(diào)解委員會進行調(diào)解；調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽字后具有約束力。

3.**仲裁優(yōu)先**：調(diào)解不成的，或雙方直接選擇仲裁的，應將爭議提交至XX仲裁委員會，按照其仲裁規(guī)則進行裁決；仲裁裁決是終局的，對雙方均有法律約束力。

4.**訴訟選擇**：除仲裁外，雙方均不得向任何法院提起訴訟；若一方擅自訴訟，其訴訟行為無效，并承擔對方因此產(chǎn)生的全部費用。

5.**法律適用**：爭議解決均適用中華人民共和國法律，且以合同簽訂地為仲裁或訴訟管轄地；仲裁費用由敗訴方承擔，調(diào)解費用由雙方平均分擔。

6.**保密條款**：爭議解決過程中披露的任何商業(yè)秘密或敏感信息，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方泄露，但法律規(guī)定或仲裁機構要求的除外。

第九條其他條款

1.**通知方式**：本合同項下的所有通知、文件和法律文書均應采用書面形式，通過專人遞送、掛號信、傳真或雙方確認的電子郵箱/電子數(shù)據(jù)交換系統(tǒng)發(fā)送至本合同首部列明的地址或聯(lián)系方式。通知在送達時視為有效送達；若地址變更，應在XX日前書面通知對方。

2.**合同變更**：對本合同的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權代表書面簽署補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。任何口頭約定或非正式修改均無效。

3.**終止條件**：除本合同另有約定外，出現(xiàn)以下情形之一時，本合同自動終止：

a.股權轉(zhuǎn)讓完成且所有手續(xù)辦結；

b.雙方協(xié)商一致解除；

c.因不可抗力導致合同目的無法實現(xiàn)；

d.一方進入破產(chǎn)、清算或解散程序。

4.**保密義務**：雙方應對本合同內(nèi)容及交易過程中獲悉的對方商業(yè)秘密、財務數(shù)據(jù)等承擔終身保密責任，此義務不因合同終止而解除。違反保密義務的，應賠償對方全部損失。

5.**完整協(xié)議**：本合同及其附件構成雙方就本事項達成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解及承諾。

6.**關聯(lián)合同**：與本合同相關的盡職報告、評估報告、員工安置方案等文件均為本合同的附件，與本合同具有同等法律效力。

7.**不可分割性**：本合同任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。

8.**通知送達**：所有通知在送達后XX日內(nèi)視為送達；若送達地址無人簽收，可留置送達或郵寄至原地址。

第十條附則

1.**附件清單**：本合同附件包括但不限于：

a.目標醫(yī)院股權結構及驗資報告；

b.近三年經(jīng)審計的財務報表及稅務證明；

c.目標醫(yī)院主要資產(chǎn)清單及權屬證明；

d.目標醫(yī)院對外擔保、訴訟仲裁清單；

e.目標醫(yī)院員工名冊及社保公積金繳納證明；

f.相關政府批準文件及行業(yè)許可證明；

g.股權評估報告；

h.員工安置過渡方案。

2.**文本與份數(shù)*