2025年企業(yè)并購合同協(xié)議鑒于收購方（以下簡稱“甲方”）有意收購目標公司（以下簡稱“乙方”）全部股權(quán)（以下簡稱“標的公司”）及標的公司100%的財產(chǎn)份額（以下簡稱“標的公司財產(chǎn)份額”），目標公司全體股東（以下簡稱“乙方股東”）有意出售其持有的標的公司全部股權(quán)及標的公司100%的財產(chǎn)份額給甲方，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，本著平等自愿、誠實信用、公平合理的原則，就甲方收購乙方持有的標的公司全部股權(quán)及標的公司100%的財產(chǎn)份額事宜，達成如下協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”），以資共同遵守。第一條定義與解釋除非本協(xié)議上下文另有解釋，下列詞語具有以下含義：1.1“收購方”是指甲方。1.2“目標公司”是指[目標公司全稱]，其統(tǒng)一社會信用代碼為[目標公司統(tǒng)一社會信用代碼]，注冊地址位于[目標公司注冊地址]，法定代表人為[目標公司法定代表人姓名]。1.3“乙方股東”是指目標公司的全體股東，包括但不限于[股東名稱1]、[股東名稱2]等。1.4“標的公司”是指目標公司及其100%的財產(chǎn)份額。1.5“股權(quán)收購價款”是指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方股東支付的購買標的公司全部股權(quán)及標的公司100%的財產(chǎn)份額的對價總額。1.6“陳述與保證”是指本協(xié)議中各方可為對方提供的關(guān)于其身份、資質(zhì)、權(quán)利、義務(wù)及交易背景的真實性和合法性的說明。1.7“交割”是指甲方根據(jù)本協(xié)議約定支付全部股權(quán)收購價款，乙方股東根據(jù)本協(xié)議約定向甲方移交標的公司全部股權(quán)及標的公司100%的財產(chǎn)份額，并辦理相關(guān)工商變更登記手續(xù)的行為。1.8“交割日”是指本協(xié)議約定的交割完成之日。1.9“過渡期”是指本協(xié)議簽署之日起至交割日止的期間。1.10“盡職調(diào)查”是指甲方在過渡期內(nèi)對乙方及標的公司進行的有關(guān)其財務(wù)狀況、法律合規(guī)性、業(yè)務(wù)運營等方面的調(diào)查。1.11“保密信息”是指本協(xié)議項下披露的或甲方在盡職調(diào)查中獲悉的，標的公司或乙方股東擁有的，未公開的，具有商業(yè)價值的信息，包括但不限于財務(wù)數(shù)據(jù)、客戶信息、經(jīng)營策略、技術(shù)秘密等。1.12“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為、法律法規(guī)的變更等。1.13“法律法規(guī)”是指中華人民共和國法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、地方法規(guī)及司法解釋等。第二條陳述與保證2.1甲方陳述與保證：(a)甲方是依法設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，具有簽署和履行本協(xié)議所需的全部權(quán)利能力和行為能力。(b)甲方已獲得必要的內(nèi)部授權(quán)，有權(quán)簽署和履行本協(xié)議。(c)甲方具有足夠的資金實力支付本協(xié)議項下的全部款項。(d)甲方將按照本協(xié)議的約定購買標的公司全部股權(quán)及標的公司100%的財產(chǎn)份額。(e)本協(xié)議的簽署和履行不違反任何法律、法規(guī)、規(guī)章或甲方已簽署的任何其他合同的約定。2.2乙方股東陳述與保證：(a)乙方股東是依法設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)法人或自然人，具有簽署和履行本協(xié)議所需的全部權(quán)利能力和行為能力。(b)乙方股東已獲得必要的內(nèi)部授權(quán)，有權(quán)簽署和履行本協(xié)議。(c)乙方股東是標的公司100%的合法股東，合法持有并有權(quán)轉(zhuǎn)讓其持有的標的公司全部股權(quán)及標的公司100%的財產(chǎn)份額。(d)標的公司是依法設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，其全部財產(chǎn)均歸標的公司所有，不存在任何權(quán)利負擔或限制。(e)標的公司及其業(yè)務(wù)運營符合所有適用的法律法規(guī)和監(jiān)管要求，未涉及任何重大訴訟、仲裁或行政處罰。(f)標的公司不存在任何未披露的負債、債務(wù)或擔保。(g)標的公司已向甲方充分披露了所有重要的保密信息。(h)乙方股東已向甲方充分披露了所有重要的保密信息。(i)乙方股東簽署和履行本協(xié)議是自愿的，不存在任何欺詐、脅迫或誤導(dǎo)行為。第三條盡職調(diào)查3.1自本協(xié)議簽署之日起[]日內(nèi)為過渡期，甲方有權(quán)在過渡期內(nèi)對乙方及標的公司進行盡職調(diào)查，乙方股東應(yīng)予以積極配合，提供甲方合理要求的資料和信息。3.2盡職調(diào)查的范圍包括但不限于：(a)標的公司及其歷史沿革、組織架構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)范圍、經(jīng)營狀況等。(b)標的公司及其主要財務(wù)指標、財務(wù)狀況、盈利能力、償債能力等。(c)標的公司及其主要資產(chǎn)、負債、合同、知識產(chǎn)權(quán)、勞動人事等。(d)標的公司及其涉及的訴訟、仲裁、行政處罰等。(e)標的公司及其數(shù)據(jù)安全和網(wǎng)絡(luò)安全措施、合規(guī)性等。(f)標的公司及其環(huán)境合規(guī)性等。(g)乙方股東及其基本情況、財務(wù)狀況等。3.3甲方應(yīng)在盡職調(diào)查結(jié)束后[]日內(nèi)向乙方股東提交盡職調(diào)查報告，乙方股東應(yīng)在收到報告后[]日內(nèi)就該報告提出書面意見。雙方就盡職調(diào)查報告的內(nèi)容有異議的，可以通過協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可以按照本協(xié)議第十三條的約定處理。第四條股權(quán)收購價款及支付方式4.1經(jīng)雙方協(xié)商一致，甲方同意以人民幣[]元（大寫：[]元整）的價格收購乙方股東持有的標的公司全部股權(quán)及標的公司100%的財產(chǎn)份額，該價格已考慮盡職調(diào)查結(jié)果，并包含所有已披露和未披露的收益、利潤、資產(chǎn)及負債。4.2股權(quán)收購價款支付方式為：(a)甲方應(yīng)在本協(xié)議簽署后[]日內(nèi)向乙方股東支付首付款人民幣[]元（大寫：[]元整），支付方式為銀行轉(zhuǎn)賬。(b)甲方應(yīng)在交割日前[]日內(nèi)向乙方股東支付剩余款項人民幣[]元（大寫：[]元整），支付方式為銀行轉(zhuǎn)賬。(c)甲方支付全部股權(quán)收購價款的前提條件是：乙方股東已按照本協(xié)議約定向甲方移交標的公司全部股權(quán)及標的公司100%的財產(chǎn)份額，并辦理相關(guān)工商變更登記手續(xù)。第五條過渡期安排5.1過渡期內(nèi)，乙方股東應(yīng)保證標的公司繼續(xù)正常經(jīng)營，維持現(xiàn)有的業(yè)務(wù)、客戶關(guān)系、人員安排等，不得進行任何可能損害標的公司價值或影響交割的行為。5.2過渡期內(nèi)，乙方股東不得擅自處置標的公司任何重大資產(chǎn)，不得簽訂任何可能對標的公司產(chǎn)生重大影響的合同，不得改變標的公司現(xiàn)有的經(jīng)營策略。5.3過渡期內(nèi)，乙方股東應(yīng)保證其提供的陳述與保證的真實性和準確性。5.4過渡期內(nèi)，乙方股東應(yīng)承擔過渡期內(nèi)標的公司產(chǎn)生的所有費用和支出。5.5過渡期內(nèi)，甲方應(yīng)承擔其為進行盡職調(diào)查而產(chǎn)生的合理費用，具體包括但不限于差旅費、審計費、評估費等。第六條交割6.1甲方支付全部股權(quán)收購價款且乙方股東向甲方移交標的公司全部股權(quán)及標的公司100%的財產(chǎn)份額并辦理相關(guān)工商變更登記手續(xù)的當日為交割日。6.2交割前，甲方應(yīng)向乙方股東支付全部股權(quán)收購價款。6.3交割前，乙方股東應(yīng)向甲方移交標的公司全部股權(quán)及標的公司100%的財產(chǎn)份額，并配合甲方辦理相關(guān)工商變更登記手續(xù)。6.4交割完成后，標的公司全部股權(quán)及標的公司100%的財產(chǎn)份額的所有權(quán)轉(zhuǎn)移給甲方，甲方成為標的公司的唯一股東。第七條稅收7.1與本協(xié)議項下交易相關(guān)的所有稅費，包括但不限于所得稅、增值稅、印花稅等，均由承擔。7.2各方應(yīng)各自遵守相關(guān)的稅收法律法規(guī)，并承擔各自的納稅義務(wù)。第八條保密條款8.1甲乙雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容以及在本協(xié)議簽署和履行過程中獲悉的對方的保密信息承擔保密義務(wù)。8.2未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向任何第三方披露保密信息，但法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。8.3本保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而失效，持續(xù)有效期限為本協(xié)議終止后[]年。第九條違約責任9.1任何一方違反本協(xié)議的約定，應(yīng)承擔違約責任，賠償因其違約行為給對方造成的全部損失。9.2若甲方未按本協(xié)議約定支付股權(quán)收購價款，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的[]%向乙方股東支付違約金。9.3若乙方股東違反本協(xié)議第5.1條至5.4條的約定，應(yīng)承擔違約責任，賠償因其違約行為給甲方造成的全部損失。9.4若乙方股東違反本協(xié)議第2.2條的陳述與保證，應(yīng)承擔違約責任，賠償因其違約行為給甲方造成的全部損失。9.5若因乙方股東違反本協(xié)議約定導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或交割無法完成，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方股東退還已支付的全部股權(quán)收購價款，并賠償甲方的全部損失。第十條不可抗力10.1若因不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或交割無法完成，雙方互不承擔違約責任。10.2遭遇不可抗力事件的一方應(yīng)在事件發(fā)生后[]日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件。10.3雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。第十一條法律適用與爭議解決11.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。11.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交[]仲裁委員會，按照該會屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。11.3仲裁地點為[]。11.4仲裁語言為中文。第十二條協(xié)議生效與終止12.1本協(xié)議自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效。12.2本協(xié)議在甲乙雙方按照本協(xié)議約定完成交割后自動終止。第十三條其他13.1本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就本協(xié)議標的達成的所有口頭或書面協(xié)議。13.2對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方書面同意。13.3本協(xié)議任何條款的無效或