附義務(wù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同轉(zhuǎn)讓方（甲方）：法定代表人/授權(quán)代表：身份證號碼/統(tǒng)一社會信用代碼：住所：聯(lián)系方式：受讓方（乙方）：法定代表人/授權(quán)代表：身份證號碼/統(tǒng)一社會信用代碼：住所：聯(lián)系方式：目標公司：（以下簡稱“目標公司”）統(tǒng)一社會信用代碼：法定代表人：注冊資本：經(jīng)營范圍：注冊地址：鑒于：1.甲方合法持有目標公司%的股權(quán)（對應(yīng)注冊資本萬元，已實繳萬元），甲方擬將其持有的該等股權(quán)（以下簡稱“標的股權(quán)”）轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓。2.本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓為附義務(wù)的轉(zhuǎn)讓，雙方在本合同中明確約定甲方及乙方在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中及股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后應(yīng)承擔(dān)的各項義務(wù)。甲乙雙方本著平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議，以茲共同遵守：第一條標的股權(quán)及轉(zhuǎn)讓價格1.1甲方同意將其合法持有的目標公司%的股權(quán)（對應(yīng)注冊資本萬元，已實繳萬元）及其所附帶的全部股東權(quán)利和義務(wù)，按照本合同約定的條件轉(zhuǎn)讓給乙方。1.2經(jīng)雙方協(xié)商一致，標的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格確定為人民幣萬元（大寫：）。此價格已綜合考慮目標公司的資產(chǎn)、負債、經(jīng)營狀況、發(fā)展前景以及本合同約定的各項附隨義務(wù)等因素。1.3支付方式：乙方應(yīng)在本合同簽訂后日內(nèi)，向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的%作為定金（該定金可沖抵后續(xù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款）；在本合同約定的甲方主要義務(wù)（包括但不限于股權(quán)交割、工商變更登記完成、資料交接完畢等）履行完畢后日內(nèi)，支付剩余%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。1.4支付賬戶：甲方指定收款賬戶為：戶名：，開戶行：，賬號：。第二條甲方的陳述與保證及主要義務(wù)2.1甲方保證其為標的股權(quán)的唯一合法所有人，對標的股權(quán)擁有完整、有效的所有權(quán)和處分權(quán)。2.2甲方保證標的股權(quán)之上未設(shè)置任何抵押、質(zhì)押、留置、查封、凍結(jié)或其他任何第三方權(quán)利或限制，不存在任何未決訴訟、仲裁或潛在糾紛。2.3甲方保證已就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜向目標公司其他股東履行了必要的通知義務(wù)，并已取得其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的書面聲明（或股東會/董事會決議），該聲明（或決議）作為本合同附件一。2.4甲方保證向乙方全面、真實、準確地披露目標公司截至本合同簽署日的財務(wù)狀況、經(jīng)營狀況、重大合同、訴訟仲裁、行政處罰、對外擔(dān)保、未決訴訟、潛在負債等所有重要信息，不存在任何重大遺漏或虛假陳述，并提供了截至本合同簽署日的經(jīng)審計的財務(wù)報告（如有）及相關(guān)證明文件。2.5甲方應(yīng)積極配合乙方及目標公司辦理標的股權(quán)的工商變更登記手續(xù)，包括但不限于簽署必要的文件、提供相關(guān)資料，并確保在本合同簽訂后日內(nèi)完成工商變更登記。2.6甲方應(yīng)在本合同簽訂后日內(nèi)，與乙方辦理目標公司的財務(wù)賬冊、會計憑證、印章、營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、公司章程、重要合同、技術(shù)資料、客戶資料等全部重要文件資料的交接手續(xù)，并制作詳細的交接清單，雙方簽字確認。2.7甲方應(yīng)確保目標公司在股權(quán)交割日前（以工商變更登記完成為準）的債權(quán)債務(wù)（除雙方另有約定外）由目標公司享有和承擔(dān)，但甲方應(yīng)如實告知乙方。若因甲方未如實披露或故意隱瞞的目標公司在股權(quán)交割日前的債務(wù)或或有負債導(dǎo)致乙方或目標公司遭受損失的，甲方應(yīng)承擔(dān)全額賠償責(zé)任。2.8甲方應(yīng)在股權(quán)交割后日內(nèi)，協(xié)助乙方平穩(wěn)過渡目標公司的經(jīng)營管理，包括但不限于向乙方介紹目標公司的主要業(yè)務(wù)、客戶關(guān)系、供應(yīng)商關(guān)系等，并協(xié)調(diào)原管理層與乙方的工作交接。2.9甲方承諾，在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后年內(nèi)，不以任何形式（包括但不限于直接或間接）從事與目標公司主營業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)，亦不得勸誘目標公司的核心技術(shù)人員、管理人員、關(guān)鍵員工離職。第三條乙方的陳述與保證及主要義務(wù)3.1乙方保證其具有簽署和履行本合同的合法主體資格和能力，并保證其用于支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的資金來源合法。3.2乙方保證按照本合同約定的時間和金額足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。3.3乙方承諾，在受讓標的股權(quán)后，將按照以下約定履行其作為目標公司股東的義務(wù)（即為本合同“附義務(wù)”之核心內(nèi)容）：3.3.1資金投入義務(wù)：乙方承諾在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記完成后個月內(nèi)，向目標公司追加投資人民幣萬元（大寫：），該筆資金專項用于目標公司的[具體用途，例如：XX項目研發(fā)、市場拓展、產(chǎn)能擴大等]，并按計劃分期投入，具體投入計劃作為本合同附件二。乙方應(yīng)每季度向甲方書面報告該筆資金的使用情況及項目進展。3.3.2經(jīng)營目標承諾：乙方承諾，目標公司在股權(quán)交割后第一個完整會計年度實現(xiàn)凈利潤不低于人民幣萬元，第二個完整會計年度實現(xiàn)凈利潤不低于人民幣萬元（凈利潤以經(jīng)雙方共同認可的會計師事務(wù)所審計的結(jié)果為準）。若連續(xù)兩個會計年度未能達到上述經(jīng)營目標，乙方應(yīng)向甲方支付違約金人民幣萬元，或由雙方協(xié)商其他補救措施（例如：調(diào)整剩余未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款金額、甲方有權(quán)按特定價格回購部分股權(quán)等，具體可詳細約定）。3.3.3管理層穩(wěn)定義務(wù)：乙方承諾在股權(quán)交割后年內(nèi)，保持目標公司核心管理團隊（具體名單及職位作為本合同附件三）的穩(wěn)定，未經(jīng)甲方書面同意，不得無故解聘上述核心管理人員。3.3.4業(yè)務(wù)發(fā)展承諾：乙方承諾將利用自身資源和優(yōu)勢，在[具體方面，例如：渠道拓展、技術(shù)升級、品牌建設(shè)等]方面支持目標公司發(fā)展，并在本合同簽訂后日內(nèi)提交詳細的業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃書作為本合同附件四。3.4乙方應(yīng)按照本合同約定，積極配合辦理標的股權(quán)的工商變更登記手續(xù)。3.5乙方承諾遵守目標公司章程，依法行使股東權(quán)利，不濫用股東權(quán)利損害公司或其他股東利益。第四條股權(quán)交割4.1標的股權(quán)的交割日為標的股權(quán)的工商變更登記完成之日。4.2自交割日起，乙方即成為標的股權(quán)的合法持有人，享有《公司法》及目標公司章程規(guī)定的股東權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的股東義務(wù)。第五條違約責(zé)任5.1若甲方違反本合同第二條任何一款的陳述與保證或未履行其主要義務(wù)，乙方有權(quán)要求甲方限期改正，并可要求甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款%的違約金。若因甲方違約給乙方造成損失的（包括但不限于直接損失、間接損失、合理的律師費、訴訟費等），甲方應(yīng)賠償乙方的全部損失。若甲方嚴重違約導(dǎo)致本合同目的無法實現(xiàn)的，乙方有權(quán)解除本合同，并要求甲方雙倍返還定金（如已支付），退還已收股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并賠償損失。5.2若乙方未按照本合同約定按時足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，每逾期一日，應(yīng)按逾期付款金額的萬分之向甲方支付違約金。逾期超過日的，甲方有權(quán)解除本合同，乙方已支付的定金不予退還，并可要求乙方賠償損失。5.3若乙方違反本合同第三條第3.3款約定的任一附隨義務(wù)，視為嚴重違約：5.3.1對于資金投入義務(wù)，若乙方未能按時足額投入或未按約定用途使用追加投資款，每逾期一日，應(yīng)按應(yīng)投未投金額的萬分之向甲方支付違約金，并限期補足；逾期超過日或挪用資金的，甲方有權(quán)要求乙方支付違約金人民幣萬元，并可要求乙方在日內(nèi)改正，若仍未改正，甲方有權(quán)要求按本合同約定價格回購標的股權(quán)（具體回購價格及條件可詳細約定）。5.3.2對于經(jīng)營目標承諾，若未能達到約定的經(jīng)營目標，乙方應(yīng)按本合同第三條第3.3.2款約定支付違約金或履行其他補救措施。5.3.3對于管理層穩(wěn)定義務(wù)及業(yè)務(wù)發(fā)展承諾，若乙方無故違反，給目標公司經(jīng)營造成不利影響的，甲方有權(quán)要求乙方限期改正，并支付違約金人民幣萬元，若因此給甲方或目標公司造成損失的，乙方應(yīng)予以全額賠償。5.4本合同項下的違約責(zé)任可以單獨適用，也可以合并適用。第六條履約保證金6.1為確保乙方全面履行本合同第三條第3.3款約定的附隨義務(wù)，乙方同意在支付第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款時，預(yù)留股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額的%（即人民幣萬元）作為履約保證金，由雙方共同指定的第三方監(jiān)管（或存入雙方共管賬戶）。6.2若乙方在本合同約定的各項附隨義務(wù)履行期限內(nèi)均嚴格履行了義務(wù)，且目標公司達到了約定的經(jīng)營目標，則該履約保證金在最后一項附隨義務(wù)履行完畢并經(jīng)甲方確認后日內(nèi)無息返還給乙方。6.3若乙方違反任何附隨義務(wù)，甲方有權(quán)從履約保證金中直接扣除相應(yīng)的違約金和賠償金，不足部分，乙方仍需補足。第七條保密義務(wù)7.1甲乙雙方應(yīng)對本合同內(nèi)容及在合同簽訂、履行過程中獲悉的對方的商業(yè)秘密、技術(shù)信息、財務(wù)信息等承擔(dān)保密義務(wù)，非經(jīng)對方書面同意或法律法規(guī)要求，不得向任何第三方泄露。7.2本保密義務(wù)在本合同終止后仍然有效，有效期為年。第八條法律適用與爭議解決8.1本合同的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。8.2因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向目標公司所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。第九條通知與送達9.1本合同項下的所有通知、請求、文件等均應(yīng)以書面形式通過專人遞送、掛號信、傳真或電子郵件等方式送達至本合同首頁所列的雙方地址或郵箱。9.2任何一方變更通訊地址或聯(lián)系方式，應(yīng)提前日書面通知對方，否則，按原地址或聯(lián)系方式送達的仍視為有效送達。第十條其他10.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。10.2本合同未盡事宜，雙方可另行協(xié)商并簽訂補充協(xié)議。補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。10.3本合同的任何修改、變更，均需雙方簽署書面文件方能生效。10.4本合同構(gòu)成雙方就本合同項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜所達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的任何口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。10.5本合同一式份，甲方執(zhí)份，乙方執(zhí)份，目標公司執(zhí)份，報送工商登記機關(guān)份（如需），具有同等法律效力。（以下無正文，為簽署頁）甲方（轉(zhuǎn)讓方）：（蓋章/簽字）法定代表