企業(yè)法學?？普n程考試復習資料一、課程概述與復習定位企業(yè)法學以企業(yè)法律規(guī)制為核心，研究企業(yè)設(shè)立、運營、終止及內(nèi)外部法律關(guān)系的學科。課程考試聚焦企業(yè)法律形態(tài)（個人獨資、合伙、公司）、企業(yè)運營規(guī)則（治理、交易、責任）、企業(yè)終止與清算三大模塊，需結(jié)合《公司法》《合伙企業(yè)法》《個人獨資企業(yè)法》《企業(yè)破產(chǎn)法》等核心法律，從“主體定性—行為規(guī)制—糾紛解決”的邏輯鏈展開復習。二、核心知識點系統(tǒng)梳理（一）企業(yè)法律形態(tài)的法律規(guī)制1.個人獨資企業(yè)（《個人獨資企業(yè)法》）法律特征：自然人投資、財產(chǎn)歸個人所有、投資人無限責任（企業(yè)財產(chǎn)不足清償債務時，投資人以個人其他財產(chǎn)補充清償）。設(shè)立要件：合法名稱、出資、固定經(jīng)營場所、必要從業(yè)人員（與個體工商戶的區(qū)別：前者為“非法人企業(yè)”，后者無獨立企業(yè)資格，依附于自然人）。2.合伙企業(yè)（《合伙企業(yè)法》：普通合伙+有限合伙）普通合伙：全體合伙人無限連帶責任（企業(yè)債務先以合伙財產(chǎn)清償，不足部分合伙人對外連帶，內(nèi)部可按約定分擔）；需訂立書面合伙協(xié)議，勞務可作為出資（公司股東不得以勞務出資）。有限合伙：“GP（普通合伙人）+LP（有限合伙人）”架構(gòu)，LP以出資額為限擔責，但執(zhí)行合伙事務的LP需轉(zhuǎn)為GP（需對企業(yè)債務承擔無限連帶責任）。3.公司（《公司法》：有限責任公司+股份有限公司）法人獨立人格：股東以出資額為限擔責，公司以全部財產(chǎn)對外擔責（“股東有限責任”≠“公司債務股東不擔責”，若股東濫用權(quán)利損害債權(quán)人利益，需“刺破公司面紗”，股東對債務連帶清償）。設(shè)立差異：人數(shù)：有限公司股東≤50人，股份公司發(fā)起人2-200人；資本：有限公司“認繳制”（無最低注冊資本），股份公司募集設(shè)立需實繳股本（發(fā)起人認購≥35%）。（二）企業(yè)運營的法律規(guī)則1.內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)公司：股東會（權(quán)力機構(gòu)，決議“特別事項”需2/3以上表決權(quán)通過，如修改章程、合并分立）、董事會（執(zhí)行機構(gòu)，董事對公司負有忠實/勤勉義務）、監(jiān)事會（監(jiān)督機構(gòu)，職工監(jiān)事比例≥1/3）。合伙：普通合伙“一人一票”表決制（重大事項需全體合伙人一致同意，如處分不動產(chǎn)、對外擔保）；有限合伙“LP不執(zhí)行事務”（執(zhí)行事務的LP視為GP，需擔無限責任）。2.外部交易與責任合同關(guān)系：企業(yè)超越經(jīng)營范圍訂立的合同，不違反法律禁止性規(guī)定則有效（《民法典》第505條：經(jīng)營范圍是“內(nèi)部管理性規(guī)定”，非合同效力要件）。競爭關(guān)系：需區(qū)分“不正當競爭”（如商業(yè)秘密侵權(quán)、虛假宣傳）與“壟斷行為”（如經(jīng)營者集中、濫用市場支配地位）的法律邊界。（三）企業(yè)終止與清算1.解散事由公司：章程規(guī)定期限屆滿、股東會決議解散、合并/分立、吊銷營業(yè)執(zhí)照等（司法解散需“公司僵局”且窮盡內(nèi)部救濟，《公司法》第182條）。合伙：全體合伙人一致同意、合伙期限屆滿且無續(xù)期約定、合伙人全部退伙等。2.清算程序清算組組成：公司可自行清算（股東/董事組成）或強制清算（法院指定中介機構(gòu)）；合伙由全體合伙人或指定合伙人清算。債務清償順序：職工工資/社?！惪睢胀▊鶛?quán)（破產(chǎn)清算中，擔保債權(quán)優(yōu)先于職工債權(quán)，《企業(yè)破產(chǎn)法》第109條）。三、重點章節(jié)與考點分布（一）《公司法》核心考點股東權(quán)利：知情權(quán)（查閱會計賬簿需“書面請求+正當目的”，如懷疑公司財務造假）、異議股東回購請求權(quán)（連續(xù)5年盈利不分紅、合并分立/轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)時，股東可請求公司回購股權(quán)）。股權(quán)轉(zhuǎn)讓：有限公司“對內(nèi)自由、對外優(yōu)先購買權(quán)”（其他股東主張優(yōu)先購買的，需在“同等條件”下行使）；股份公司“發(fā)起人禁售期（1年）、董監(jiān)高限售期（任職期間每年≤25%）”。（二）《合伙企業(yè)法》高頻考點合伙協(xié)議效力：約定優(yōu)先于法定（如利潤分配可約定不按出資比例），但普通合伙不得約定“全部利潤/虧損由部分人承擔”（否則約定無效）。入伙/退伙：新入伙人對“入伙前債務”擔責（普通合伙：無限連帶；有限合伙：以出資額為限）；退伙分為“自愿退伙”（如合伙期限屆滿）、“法定退伙”（如合伙人喪失償債能力）、“除名退伙”（如故意給企業(yè)造成損失）。（三）《企業(yè)破產(chǎn)法》關(guān)鍵要點破產(chǎn)原因：“不能清償?shù)狡趥鶆?資產(chǎn)不足以清償/明顯缺乏清償能力”（債務人賬面資不抵債≠必然破產(chǎn)，需結(jié)合“現(xiàn)金流”判斷）。重整與和解：重整適用于“有挽救可能”的企業(yè)（可引入戰(zhàn)略投資者），和解需債務人主動提出，二者均優(yōu)先于破產(chǎn)清算（重整成功后企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營，和解協(xié)議經(jīng)法院認可后終止破產(chǎn)程序）。四、復習方法與應試技巧（一）框架式梳理以“企業(yè)形態(tài)→設(shè)立→運營→終止”為邏輯線，繪制思維導圖（如：公司從“三會治理”到“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”再到“破產(chǎn)清算”的流程鏈；合伙從“協(xié)議訂立”到“事務執(zhí)行”再到“債務清償”的規(guī)則鏈）。（二）對比記憶法對比項有限公司普通合伙個人獨資企業(yè)---------------------------------------------------------------------------------------責任形式股東有限責任合伙人無限連帶責任投資人無限責任出資形式禁止勞務出資允許勞務出資無強制出資形式要求企業(yè)性質(zhì)法人企業(yè)非法人組織非法人企業(yè)（三）案例分析法結(jié)合真題案例（如“股東抽逃出資后債權(quán)人追責”“合伙債務與個人債務并存的清償順序”），拆解法律關(guān)系：1.識別主體：明確企業(yè)形態(tài)（公司/合伙/個人獨資）、股東/合伙人身份（GP/LP/普通股東）；2.定位法律依據(jù)：如抽逃出資適用《公司法解釋（三）》第12條（股東通過虛構(gòu)債權(quán)債務、關(guān)聯(lián)交易等方式抽逃出資的，需在抽逃范圍內(nèi)對債權(quán)人補充賠償）；3.推導責任承擔：抽逃股東需在抽逃出資范圍內(nèi)對公司債務“補充清償”，其他股東/董事/高管有過錯的，承擔連帶責任。五、典型案例解析（真題導向）案例1：公司設(shè)立瑕疵的責任承擔案情：甲、乙、丙約定設(shè)立A有限公司，甲偽造乙的簽名辦理工商登記，后A公司欠丁貨款50萬。丁起訴時發(fā)現(xiàn)乙系被冒名，如何追責？解析：A公司具有法人資格（工商登記有效，《公司法解釋（三）》第28條：被冒名者不承擔股東責任）；甲作為實際出資人，若出資不足，需在“未出資范圍內(nèi)”對公司債務擔責；乙無過錯，不擔責。案例2：合伙債務與個人債務的沖突案情：普通合伙人張某欠李某個人債務10萬，同時合伙企業(yè)欠李某貨款20萬。李某能否主張用張某的合伙份額清償？解析：合伙財產(chǎn)優(yōu)先用于清償合伙債務（《合伙企業(yè)法》第42條：合伙人個人債務的債權(quán)人，不得代位行使合伙人的合伙權(quán)利）；張某的個人債務，債權(quán)人可請求法院“強制執(zhí)行其合伙份額”（其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)，或同意對外轉(zhuǎn)讓份額）。六、高頻考點速記（精華版）1.企業(yè)形態(tài)核心區(qū)分：法人/非法人、責任形式（無限/有限）、出資限制（勞務/非勞務）。2.公司法時間節(jié)點：發(fā)起人禁售期（1年）、董監(jiān)高限售期（任職期間每年≤25%）、異議回購“5年盈利不分紅”。3.破產(chǎn)清償順序：擔保債權(quán)→職工債權(quán)→稅款→普通債權(quán)（重整/和解程序中順序可協(xié)商調(diào)整）。復習提示：結(jié)合《公司法》