保密協(xié)議（2025年內(nèi)部資料）本協(xié)議由以下雙方于[簽訂日期]簽訂：甲方：[保密方公司名稱或姓名]，住所地/地址：[保密方地址]（以下簡稱“甲方”）。乙方：[接收方公司名稱或姓名]，住所地/地址：[接收方地址]（以下簡稱“乙方”）。鑒于甲方擁有或控制特定的保密信息，乙方因[說明獲得保密信息的原因，例如：履行工作職責(zé)、參與項(xiàng)目等]需要接觸或使用部分保密信息，甲乙雙方本著平等互利、誠實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守。第一條定義1.1保密信息是指甲方向乙方披露或乙方在履行本協(xié)議項(xiàng)下職責(zé)時(shí)所知悉的，未公開的，且根據(jù)其性質(zhì)或披露方式，應(yīng)被合理視為秘密的信息，包括但不限于：(a)技術(shù)信息：如設(shè)計(jì)、配方、工藝流程、制造方法、原型、樣品、軟件源代碼、技術(shù)文檔等；(b)商業(yè)信息：如客戶名單、供應(yīng)商信息、營銷策略、銷售數(shù)據(jù)、財(cái)務(wù)信息、定價(jià)政策、市場研究、未來計(jì)劃等；(c)運(yùn)營信息：如內(nèi)部管理流程、人力資源數(shù)據(jù)、運(yùn)營指標(biāo)等；(d)法律保護(hù)信息：受知識(shí)產(chǎn)權(quán)法、反不正當(dāng)競爭法等法律保護(hù)的商業(yè)秘密或其他受保護(hù)信息；(e)其他：甲明確標(biāo)識(shí)為“保密”或根據(jù)其性質(zhì)應(yīng)被合理視為保密的信息。1.2保密信息不包括：(a)披露時(shí)已為公眾所知的信息；(b)乙方在披露前已合法知曉且無保密義務(wù)的信息；(c)乙方獨(dú)立開發(fā)，未使用任何保密信息的信息；(d)從無保密義務(wù)的第三方合法獲得的信息；(e)依法向政府部門或其他第三方公開披露，且已失去保密性質(zhì)的信息；(f)乙方能夠證明在甲方披露前已通過合法途徑獲得的信息。1.3保密義務(wù)是指乙方為保護(hù)甲方的保密信息所應(yīng)承擔(dān)的保密責(zé)任和禁止披露的義務(wù)。1.4披露是指乙方將保密信息告知任何第三方（無論其是否與甲方存在保密關(guān)系）的行為。1.5返還/銷毀是指協(xié)議終止后乙方應(yīng)將所有包含保密信息的載體及其任何復(fù)制件返還給甲方或按照甲方要求進(jìn)行銷毀的行為。1.6權(quán)利是指甲方就其保密信息所擁有的權(quán)利，包括但不限于尋求禁令救濟(jì)和損害賠償?shù)臋?quán)利。1.7終止是指本協(xié)議因約定事由發(fā)生而終止。第二條乙方的保密義務(wù)2.1乙方同意并承諾，將以不低于保護(hù)自身同等重要性保密信息的謹(jǐn)慎程度，且在任何情況下都采取合理措施，保護(hù)甲方的保密信息不被泄露、使用或披露給任何第三方。2.2乙方僅能為了履行本協(xié)議約定的目的，即[再次明確乙方接觸保密信息的具體目的]而使用保密信息，不得用于任何其他目的。2.3乙方應(yīng)僅將其直接需要知悉保密信息的雇員、代理人或顧問接觸保密信息，并應(yīng)確保該等人員承擔(dān)不低于本協(xié)議規(guī)定的保密義務(wù)。乙方應(yīng)對(duì)該等人員進(jìn)行適當(dāng)?shù)谋O(jiān)督和管理，以確保其遵守保密義務(wù)。2.4未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得向任何第三方披露保密信息，也不得在履行本協(xié)議項(xiàng)下職責(zé)之外向任何第三方透露其已知曉的保密信息。2.5乙方應(yīng)采取合理的物理、技術(shù)和組織措施來保護(hù)保密信息，包括但不限于限制訪問權(quán)限、加密存儲(chǔ)、安全傳輸?shù)龋乐蛊浔晃唇?jīng)授權(quán)的訪問、使用、復(fù)制、修改或泄露。第三條保密期限3.1本協(xié)議自雙方簽字或電子確認(rèn)之日起生效。3.2乙方的保密義務(wù)自其首次接觸保密信息之日起生效，并在以下兩者中較長者持續(xù)：(a)本協(xié)議終止后[約定年限，例如：五]年；或(b)保密信息作為商業(yè)秘密的實(shí)際存在期間。3.3即使本協(xié)議因任何原因終止，乙方的保密義務(wù)在本協(xié)議約定的保密期限內(nèi)仍然有效。第四條保密信息的返還或銷毀4.1在本協(xié)議終止時(shí)、甲方要求時(shí)或乙方離職時(shí)（無論因何種原因），乙方應(yīng)立即：(a)將所有包含保密信息的載體（包括但不限于文件、資料、樣品、數(shù)據(jù)、電子文檔、硬盤、記憶棒等）及其任何復(fù)制件返還給甲方。(b)如甲方要求，乙方應(yīng)銷毀所有包含保密信息的載體及其任何復(fù)制件，并應(yīng)向甲方提供書面銷毀證明。4.2乙方在返還或銷毀保密信息前，應(yīng)確保已采取合理的措施防止該等信息被泄露或被未經(jīng)授權(quán)的人訪問。第五條例外情況5.1乙方違反本協(xié)議的保密義務(wù)，但在下列情況下，乙方不承擔(dān)違約責(zé)任：(a)乙方因遵守適用的法律法規(guī)、法院命令、政府部門的要求而必須披露保密信息，且乙方在法律允許的范圍內(nèi)已盡力以書面通知甲方（如果可能）；(b)為防止發(fā)生或減輕即將發(fā)生的重大損害，乙方在緊急情況下向其法律顧問、會(huì)計(jì)師、稅務(wù)師或其他專業(yè)顧問披露保密信息，且該等信息披露是必要的；(c)乙方在披露前已從無保密義務(wù)的第三方合法獲得該等信息；(d)乙方獨(dú)立開發(fā)出與保密信息相同或類似的信息，且能夠證明其開發(fā)與甲方的保密信息無關(guān)；(e)保密信息已通過合法途徑進(jìn)入公共領(lǐng)域。第六條違約責(zé)任與救濟(jì)6.1若乙方違反本協(xié)議的任何條款，應(yīng)立即停止違約行為，并承擔(dān)違約責(zé)任。6.2乙方應(yīng)賠償甲方因乙方違約行為而遭受的直接損失和可證明的間接損失，包括但不限于利潤損失、商譽(yù)損失、調(diào)查費(fèi)用、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等。6.3對(duì)于乙方故意或重大過失造成的違約，甲方有權(quán)要求乙方支付相當(dāng)于違約所造成損失[約定倍數(shù)，例如：一倍或兩倍]的懲罰性賠償。6.4除非本協(xié)議另有約定，甲方在尋求損害賠償之外，還有權(quán)尋求其他法律救濟(jì)，包括但不限于：(a)請求法院發(fā)出禁令或具有類似效果的臨時(shí)措施，禁止乙方繼續(xù)違約行為；(b)請求法院判令乙方銷毀所有包含保密信息的載體及其任何復(fù)制件；(c)請求法院判令乙方承擔(dān)甲方為調(diào)查乙方違約行為而支出的合理費(fèi)用。第七條協(xié)議的變更與終止7.1對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致并簽署書面文件后方能生效。7.2本協(xié)議可在以下情況下終止：(a)雙方協(xié)商一致終止；(b)本協(xié)議約定的保密期限屆滿；(c)因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行，經(jīng)雙方書面確認(rèn)；(d)乙方違反本協(xié)議的保密義務(wù)，經(jīng)甲方書面通知后[約定天數(shù)，例如：十五]日內(nèi)仍未糾正。7.3本協(xié)議終止時(shí)，本協(xié)議第三條、第四條、第五條和第六條的約定仍然有效。第八條法律適用與爭議解決8.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。8.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交[選擇仲裁或訴訟，例如：甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院]訴訟解決。第九條其他條款9.1本協(xié)議構(gòu)成甲乙雙方就保密事宜達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。9.2若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的法院認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，該等條款的無效或不可執(zhí)行不影響本協(xié)議其他條款的效力。9.3本協(xié)議中任何一方變更名稱、地址或聯(lián)系方式，應(yīng)及時(shí)書面通知另一方。9.4本協(xié)議未盡事宜，由雙方另行協(xié)商并簽訂補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。9.5本協(xié)議中的“day(s)”均指