保密協(xié)議2025年商業(yè)使用本協(xié)議由以下雙方于2025年[具體日期]在[具體地點(diǎn)]簽署：保密方（以下簡稱“披露方”）：[保密方公司全稱]法定地址：[保密方公司注冊地址]法定代表人/授權(quán)代表：[姓名]接收方（以下簡稱“接收方”）：[接收方公司全稱]法定地址：[接收方公司注冊地址]法定代表人/授權(quán)代表：[姓名]鑒于披露方希望向接收方披露特定的保密信息，以便接收方能夠履行雙方可能建立的特定業(yè)務(wù)關(guān)系（以下簡稱“業(yè)務(wù)關(guān)系”），且接收方希望在此過程中保護(hù)披露方的保密信息，雙方根據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守：第一條定義與解釋1.1保密信息保密信息是指披露方以書面、口頭、電子或其他形式披露給接收方，或接收方在業(yè)務(wù)關(guān)系過程中接觸、知悉的，符合以下一項(xiàng)或多項(xiàng)特征的信息：(a)在披露時(shí)，作為書面或口頭陳述，已明確標(biāo)明“機(jī)密”、“保密”或其他類似含義；或(b)根據(jù)其性質(zhì)或披露環(huán)境，應(yīng)合理理解為具有保密性質(zhì)的信息。保密信息具體包括但不限于：(i)商業(yè)計(jì)劃、戰(zhàn)略目標(biāo)、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（包括盈利能力、虧損情況、客戶名單、定價(jià)策略、預(yù)測和預(yù)算）、市場營銷計(jì)劃、銷售數(shù)據(jù)；(ii)經(jīng)營信息，包括但不限于客戶清單、供應(yīng)商信息、內(nèi)部流程、管理方法；(iii)技術(shù)信息，包括但不限于研發(fā)成果、設(shè)計(jì)圖紙、源代碼、算法、制造方法、測試數(shù)據(jù)、未公開的專利申請或授權(quán)技術(shù)；(iv)商業(yè)秘密，即不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟(jì)利益、具有實(shí)用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息；(v)個(gè)人數(shù)據(jù)，即以電子或其他形式記錄的與已識(shí)別或者可識(shí)別的自然人有關(guān)的各種信息，不包括在公開渠道可以輕易獲取的信息；(vi)保密方員工、顧問、合作伙伴等與披露方有保密義務(wù)的人員的聯(lián)系方式、薪酬信息及其他個(gè)人信息（若披露方視為保密信息）；(vii)本協(xié)議的內(nèi)容。1.2非保密信息以下信息不屬于保密信息：(a)披露時(shí)已為公眾所知或之后非因接收方違反本協(xié)議而為公眾所知的信息；(b)接收方在披露前已合法知曉且未保密的信息；(c)接收方從沒有保密義務(wù)的第三方合法獲得的信息；(d)接收方獨(dú)立開發(fā)，未使用或參考任何披露方的保密信息而形成的信息；(e)接收方依據(jù)法律法規(guī)、法院命令、政府部門要求有權(quán)獲取或披露的信息，但接收方應(yīng)在法律允許的范圍內(nèi)，事先書面通知披露方，披露方有權(quán)尋求適當(dāng)?shù)姆杀Ｗo(hù)。1.3接收方指接收方公司及其任何關(guān)聯(lián)公司、母公司、子公司，以及代表接收方或其關(guān)聯(lián)公司履行本協(xié)議的董事、高級(jí)管理人員、雇員、代理人、顧問、顧問公司的雇員和代理人（以下統(tǒng)稱“接收方人員”）。1.4披露方指披露方公司及其任何關(guān)聯(lián)公司、母公司、子公司，以及代表披露方或其關(guān)聯(lián)公司履行本協(xié)議的董事、高級(jí)管理人員、雇員、代理人、顧問、顧問公司的雇員和代理人（以下統(tǒng)稱“披露方人員”）。1.5業(yè)務(wù)關(guān)系指披露方與接收方之間因本協(xié)議而建立的或?qū)⒁⒌娜魏涡问降姆苫蛏虡I(yè)關(guān)系，包括但不限于雇傭、咨詢、合作研發(fā)、產(chǎn)品分銷、許可等。第二條接收方的義務(wù)2.1保護(hù)義務(wù)接收方同意并以不低于保護(hù)自身認(rèn)為最重要的保密信息的謹(jǐn)慎程度（在任何情況下均不低于合理的謹(jǐn)慎程度）來保護(hù)保密信息，但無論如何均不低于接收方為保護(hù)其自身同等性質(zhì)和級(jí)別的保密信息所采取的謹(jǐn)慎程度。接收方人員應(yīng)僅以履行業(yè)務(wù)關(guān)系所必需的最小范圍接觸保密信息。2.2使用限制接收方及其接收方人員僅能將保密信息用于與業(yè)務(wù)關(guān)系直接相關(guān)的明確、具體的目的，不得用于任何其他目的，包括但不限于：為接收方自身或任何第三方的利益進(jìn)行任何形式的競爭、開發(fā)具有競爭性的產(chǎn)品或服務(wù)、泄露給任何第三方（除非本協(xié)議另有約定或法律法規(guī)強(qiáng)制要求）。2.3限制披露未經(jīng)披露方事先書面同意，接收方不得向任何第三方披露保密信息，無論該第三方是否為接收方人員。披露方有權(quán)要求接收方證明該第三方有合法理由接收該保密信息，并確保該第三方承擔(dān)不低于本協(xié)議規(guī)定的保密義務(wù)。接收方對任何第三方違反保密義務(wù)的行為概不負(fù)責(zé)。2.4安全措施接收方應(yīng)采取合理的物理、技術(shù)和管理措施，確保保密信息的安全，防止未經(jīng)授權(quán)的訪問、使用、復(fù)制、修改、披露或丟失，包括：(a)對包含保密信息的文件和媒介進(jìn)行安全存儲(chǔ)；(b)限制對保密信息的訪問權(quán)限，僅授權(quán)必要的接收方人員接觸；(c)對存儲(chǔ)、處理或傳輸保密信息的電子系統(tǒng)實(shí)施安全保護(hù)措施，如訪問控制、加密等；(d)對接觸保密信息的接收方人員進(jìn)行保密培訓(xùn)；(e)確保處理個(gè)人數(shù)據(jù)的活動(dòng)符合適用的數(shù)據(jù)保護(hù)法律法規(guī)，如《中華人民共和國個(gè)人信息保護(hù)法》、《歐盟通用數(shù)據(jù)保護(hù)條例》（GDPR）等，包括獲得必要的同意、保障數(shù)據(jù)主體權(quán)利、履行數(shù)據(jù)泄露通知義務(wù)等。2.5禁止反向工程對于包含在軟件、硬件、設(shè)計(jì)或其他產(chǎn)品中的保密信息，接收方不得嘗試或進(jìn)行反向工程、反編譯、反匯編或試圖推導(dǎo)其源代碼或設(shè)計(jì)。2.6通知義務(wù)如接收方收到有關(guān)披露方保密信息的法律程序（包括但不限于訴訟、調(diào)查、傳票、聽證會(huì)）或被要求披露保密信息（包括但不限于政府機(jī)構(gòu)的要求），接收方應(yīng)在法律允許的范圍內(nèi)，立即書面通知披露方，并提供披露方可能需要的所有相關(guān)信息和協(xié)助，以便披露方采取保護(hù)措施。第三條例外情況3.1本協(xié)議規(guī)定的接收方保密義務(wù)不因接收方或其接收方人員的不作為而免除。但是，如果接收方或其接收方人員根據(jù)法律法規(guī)、法院命令或政府部門的要求被要求披露保密信息，接收方應(yīng)在法律允許的范圍內(nèi)，盡快書面通知披露方相關(guān)要求，披露方有權(quán)指示接收方如何回應(yīng)或?qū)で蠓删葷?jì)，接收方應(yīng)根據(jù)披露方的指示行事或提供必要的協(xié)助。第四條期限4.1本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公司印章（或合同專用章）之日起生效，并在業(yè)務(wù)關(guān)系持續(xù)期間有效。4.2業(yè)務(wù)關(guān)系終止后，接收方在本協(xié)議項(xiàng)下的保密義務(wù)不因業(yè)務(wù)關(guān)系的終止而終止，應(yīng)繼續(xù)有效。保密信息的保密性質(zhì)不會(huì)因業(yè)務(wù)關(guān)系的終止而改變。接收方仍有義務(wù)按照本協(xié)議的規(guī)定保護(hù)保密信息，直至保密信息根據(jù)第一條第1.2款的規(guī)定進(jìn)入公有領(lǐng)域?yàn)橹埂?.3對于構(gòu)成商業(yè)秘密的保密信息，以及包含個(gè)人數(shù)據(jù)的保密信息，其保密義務(wù)的期限應(yīng)持續(xù)至該信息不再構(gòu)成秘密或不再受數(shù)據(jù)保護(hù)法規(guī)約束為止，但無論如何不少于業(yè)務(wù)關(guān)系終止后[例如：五/十年]。第五條返還或銷毀保密信息5.1當(dāng)業(yè)務(wù)關(guān)系終止、終止通知發(fā)出后[例如：三十]日內(nèi)、披露方提出要求或接收方不再需要保密信息用于業(yè)務(wù)關(guān)系目的時(shí)，接收方應(yīng)根據(jù)披露方的書面要求，立即停止使用所有保密信息，并以書面形式確認(rèn)已采取合理措施，將所有包含保密信息的物理載體（包括但不限于文件、筆記、報(bào)告、磁盤、磁帶、U盤、電子文件等）和所有保密信息的復(fù)制件，返還給披露方或按照披露方書面指示的方式銷毀，并確保無法恢復(fù)。接收方應(yīng)在返還或銷毀后[例如：十五]日內(nèi)向披露方提供書面證明。第六條知識(shí)產(chǎn)權(quán)6.1除非另有明確書面約定，所有保密信息及其載體（包括文檔、軟件、數(shù)據(jù)等）的知識(shí)產(chǎn)權(quán)均屬于披露方所有。接收方僅獲得為履行業(yè)務(wù)關(guān)系目的而使用保密信息的許可，該許可是有限的、不可轉(zhuǎn)讓的，且不產(chǎn)生任何形式的產(chǎn)權(quán)。6.2接收方人員在履行業(yè)務(wù)關(guān)系過程中產(chǎn)生的任何交付物（包括但不限于報(bào)告、設(shè)計(jì)、軟件代碼等）的知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬，應(yīng)依據(jù)雙方另行簽訂的協(xié)議或根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定確定。第七條違約責(zé)任7.1如果接收方或其接收方人員違反或試圖違反本協(xié)議的任何條款，特別是泄露保密信息或未能采取合理的保護(hù)措施，披露方有權(quán)立即單方面解除本協(xié)議，并有權(quán)要求接收方承擔(dān)違約責(zé)任。7.2接收方因違反本協(xié)議而給披露方造成任何損失，包括但不限于直接經(jīng)濟(jì)損失、間接經(jīng)濟(jì)損失、商譽(yù)損失、為調(diào)查違約行為所支付的合理費(fèi)用（包括但不限于律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、調(diào)查費(fèi)等），披露方有權(quán)要求接收方予以賠償，賠償金額應(yīng)相當(dāng)于因接收方違約而使披露方實(shí)際遭受的損失。若披露方能夠證明接收方的違約行為具有故意或重大過失，披露方有權(quán)要求懲罰性賠償。7.3接收方同意，其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何違約行為，披露方均有權(quán)將其視為接收方根本違約，披露方可以立即終止所有與接收方的業(yè)務(wù)關(guān)系，并追究接收方的全部違約責(zé)任。第八條適用法律與爭議解決8.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。8.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交至[選擇仲裁或訴訟，例如：披露方所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決/提請中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC），按照申請仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁地點(diǎn)為[具體城市]，仲裁語言為中文]。第九條其他條款9.1完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議主題事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就該主題達(dá)成的所有口頭或書面的協(xié)議、諒解和承諾。9.2可分割性：如果本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的法院或仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定為無效、非法或不可執(zhí)行，則該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應(yīng)繼續(xù)完全有效。9.3修訂：對本協(xié)議的任何修訂或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署后方能生效。9.4轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)披露方事先書面同意，接收方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。9.5整體關(guān)系：本協(xié)議的條款應(yīng)被視為雙方現(xiàn)有或未來可能建立的關(guān)系的一部分，但不應(yīng)被視為限制或約束雙方根據(jù)其他協(xié)議或法律規(guī)定享有的其他權(quán)利或義務(wù)。9.6通知：與本協(xié)議有關(guān)的任何