保密協(xié)議合同（2025年生物醫(yī)藥研發(fā)）本協(xié)議由以下雙方于____年____月____日簽署：披露方（以下簡稱“甲方”）：名稱：________________________注冊地址：________________________法定代表人/授權(quán)代表：___________聯(lián)系方式：________________________接收方（以下簡稱“乙方”）：名稱：________________________注冊地址：________________________法定代表人/授權(quán)代表：___________聯(lián)系方式：________________________鑒于甲方擁有或控制特定的保密信息，且乙方希望獲取并使用該等保密信息用于特定的生物醫(yī)藥研發(fā)目的；甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國反不正當(dāng)競爭法》、《中華人民共和國網(wǎng)絡(luò)安全法》及相關(guān)法律法規(guī)，本著平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守：第一條定義與解釋1.1除非本協(xié)議另有定義，下列詞語具有以下含義：1.1.1保密信息：指由一方（披露方）向另一方（接收方）披露或以其他方式使接收方得知的，與生物醫(yī)藥研發(fā)活動相關(guān)的，未公開的，具有商業(yè)價值或競爭優(yōu)勢的信息，無論其形式（書面、口頭、電子、圖形、樣品等）或存儲介質(zhì)，具體包括但不限于：（a）研發(fā)的化合物、藥物、生物制劑、醫(yī)療器械等相關(guān)產(chǎn)品信息，包括其化學(xué)結(jié)構(gòu)、分子式、配方、工藝路線、制備方法、設(shè)備參數(shù)、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、檢驗方法等；（b）臨床前研究數(shù)據(jù)、動物實驗結(jié)果、人體臨床試驗方案、過程數(shù)據(jù)、結(jié)果數(shù)據(jù)、分析報告、總結(jié)報告等；（c）藥物候選物信息、生物標(biāo)志物信息、基因序列數(shù)據(jù)、基因編輯技術(shù)信息等；（d）與研發(fā)活動相關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)，包括專利申請文件、專利證書、技術(shù)秘密、Know-how等；（e）研發(fā)計劃、策略、時間表、預(yù)算、資源分配、人員安排等；（f）實驗室數(shù)據(jù)、研究方法、實驗記錄、計算模擬結(jié)果等；（g）供應(yīng)商信息、原材料規(guī)格、生產(chǎn)批號、物流信息等；（h）商業(yè)計劃、市場分析、目標(biāo)患者群體、定價策略、銷售預(yù)測、未公開的財務(wù)信息等；（i）與研發(fā)相關(guān)的內(nèi)部文件、報告、電子郵件、會議紀(jì)要、演示文稿、培訓(xùn)材料等；（j）任何其他根據(jù)上下文，本協(xié)議各方應(yīng)合理認(rèn)為應(yīng)作為保密信息對待的信息。1.1.2機(jī)密性：指將保密信息視為未公開且具有商業(yè)價值或競爭優(yōu)勢，并采取合理措施保護(hù)其機(jī)密性的狀態(tài)。1.1.3披露方：指本協(xié)議中作為保密信息提供方的甲方。1.1.4接收方：指本協(xié)議中作為保密信息接收方的乙方。1.1.5代表：指各方的董事、監(jiān)事、高級管理人員、雇員、代理人、顧問、分包商以及任何其他代表該方處理與生物醫(yī)藥研發(fā)活動相關(guān)事務(wù)的人員。1.1.6有效日期：指本協(xié)議的存續(xù)期限，自生效之日起計算至保密義務(wù)終止之日止。1.1.7不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為、流行病疫情等。1.2除非上下文另有要求，本協(xié)議中使用的“包括”、“包含”、“例如”等詞語均應(yīng)作廣義解釋，意指“及其例子”、“以及其他類似情況”。1.3本協(xié)議中提及的日期、期限等均以中文表述為準(zhǔn)。第二條保密義務(wù)2.1接收方同意并承諾，對其在本協(xié)議有效期內(nèi)通過任何方式（包括但不限于直接或間接、書面或口頭、電子或物理方式）從披露方獲得的全部保密信息，始終承擔(dān)嚴(yán)格的保密義務(wù)，并采取不低于保護(hù)自身同等重要性保密信息的合理謹(jǐn)慎措施（“合理措施”）。2.2接收方僅能為了實現(xiàn)本協(xié)議約定的目的，即與披露方合作進(jìn)行的特定生物醫(yī)藥研發(fā)項目，在嚴(yán)格的保密條件下使用保密信息。2.3接收方不得將保密信息用于任何其他目的，不得向任何第三方（包括接收方的關(guān)聯(lián)公司，除非披露方事先書面同意）披露、轉(zhuǎn)讓、許可或授權(quán)使用保密信息，除非：（a）該第三方僅為接收方的雇員、顧問或代理人，且僅因履行其在接收方或披露方下的職責(zé)而“必要知悉”該部分保密信息，并已書面同意遵守不低于本協(xié)議規(guī)定的保密義務(wù)和限制性條款；（b）接收方根據(jù)法律法規(guī)、法院命令、政府部門要求等必須披露保密信息，但接收方應(yīng)在法律允許的范圍內(nèi)，及時通知披露方，并僅披露被要求的必要部分；（c）披露信息在接收方獲得之前已經(jīng)公開，或者接收方能證明其在披露前已經(jīng)合法持有該信息且無保密義務(wù)。2.4接收方有義務(wù)確保其所有代表遵守本協(xié)議項下的保密義務(wù)，并對其代表的違約行為承擔(dān)同等責(zé)任。2.5接收方應(yīng)采取合理的安全措施，保護(hù)保密信息免遭未經(jīng)授權(quán)的訪問、復(fù)制、使用、修改、泄露或損毀，包括但不限于：（a）對存儲有保密信息的計算機(jī)系統(tǒng)進(jìn)行訪問控制和數(shù)據(jù)加密；（b）對包含保密信息的物理文件進(jìn)行安全存放和保管；（c）對接觸保密信息的員工進(jìn)行保密培訓(xùn)和管理；（d）制定并執(zhí)行內(nèi)部信息安全制度。2.6接收方不得以任何方式試圖反向工程、反向編譯或試圖推導(dǎo)出披露方的保密信息。2.7如乙方需要向其關(guān)聯(lián)公司披露保密信息，必須事先獲得甲方的書面同意，并確保該關(guān)聯(lián)公司遵守不低于本協(xié)議規(guī)定的保密義務(wù)。第三條保密信息的披露3.1未經(jīng)披露方事先的書面同意，接收方不得向任何第三方披露任何保密信息。3.2任何擬向第三方披露保密信息的，接收方應(yīng)在披露前將擬披露的第三方、披露內(nèi)容、披露目的等書面通知披露方，披露方應(yīng)在收到通知后____個工作日內(nèi)予以書面答復(fù)。若披露方無正當(dāng)理由拒絕，接收方不得披露；若披露方同意，則披露方披露的保密信息適用本協(xié)議的規(guī)定。3.3接收方應(yīng)確保任何第三方在接收保密信息時，明確其承擔(dān)與本協(xié)議同等的保密義務(wù)。第四條保密期限4.1本協(xié)議項下的保密義務(wù)自保密信息首次向接收方披露之日起，至該保密信息根據(jù)本協(xié)議第六條的規(guī)定不再構(gòu)成保密信息之日止。4.2若保密信息構(gòu)成披露方的知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)對象，則保密期限至少持續(xù)至該知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)期限屆滿之日。對于未申請專利但構(gòu)成技術(shù)秘密的信息，保密期限至少持續(xù)至該信息已為公眾所知悉前____年/或直至該信息失去商業(yè)價值為止，以先屆滿者為準(zhǔn)。4.3即使在本協(xié)議終止或解除后，接收方仍應(yīng)根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定，對其在終止或解除前已獲取的保密信息承擔(dān)保密義務(wù)，直至該等信息不再構(gòu)成保密信息為止。第五條違約責(zé)任與救濟(jì)5.1若任何一方違反本協(xié)議項下的保密義務(wù)，應(yīng)立即停止違約行為，并賠償因此給披露方造成的一切直接損失、間接損失（包括但不限于利潤損失、商譽(yù)損失、調(diào)查費(fèi)、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等），但賠償總額不超過接收方因違約行為獲得的不正當(dāng)利益。5.2披露方在披露方遭受違約行為時，有權(quán)要求接收方采取合理的補(bǔ)救措施，以防止或減少披露方因該違約行為所遭受的損失。5.3披露方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議的約定或依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，尋求禁令救濟(jì)或其他衡平法上的救濟(jì)措施，以禁止或限制接收方的違約行為，且接收方應(yīng)承擔(dān)披露方為尋求該等救濟(jì)措施而支付的合理費(fèi)用（包括但不限于律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、評估費(fèi)等）。第六條保密信息的回歸或銷毀6.1在本協(xié)議終止時，或根據(jù)披露方的書面要求，接收方應(yīng)在收到要求后____個工作日內(nèi)，將所有包含保密信息的載體（包括但不限于文件、資料、樣品、數(shù)據(jù)、電子文檔、存儲介質(zhì)等）及其所有復(fù)制件返還給披露方，或根據(jù)披露方的指示銷毀，并出具書面確認(rèn)文件。6.2即使在返還或銷毀后，接收方仍負(fù)有保密義務(wù)，不得以任何方式保留、復(fù)制或使用任何保密信息。第七條法律適用與爭議解決7.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。7.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交至____（選擇仲裁或訴訟）：（a）[若選擇仲裁]中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則在北京進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。（b）[若選擇訴訟]披露方所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。第八條其他條款8.1完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議主題事項達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面的協(xié)議、諒解和承諾。8.2修改與補(bǔ)充：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署后方能生效。8.3可分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。8.4通知：本協(xié)議項下的所有通知、請求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。8.5轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)披露方事先書面同意，接收方不得將其在本協(xié)議項下的任何權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。8.6知識產(chǎn)權(quán)：本協(xié)議的簽署、履行不構(gòu)成接收方向披露方授予任何知識產(chǎn)權(quán)的許可或轉(zhuǎn)讓。接收方在履行本協(xié)議過程中產(chǎn)生的任何知識產(chǎn)權(quán)，除非另有書面約定，仍歸披露方所有。8.7適用性：若本協(xié)議的任何條款因違反任何適用法律法規(guī)而無效，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款，替換條款具有同等法律效力。8.8可