2025年企業(yè)法律顧問資格考試試題及答案一、單項選擇題（共20題，每題1分，共20分。每題只有一個正確選項）1.根據(jù)《企業(yè)法律顧問管理辦法》，關于企業(yè)總法律顧問的任職條件，下列表述正確的是：A.需具有本科以上學歷且從事法律事務工作滿5年B.需取得企業(yè)法律顧問資格證書且擔任企業(yè)法律顧問滿3年C.需具有高級職稱或同等專業(yè)水平D.需經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)備案后方可任職答案：B（解析：《企業(yè)法律顧問管理辦法》第7條規(guī)定，企業(yè)總法律顧問需取得企業(yè)法律顧問執(zhí)業(yè)資格，在企業(yè)中層以上管理崗位任職滿3年，或擔任企業(yè)法律顧問滿5年。）2.甲公司與乙公司簽訂技術(shù)開發(fā)合同，約定甲公司提供資金，乙公司負責研發(fā)。合同履行中，乙公司因技術(shù)障礙無法完成研發(fā)，甲公司主張解除合同并要求賠償。根據(jù)《民法典》合同編，下列說法正確的是：A.因不可歸責于雙方的事由導致失敗，甲公司無權(quán)要求賠償B.乙公司未履行主要債務，甲公司可直接解除合同并索賠C.技術(shù)開發(fā)風險由雙方平均分擔，甲公司可要求返還部分資金D.乙公司需證明技術(shù)障礙屬于合理風險，否則承擔違約責任答案：A（解析：《民法典》第858條規(guī)定，技術(shù)開發(fā)合同履行中因不可預見、不能避免、不能克服的技術(shù)困難導致失敗的，風險由當事人合理分擔；無約定或約定不明的，由雙方合理分擔，任何一方無權(quán)主張賠償。）3.丙公司為上市公司，2024年6月因信息披露違法被證監(jiān)會立案調(diào)查。根據(jù)《證券法》，下列哪項人員無需對信息披露文件的真實性、準確性、完整性承擔主要責任？A.董事長張某B.財務總監(jiān)李某C.獨立董事王某D.證券事務代表趙某答案：D（解析：《證券法》第82條規(guī)定，發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員對信息披露文件的真實性、準確性、完整性承擔主要責任；證券事務代表不屬于法定責任主體。）4.丁企業(yè)因經(jīng)營困難進入破產(chǎn)重整程序，債權(quán)人會議表決重整計劃時，普通債權(quán)組同意人數(shù)占比60%，所代表債權(quán)額占比55%。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》，該表決結(jié)果：A.未通過，普通債權(quán)組需同意人數(shù)過半且債權(quán)額占比超2/3B.未通過，普通債權(quán)組需同意人數(shù)過半且債權(quán)額占比超1/2C.通過，因同意人數(shù)過半D.通過，因債權(quán)額占比超1/2答案：A（解析：《企業(yè)破產(chǎn)法》第84條規(guī)定，重整計劃草案需經(jīng)各表決組通過，其中普通債權(quán)組需由出席會議的有表決權(quán)債權(quán)人過半數(shù)同意，且其所代表的債權(quán)額占該組債權(quán)總額的2/3以上。）5.戊公司員工孫某因嚴重違反規(guī)章制度被解除勞動合同，孫某主張公司未提前30日通知，應支付代通知金。根據(jù)《勞動合同法》，下列情形中公司無需支付代通知金的是：A.孫某因交通肇事被判處拘役3個月B.孫某連續(xù)曠工15天，符合公司規(guī)章制度中“嚴重違紀”標準C.孫某不能勝任工作，經(jīng)培訓后仍不能勝任D.孫某患病醫(yī)療期滿后無法從事原工作，也無法從事公司安排的其他工作答案：B（解析：《勞動合同法》第40條規(guī)定，代通知金僅適用于非過失性解除（如不勝任、醫(yī)療期滿、客觀情況重大變化）；第39條規(guī)定的過失性解除（如嚴重違紀、被追究刑事責任）無需支付代通知金。選項B屬于過失性解除。）6.己公司與庚公司簽訂《專利實施許可合同》，約定己公司獨占實施庚公司的發(fā)明專利。后庚公司又許可辛公司使用該專利，己公司起訴庚公司違約。根據(jù)《專利法》，下列說法正確的是：A.獨占許可中，專利權(quán)人不得再許可他人，但可自己實施B.獨占許可中，專利權(quán)人不得自己實施，也不得許可他人C.庚公司的行為構(gòu)成違約，需賠償己公司損失D.庚公司的行為不違約，因獨占許可僅限制第三方，不限制專利權(quán)人答案：B（解析：《專利法》第12條規(guī)定，獨占實施許可中，專利權(quán)人自己也不得實施該專利，更不得許可他人實施；庚公司許可辛公司使用構(gòu)成根本違約。）7.某省市場監(jiān)管局對壬公司作出罰款500萬元的行政處罰，壬公司申請聽證。根據(jù)《行政處罰法》，下列程序要求錯誤的是：A.壬公司應在收到處罰告知書后5日內(nèi)提出聽證申請B.聽證由市場監(jiān)管局指定的非本案調(diào)查人員主持C.聽證筆錄不作為處罰決定的唯一依據(jù)D.壬公司可委托1-2名代理人參加聽證答案：C（解析：《行政處罰法》第65條規(guī)定，聽證筆錄應當作為行政處罰決定的依據(jù)，即“案卷排他原則”，因此“不作為唯一依據(jù)”錯誤。）8.癸公司與國外企業(yè)簽訂國際貨物買賣合同，約定適用《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）。合同約定賣方應于2024年12月31日前交貨，但賣方直至2025年2月1日才交貨。根據(jù)CISG，買方可以：A.宣告合同無效，無論延遲是否根本違反合同B.要求損害賠償，但不得解除合同C.只有在延遲交貨構(gòu)成根本違約時，才能解除合同D.直接要求賣方支付合同金額20%的違約金（合同約定）答案：C（解析：CISG第49條規(guī)定，買方解除合同的權(quán)利僅限于賣方根本違反合同的情形；延遲交貨是否構(gòu)成根本違約需根據(jù)具體情況判斷（如貨物為節(jié)日限定商品）。）9.甲公司為國有獨資企業(yè)，擬轉(zhuǎn)讓其持有的乙公司30%股權(quán)（非上市公司）。根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)法》，下列審批程序正確的是：A.由履行出資人職責的機構(gòu)決定B.由甲公司董事會決定C.經(jīng)甲公司職工代表大會審議通過D.報本級人民政府批準答案：A（解析：《企業(yè)國有資產(chǎn)法》第53條規(guī)定，國有獨資企業(yè)轉(zhuǎn)讓重大財產(chǎn)，由履行出資人職責的機構(gòu)決定；其中轉(zhuǎn)讓全部國有股權(quán)或轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)致使國家不再控股的，需報本級政府批準。本題未涉及控股變化，故由出資人機構(gòu)決定。）10.乙公司與員工簽訂的《保密協(xié)議》約定：“員工離職后2年內(nèi)不得在競爭企業(yè)任職，公司每月支付競業(yè)限制經(jīng)濟補償3000元?！眴T工張某離職后遵守約定，但公司僅支付3個月補償后停止支付。根據(jù)《勞動合同法》及司法解釋，張某可以：A.立即解除競業(yè)限制協(xié)議B.要求公司繼續(xù)支付補償，并主張違約金C.自行選擇是否繼續(xù)履行競業(yè)限制義務D.要求公司按離職前12個月平均工資的30%補足補償答案：B（解析：《最高人民法院關于審理勞動爭議案件適用法律問題的解釋（一）》第38條規(guī)定，用人單位3個月未支付經(jīng)濟補償，勞動者可請求解除競業(yè)限制協(xié)議；但勞動者亦可選擇繼續(xù)履行并要求用人單位支付拖欠補償及違約金。本題中張某未明確解除，故可主張繼續(xù)支付及違約金。）二、多項選擇題（共15題，每題2分，共30分。每題有2個或2個以上正確選項，錯選、漏選均不得分）1.企業(yè)法律顧問在參與重大經(jīng)營決策時，應重點審核的法律事項包括：A.決策內(nèi)容是否符合國家法律法規(guī)B.決策程序是否符合企業(yè)內(nèi)部制度C.決策可能涉及的法律風險及應對方案D.決策對企業(yè)品牌形象的影響答案：ABC（解析：《企業(yè)法律顧問管理辦法》第11條規(guī)定，法律顧問需對決策的合法性、合規(guī)性、程序有效性及法律風險進行審核；品牌形象屬于經(jīng)營層面，非法律審核重點。）2.根據(jù)《公司法》（2023年修訂），下列關于有限責任公司董事會的表述正確的有：A.股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的公司可不設董事會，設1名執(zhí)行董事B.董事會決議的表決實行一人一票C.董事長由全體股東選舉產(chǎn)生D.董事會應對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應在記錄上簽名答案：ABD（解析：2023年修訂《公司法》第67條規(guī)定，有限責任公司董事會決議一人一票；第68條規(guī)定，執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定；第124條規(guī)定，董事會會議記錄需由出席董事簽名。董事長的產(chǎn)生方式由公司章程規(guī)定，非全體股東選舉（選項C錯誤）。）3.下列勞動合同解除情形中，用人單位需支付經(jīng)濟補償?shù)挠校篈.勞動者因用人單位未及時足額支付勞動報酬而提出解除B.用人單位因經(jīng)營困難進行經(jīng)濟性裁員C.勞動者嚴重違反用人單位規(guī)章制度，用人單位單方解除D.勞動合同期滿，用人單位維持原條件續(xù)訂，勞動者拒絕答案：AB（解析：《勞動合同法》第46條規(guī)定，勞動者因用人單位過錯解除（選項A）、用人單位經(jīng)濟性裁員（選項B）需支付經(jīng)濟補償；勞動者過失性解除（選項C）、勞動者拒絕維持原條件續(xù)訂（選項D）無需支付。）4.根據(jù)《反壟斷法》，下列屬于橫向壟斷協(xié)議的有：A.生產(chǎn)同類產(chǎn)品的甲、乙公司約定劃分銷售區(qū)域B.甲公司與經(jīng)銷商乙約定最低轉(zhuǎn)售價格C.甲、乙、丙三家鋼鐵企業(yè)聯(lián)合限制產(chǎn)量D.甲公司與技術(shù)供應商約定專利使用范圍答案：AC（解析：橫向壟斷協(xié)議指具有競爭關系的經(jīng)營者之間的協(xié)議（如固定價格、限制產(chǎn)量、劃分市場）；選項B為縱向壟斷協(xié)議（上下游）；選項D為正常技術(shù)許可條款，不構(gòu)成壟斷。）5.關于公司治理中監(jiān)事會的職權(quán)，下列表述正確的有：A.檢查公司財務B.對董事、高級管理人員執(zhí)行職務的行為進行監(jiān)督C.提議召開臨時股東會會議D.決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置答案：ABC（解析：《公司法》第53條規(guī)定，監(jiān)事會職權(quán)包括檢查財務、監(jiān)督董事高管、提議召開臨時股東會等；決定內(nèi)部管理機構(gòu)設置屬于董事會職權(quán)（選項D錯誤）。）6.根據(jù)《民法典》，下列合同無效的情形有：A.甲公司與乙公司簽訂“陰陽合同”，陽合同用于備案，陰合同為實際履行內(nèi)容B.丙公司與丁公司簽訂合同，約定丁公司為丙公司虛開發(fā)票C.戊公司與己公司簽訂設備買賣合同，己公司明知戊公司無處分權(quán)仍購買D.庚公司與辛公司簽訂借款合同，約定年利率36%答案：AB（解析：《民法典》第146條規(guī)定，行為人與相對人以虛假的意思表示實施的民事法律行為無效（陽合同無效，陰合同可能有效）；第153條規(guī)定，違反法律強制性規(guī)定的合同無效（虛開發(fā)票違法）；選項C為無權(quán)處分，合同有效；選項D年利率36%超過LPR4倍的部分無效，但合同整體有效。）7.企業(yè)破產(chǎn)程序中，債權(quán)人會議的職權(quán)包括：A.選任和更換債權(quán)人委員會成員B.決定繼續(xù)或停止債務人的營業(yè)C.審查管理人的費用和報酬D.通過破產(chǎn)財產(chǎn)的分配方案答案：ABCD（解析：《企業(yè)破產(chǎn)法》第61條規(guī)定，債權(quán)人會議職權(quán)包括選任債權(quán)人委員會成員、決定債務人營業(yè)、審查管理人費用、通過財產(chǎn)分配方案等。）8.下列行為構(gòu)成侵犯注冊商標專用權(quán)的有：A.甲公司在同類商品上使用與乙公司注冊商標“藍天”近似的“蘭天”標識B.丙公司購買乙公司注冊商標的商品后，更換為自己的商標重新銷售C.丁公司在廣告中使用“使用××商標（乙公司）的產(chǎn)品，質(zhì)量行業(yè)領先”D.戊公司在非同類商品上使用與乙公司馳名商標“紅星”相同的標識，誤導公眾答案：ABD（解析：《商標法》第57條規(guī)定，未經(jīng)許可使用相同或近似商標（選項A）、反向假冒（選項B）、對馳名商標的跨類保護（選項D）均構(gòu)成侵權(quán)；選項C為合理使用，不侵權(quán)。）9.關于行政復議與行政訴訟的銜接，下列說法正確的有：A.對稅務機關的征稅行為不服，需先申請行政復議，對復議決定不服再提起訴訟（復議前置）B.對市場監(jiān)管局的行政處罰決定不服，可直接提起行政訴訟C.行政復議機關作出的復議決定為最終裁決的，不得提起行政訴訟D.行政訴訟中，被告對行政行為的合法性承擔舉證責任答案：ABCD（解析：《稅收征收管理法》第88條規(guī)定征稅行為復議前置（選項A）；多數(shù)行政處罰可直接訴訟（選項B）；《行政復議法》規(guī)定部分復議決定為終局（如國務院裁決）（選項C）；《行政訴訟法》第34條規(guī)定被告舉證（選項D）。）10.國際商事仲裁中，下列情形可導致仲裁裁決被法院撤銷的有：A.仲裁協(xié)議無效B.仲裁庭的組成違反仲裁規(guī)則C.裁決所根據(jù)的證據(jù)是偽造的D.仲裁員在仲裁該案時有索賄受賄行為答案：ABCD（解析：《仲裁法》第58條規(guī)定，仲裁協(xié)議無效、程序違法、證據(jù)偽造、仲裁員行為不端等情形，當事人可申請法院撤銷裁決。）三、案例分析題（共5題，每題10分，共50分。需結(jié)合法律條文分析，邏輯清晰）案例1：公司治理糾紛甲公司為有限責任公司，股東為張某（持股60%）、李某（持股40%）。2024年3月，張某未經(jīng)股東會決議，以甲公司名義為其個人債務提供連帶責任保證，債權(quán)人乙銀行不知情。后張某債務違約，乙銀行要求甲公司承擔保證責任。李某主張保證合同無效，甲公司無需擔責。問題：甲公司是否應承擔保證責任？為什么？答案：甲公司應承擔保證責任，但李某可向張某追償。解析：根據(jù)《公司法》（2023年修訂）第18條，公司為股東提供擔保，需經(jīng)股東會決議，且該股東不得參與表決。本案中，張某作為股東未經(jīng)股東會決議擅自以公司名義擔保，構(gòu)成越權(quán)代表。但根據(jù)《民法典》第504條，相對人（乙銀行）善意的，擔保合同有效。乙銀行不知情，屬于善意相對人，故甲公司需承擔保證責任。同時，根據(jù)《公司法》第190條，張某違反忠實義務，給公司造成損失的，應承擔賠償責任，李某可代表公司提起股東代表訴訟，要求張某賠償。案例2：勞動合同爭議2023年1月，王某入職丙公司，簽訂3年期勞動合同，約定月工資1萬元。2024年5月，丙公司因經(jīng)營困難，未經(jīng)協(xié)商直接將王某工資降為8000元，并拖欠2024年6-8月工資。王某于2024年9月1日書面通知丙公司解除勞動合同，要求支付拖欠工資、經(jīng)濟補償及賠償金。問題：王某的主張是否合法？計算金額（需列明依據(jù)）。答案：王某的主張合法，具體金額如下：（1）拖欠工資：8000元/月×3個月=24000元（《勞動合同法》第30條，用人單位應及時足額支付工資）。（2）經(jīng)濟補償：1萬元/月×1.5個月=15000元（王某工作1年8個月，經(jīng)濟補償按2年計算？不，工作年限1年8個月，應支付2個月工資？需更正：工作年限自2023年1月至2024年9月，共1年8個月，經(jīng)濟補償按2個月計算，月工資按解除前12個月平均工資（1萬元×12個月-2000元×4個月）/12=（12萬-8000）/12=112000/12≈9333元？不，原工資1萬元，降薪后8000元，但降薪未經(jīng)協(xié)商，應按原工資1萬元計算。根據(jù)《勞動合同法》第47條，經(jīng)濟補償按勞動者在本單位工作的年限，每滿1年支付1個月工資；6個月以上不滿1年的，按1年計算。王某工作1年8個月，應支付2個月工資，即1萬元×2=2萬元。（3）賠償金：根據(jù)《勞動合同法》第85條，用人單位未及時支付工資的，由勞動行政部門責令限期支付，逾期不支付的，加付50%-100%賠償金。王某需先向勞動行政部門投訴，經(jīng)責令后丙公司仍不支付，方可主張賠償金，故本案中王某直接主張賠償金無依據(jù)，但可主張拖欠工資及經(jīng)濟補償。案例3：知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)丁公司是“好味”商標（第29類，食品）的注冊人。2024年6月，戊公司在其生產(chǎn)的飲料（第32類）上使用“好味”標識，包裝與丁公司食品包裝高度相似。丁公司調(diào)查發(fā)現(xiàn)，戊公司的“好味”標識未注冊，且其宣傳中使用“與好味食品同宗同源”的表述。問題：戊公司的行為是否構(gòu)成商標侵權(quán)？是否構(gòu)成不正當競爭？答案：（1）商標侵權(quán)：不構(gòu)成。根據(jù)《商標法》第57條，未經(jīng)許可在同一種或類似商品上使用相同或近似商標才構(gòu)成侵權(quán)。丁公司商標核定使用類別為第29類（食品），戊公司使用在第32類（飲料），需判斷兩類是否類似。根據(jù)《類似商品和服務區(qū)分表》，第29類（肉、魚、蛋等）與第32類（啤酒、果汁等）不類似，故不構(gòu)成商標侵權(quán)。（2）不正當競爭：構(gòu)成。根據(jù)《反不正當競爭法》第6條，擅自使用與他人有一定影響的商品名稱、包裝、裝潢等相同或近似的標識，引人誤認為是他人商品的，構(gòu)成不正當競爭。丁公司“好味”商標具有一定知名度，戊公司使用高度相似包裝并宣傳“同宗同源”，容易導致混淆，構(gòu)成不正當競爭。案例4：反壟斷調(diào)查己公司是國內(nèi)最大的手機芯片制造商，市場份額65%。2024年4月，己公司要求下游手機廠商簽訂《獨家供貨協(xié)議》，約定廠商只能采購己公司芯片，否則提高供貨價格10%。市場監(jiān)管總局立案調(diào)查，己公司辯稱“協(xié)議是雙方自愿簽訂，未強制”。問題：己公司的行為是否違反《反壟斷法》？為什么？答案：違反《反壟斷法》，構(gòu)成濫用市場支配地位的“限定交易”行為。解析：根據(jù)《反壟斷法》第22條，具有市場支配地位的經(jīng)營者不得無正當理由限定交易相對人只能與其進行交易。己公司市場份額65%，可推定具有市場支配地位（第23條）。其通過提高價格的方式迫使下游廠商簽訂獨家協(xié)議，屬于“無正當理由限定交易”，違反第22條。即使協(xié)議“自愿”，但因己公司利用市場支配地位施加壓力，仍構(gòu)成違法。案例5：破產(chǎn)重整庚公司因資不抵債于2024年3月被法院受理破產(chǎn)重整。管理人調(diào)查發(fā)現(xiàn)：（1）2023年10月，庚公司向關聯(lián)企業(yè)辛公司無償轉(zhuǎn)讓價值500萬元的設備；（2）2024年1月，庚公司以明顯不合理低價（市場價值800萬元，轉(zhuǎn)讓價300萬元）將廠房轉(zhuǎn)讓給壬公司（壬公司不知情）；（3）2024年4月，管理人提議引入戰(zhàn)略投資者進行重整，普通債權(quán)人組反對，認為清償率低于破產(chǎn)清算。問題：（1）管理人能否追回無償轉(zhuǎn)讓的設備？（2）能否撤銷低價轉(zhuǎn)讓廠房的行為？（3）普通債權(quán)人組反對時，法院能否強制批準重整計劃？答案：（1）能追回。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第31條，人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)，債務人無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的，管理人有權(quán)請求法院撤銷。本案中轉(zhuǎn)讓發(fā)生在2023年10月（受理前5個月），在1年期限內(nèi)，故可撤銷并追回。（2）不能撤銷。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第31條，以明顯不合理價格交易的，可撤銷的期間為受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)。但本案中轉(zhuǎn)讓發(fā)生在2024年1月（受理前2個月），在1年期限內(nèi)，但壬公司不知情（善意），根據(jù)《民法典》第538條，債權(quán)人撤銷權(quán)不影響善意第三人的權(quán)利。因此，管理人不能撤銷該轉(zhuǎn)讓行為。（3）可以強制批準。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第87條，部分表決組未通過重整計劃，但重整計劃符合法定條件（如擔保債權(quán)優(yōu)先受償、普通債權(quán)清償率不低于清算分配率等），法院可強制批準。若普通債權(quán)人組的清償率不低于清算分配率，法院可強制批準。四、論述題（共2題，每題25分，共50分。需結(jié)合理論與實務，邏輯嚴謹）題目1：論企業(yè)法律顧問在合規(guī)管理體系建設中的核心作用答案要點：（1）合規(guī)管理體系的內(nèi)涵：以防范合規(guī)風險為目標，涵蓋制度建設、流程管控、風險識別、培訓宣貫等環(huán)節(jié)的系統(tǒng)性工程（引用《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》）。（2）企業(yè)法律顧問的角色定位：①制度設計者：牽頭制定合規(guī)管理制度（如《合規(guī)管理辦法》《反商業(yè)賄賂指引》），確保與法律法規(guī)、行業(yè)準則銜接。②風險評估者：通過法律盡職調(diào)查、合規(guī)審計，識別重點領域（如數(shù)據(jù)安全、勞動用工、反壟斷）的風險點，提出整改建議。③流