軟件授權(quán)2025年開發(fā)協(xié)議合同鑒于授權(quán)方（以下簡稱“甲方”）擁有或有權(quán)許可其擁有的特定軟件相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)，并計劃進行相關(guān)軟件的開發(fā)工作；鑒于被授權(quán)方（以下簡稱“乙方”）希望獲得授權(quán)方擁有的特定軟件相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)的授權(quán)，并希望參與相關(guān)軟件的開發(fā)工作；根據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)，甲乙雙方本著平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議，以資共同遵守：第一條定義與解釋1.1軟件：指由甲方擁有或有權(quán)許可的，名稱為“[軟件全名]”（版本號：[版本號]），相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)登記號/信息：[知識產(chǎn)權(quán)信息]的計算機軟件（包括但不限于源代碼、目標代碼、目標程序、操作手冊、設(shè)計文檔等）。1.2授權(quán)：指甲方根據(jù)本合同約定授予乙方的使用、復(fù)制、修改、開發(fā)衍生作品等權(quán)利。1.3開發(fā)：指乙方根據(jù)本合同約定，在甲方指導(dǎo)下或獨立完成“[軟件全名]”相關(guān)功能的開發(fā)、測試、集成等工作。1.4知識產(chǎn)權(quán)：指任何專利權(quán)、商標權(quán)、著作權(quán)（包括軟件著作權(quán)）、專有技術(shù)、技術(shù)秘密、Know-how、商業(yè)秘密、以及其他任何知識產(chǎn)權(quán)或權(quán)利。1.5保密信息：指一方（披露方）以書面、口頭、電子或其他形式向另一方（接收方）披露的，標明為“保密”或根據(jù)其性質(zhì)應(yīng)合理認定為保密的所有技術(shù)信息、商業(yè)信息、財務(wù)信息、客戶信息、營銷策略以及本合同的內(nèi)容等。1.6有效期限：指本合同約定的授權(quán)有效期限和開發(fā)工作的完成期限。1.7不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、戰(zhàn)爭、罷工、政府行為、法律政策變化等。第二條軟件授權(quán)2.1授權(quán)范圍：甲方授予乙方在[授權(quán)地域，例如：中國大陸境內(nèi)]范圍內(nèi)，為[授權(quán)用途，例如：內(nèi)部研發(fā)使用及基于該軟件開發(fā)的最終產(chǎn)品（以下簡稱“目標產(chǎn)品”）的商業(yè)推廣和銷售]之目的，對“[軟件全名]”軟件的非獨占、不可轉(zhuǎn)讓的[授權(quán)類型，例如：永久]使用權(quán)。2.2授權(quán)標的：授權(quán)范圍包括但不限于“[軟件全名]”的源代碼、目標代碼及相關(guān)的全部文檔資料。2.3授權(quán)期限：軟件授權(quán)自本合同生效之日起[授權(quán)年限，例如：永久]，或至2025年12月31日止（以較早者為準）。2.4使用權(quán)限制：2.4.1乙方不得將授權(quán)范圍內(nèi)的軟件用于任何非法目的。2.4.2乙方不得對授權(quán)軟件進行反向工程、反編譯、解密或試圖獲取其源代碼。2.4.3乙方不得將授權(quán)軟件進行修改、復(fù)制、分發(fā)或許可給任何第三方，但為履行本合同約定的開發(fā)義務(wù)所必需的修改除外，且任何修改不得侵犯甲方的知識產(chǎn)權(quán)。2.4.4乙方不得將授權(quán)軟件用于其自身或第三方開發(fā)具有競爭關(guān)系的產(chǎn)品。2.4.5乙方在目標產(chǎn)品中使用授權(quán)軟件時，必須遵守甲方關(guān)于軟件標識、版本聲明等[具體要求，例如：署名要求]的規(guī)定。第三條軟件開發(fā)3.1開發(fā)目標：乙方根據(jù)甲方提出的需求文檔（需求文檔編號：[需求文檔編號]，以下簡稱“需求文檔”）和技術(shù)規(guī)格，負責(zé)完成“[軟件全名]”的[具體開發(fā)內(nèi)容，例如：XX模塊]的開發(fā)工作。3.2開發(fā)計劃：雙方同意，開發(fā)工作將按照以下階段進行：3.2.1需求分析與確認：乙方在[時間]前完成需求分析，并向甲方提交分析報告，經(jīng)甲方確認后視為雙方就需求達成一致。3.2.2設(shè)計階段：乙方在[時間]前完成詳細設(shè)計，提交設(shè)計文檔給甲方審核。3.2.3編碼與單元測試：乙方在[時間]前完成編碼工作，并進行單元測試。3.2.4集成與系統(tǒng)測試：乙方在[時間]前完成模塊集成，并進行系統(tǒng)測試，達到需求文檔規(guī)定的功能及性能指標。3.2.5交付驗收：乙方在[時間]前將最終開發(fā)成果交付甲方驗收。3.3開發(fā)費用與支付：3.3.1本合同項下的開發(fā)工作總費用為人民幣[金額]元（大寫：[大寫金額]）。3.3.2付款方式如下：（1）合同簽訂生效后[時間]內(nèi)，乙方支付總費用的[百分比]%，即人民幣[金額]元（大寫：[大寫金額]）作為預(yù)付款。（2）乙方完成需求分析并通過甲方確認后[時間]內(nèi)，甲方支付總費用的[百分比]%，即人民幣[金額]元（大寫：[大寫金額]）。（3）乙方完成系統(tǒng)測試并通過甲方初步驗收后[時間]內(nèi)，甲方支付總費用的[百分比]%，即人民幣[金額]元（大寫：[大寫金額]）。（4）剩余[百分比]%，即人民幣[金額]元（大寫：[大寫金額]），作為尾款，于甲方最終驗收合格后[時間]內(nèi)支付。3.3.3乙方應(yīng)在收到每一筆款項前，向甲方開具等額合法的增值稅[發(fā)票類型，例如：專用]發(fā)票。3.4知識產(chǎn)權(quán)歸屬：3.4.1乙方根據(jù)本合同約定完成開發(fā)工作所產(chǎn)生的所有新知識產(chǎn)權(quán)，包括但不限于源代碼、目標代碼、相關(guān)設(shè)計文檔、測試報告等，及其對應(yīng)的一切權(quán)利、所有權(quán)、收益權(quán)等，均歸甲方所有。3.4.2乙方同意采取一切必要的行動（包括簽署必要的文件），協(xié)助甲方完善其對新知識產(chǎn)權(quán)的歸屬主張，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切費用。3.4.3本合同授予乙方的軟件使用權(quán)本身不包含對乙方為履行本合同義務(wù)而完成開發(fā)成果的知識產(chǎn)權(quán)的任何權(quán)利，除非雙方另行書面約定。3.5源代碼交付：乙方應(yīng)在最終開發(fā)成果交付甲方驗收合格后[時間]內(nèi)，向甲方交付完整的、經(jīng)過文檔注釋的源代碼[份數(shù)]份，并保證源代碼質(zhì)量符合約定標準。源代碼交付不額外收費，已包含在開發(fā)總費用內(nèi)。第四條知識產(chǎn)權(quán)4.1甲方保證：甲方保證其授予乙方的軟件授權(quán)是合法、有效、未設(shè)定任何權(quán)利負擔(dān)（包括但不限于抵押、質(zhì)押、第三方權(quán)利主張等），且不會侵犯任何第三方的合法權(quán)益。因甲方原因?qū)е乱曳交蚱淠繕水a(chǎn)品侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)的，由甲方承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的一切損失。4.2乙方保證：乙方保證其參與本合同項下開發(fā)工作所使用的人員具有合法的勞動權(quán)利，且乙方及其人員不會將任何屬于第三方（包括但不限于其員工、前雇員、關(guān)聯(lián)公司等）的知識產(chǎn)權(quán)用于本合同項下的開發(fā)工作。因乙方原因?qū)е缕溟_發(fā)成果侵犯任何第三方知識產(chǎn)權(quán)的，由乙方承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的一切損失。第五條保密義務(wù)5.1甲乙雙方應(yīng)對從對方獲取的保密信息承擔(dān)嚴格的保密義務(wù)。5.2接收方僅能將保密信息用于本合同約定的目的，不得向任何第三方披露（除非法律要求或獲得披露方書面同意），并應(yīng)采取不低于保護自身同類保密信息的謹慎程度（但無論如何不得低于合理的謹慎程度）來保管保密信息。5.3以下信息不屬于保密信息：（1）接收方在接收前已公開的信息；（2）接收方從有權(quán)披露的第三方合法獲得且未違反保密義務(wù)的信息；（3）接收方能證明在接收前已非因違反保密義務(wù)而公之于眾的信息。5.4本保密義務(wù)不因本合同的終止而失效，持續(xù)有效期為自本合同終止之日起[年限，例如：五]年。第六條付款與結(jié)算6.1本合同第三條所述的開發(fā)費用及甲方應(yīng)收取的軟件授權(quán)費（如有），應(yīng)按照本合同約定按時足額支付。6.2任何一方逾期支付款項，應(yīng)按日向守約方支付逾期支付金額[利率，例如：萬分之五]的違約金。6.3如甲方未按時支付開發(fā)費用，影響乙方正常工作的，乙方有權(quán)暫停開發(fā)工作，由此產(chǎn)生的后果由甲方承擔(dān)。第七條違約責(zé)任7.1若任何一方違反本合同的約定，給對方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。7.2若甲方未能按時支付開發(fā)費用，經(jīng)乙方書面催告后[時間，例如：十五]日內(nèi)仍未支付的，乙方有權(quán)解除本合同，甲方應(yīng)支付已完成工作的相應(yīng)費用，并承擔(dān)違約責(zé)任。7.3若乙方未能按時完成開發(fā)工作，且無正當(dāng)理由（如不可抗力）的，經(jīng)甲方書面催告后[時間，例如：十五]日內(nèi)仍未糾正的，甲方有權(quán)解除本合同，乙方應(yīng)退還已收取的款項，并賠償甲方因此遭受的一切損失。7.4若乙方違反知識產(chǎn)權(quán)歸屬約定或侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)的，應(yīng)立即停止違約行為，并賠償甲方因此遭受的全部損失，包括但不限于訴訟費、律師費、賠償金等。7.5若甲方違反保密義務(wù)，泄露乙方保密信息的，應(yīng)賠償乙方因此遭受的全部損失。第八條合同期限與終止8.1本合同自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效。8.2本合同的有效期為本合同約定的開發(fā)工作完成之日及授權(quán)期限（以兩者中較長期限者為準）終止。8.3除本合同另有約定外，任何一方有權(quán)在出現(xiàn)嚴重違約行為，且在給予合理補救期限后仍未能糾正的情況下，單方解除本合同，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。8.4本合同終止后，雙方相互間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系如下：8.4.1保密義務(wù)、知識產(chǎn)權(quán)歸屬約定、爭議解決條款、法律適用條款等繼續(xù)有效。8.4.2乙方應(yīng)停止使用甲方的軟件，并銷毀所有包含甲方軟件的副本及任何相關(guān)資料。8.4.3甲方有權(quán)收回其軟件的使用權(quán)（如可能）。第九條不可抗力9.1若發(fā)生本合同約定的不可抗力事件，導(dǎo)致任何一方無法履行或難以履行本合同項下的義務(wù)，該方應(yīng)立即通知對方，并在合理期限內(nèi)（不超過[時間，例如：三十]日）提供不可抗力事件的證明文件。9.2在不可抗力事件影響期間，受影響方可暫停履行受該事件影響的合同義務(wù)，且不承擔(dān)違約責(zé)任。不可抗力事件消除后，應(yīng)盡快恢復(fù)履行合同義務(wù)。9.3若不可抗力事件持續(xù)[時間，例如：六十]日以上，雙方均有權(quán)單方解除本合同。第十條爭議解決10.1因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。10.2協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交[選擇一項：A.甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決；B.[具體仲裁委員會名稱]按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁]，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。第十一條法律適用11.1本合同的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。第十二條其他12.1通知：本合同項下的所有通知均應(yīng)以書面形式，通過專人遞送、掛號信、電子郵件或傳真等方式發(fā)送至本合同首頁載明的地址或郵箱。以專人遞送方式發(fā)送的，簽收日為送達日；以掛號信方式發(fā)送的，寄出后[時間，例如：三]日為送達日；以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達（除非對方提供證據(jù)證明未收到）；以傳真方式發(fā)送的，發(fā)送成功時視為送達。12.2完整協(xié)議：本合同及其附件（如有）構(gòu)成雙方就本合同標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或安排。12.3修改與補充：對本合同的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方書面同意并簽署補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。12.4轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本合同項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。12.5可分割性：若本合同任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。1