2025年企業(yè)兼并重組合同簽訂與整合本轉(zhuǎn)讓協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”）由以下雙方于______年______月______日在______地方簽訂：甲方（買方）：[甲方全稱]統(tǒng)一社會信用代碼/注冊號：[甲方代碼]法定代表人：[甲方法定代表人姓名]地址：[甲方地址]乙方（賣方）：[乙方全稱]統(tǒng)一社會信用代碼/注冊號：[乙方代碼]法定代表人：[乙方法定代表人姓名]地址：[乙方地址]鑒于：1.甲方有意收購乙方持有的[目標公司全稱]（以下簡稱“目標公司”）的全部/部分股權(quán)/資產(chǎn)（以下簡稱“標的物”）；2.乙方同意出售其持有的標的物給甲方；3.雙方經(jīng)友好協(xié)商，就標的物的轉(zhuǎn)讓事宜達成如下協(xié)議，以資共同遵守。第一條標的物定義與范圍1.1標的物：甲方同意收購乙方持有的目標公司______%的股權(quán)（以下簡稱“股權(quán)標的”）/甲方同意收購乙方擁有的以下資產(chǎn)（以下簡稱“資產(chǎn)標的”）：（1）目標公司100%的股權(quán)，目標公司統(tǒng)一社會信用代碼/注冊號：[目標公司代碼]，地址：[目標公司地址]；（2）特定資產(chǎn)清單詳見本協(xié)議附件一《資產(chǎn)清單》；（3）其他：[根據(jù)實際情況填寫]。1.2標的物狀態(tài)：乙方保證，截至本協(xié)議生效之日，標的物（就股權(quán)標的而言，指其股權(quán)；就資產(chǎn)標的而言，指其列明之資產(chǎn)）處于良好、可用狀態(tài)，能夠滿足目標公司的持續(xù)經(jīng)營需要（如為資產(chǎn)標的），且不存在任何權(quán)利負擔或限制，除非本協(xié)議另有約定。第二條交易價格與對價支付2.1交易價格：雙方同意，本協(xié)議項下標的物的交易總價為人民幣______元（大寫：人民幣______元整）（以下簡稱“交易總價”）。（1）如為股權(quán)收購，交易總價______元為收購股權(quán)對應(yīng)的目標公司全部股權(quán)的評估價值；（2）如為資產(chǎn)收購，交易總價______元為收購資產(chǎn)的公允價值之和。2.2對價支付方式：甲方同意通過以下方式支付對價：（1）支付______%的交易總價，即人民幣______元（大寫：人民幣______元整），作為首付款，于本協(xié)議簽署后______日內(nèi)支付至乙方指定銀行賬戶；（2）支付______%的交易總價，即人民幣______元（大寫：人民幣______元整），作為尾款，于目標公司______（例如：交割日）完成工商變更登記后______日內(nèi)支付至乙方指定銀行賬戶；（3）其他支付方式：[例如：甲方以自身發(fā)行股票支付______%的交易總價，股票發(fā)行價格及條件另行約定]。2.3銀行賬戶：乙方指定收款銀行賬戶信息如下：開戶名：[乙方賬戶名]開戶行：[乙方開戶銀行]賬號：[乙方賬號]2.4對價支付前提：甲方支付尾款的前提條件是目標公司完成交割前審計（如有約定）且滿足本協(xié)議約定的所有交割條件。第三條盡職調(diào)查3.1甲方享有在本協(xié)議簽署后______日內(nèi)對標的物進行盡職調(diào)查的權(quán)利。盡職調(diào)查范圍包括但不限于財務(wù)狀況、法律合規(guī)、資產(chǎn)狀況、業(yè)務(wù)運營、稅務(wù)、環(huán)境、員工、知識產(chǎn)權(quán)等。乙方應(yīng)予以積極配合，并在甲方要求后及時提供真實、準確、完整的資料。3.2盡職調(diào)查期間，甲方對標的物進行的任何調(diào)查、測試、驗證或?qū)徲?，其結(jié)果不構(gòu)成乙方任何陳述與保證的絕對依據(jù)，但乙方仍需對其陳述與保證的準確性負責。3.3雙方同意，本協(xié)議生效后______日內(nèi)，甲方完成盡職調(diào)查。若盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)標的物存在重大問題，甲方有權(quán)要求調(diào)整交易價格、增加賠償條款或解除本協(xié)議。第四條交割4.1交割日：本協(xié)議項下所有交割條件滿足后，______年______月______日（以下簡稱“交割日”）為標的物所有權(quán)/控制權(quán)轉(zhuǎn)移的日期。4.2交割條件：完成交割需滿足以下全部條件：（1）甲方已支付全部首付款；（2）乙方已向甲方提供所有必需的交割文件；（3）目標公司已取得所有必要的政府批準、許可或備案（如適用）；（4）甲方已獲得其內(nèi)部決策機構(gòu)（如董事會、股東會）對本次交易的批準；（5）[其他根據(jù)實際情況約定的條件]。4.3交割程序：交割日當天，雙方應(yīng)簽署完成交割所需的相關(guān)文件，包括但不限于工商變更登記申請、股東名冊變更、資產(chǎn)清單確認等。如為股權(quán)收購，目標公司需辦理相應(yīng)的股權(quán)變更手續(xù)；如為資產(chǎn)收購，資產(chǎn)交付手續(xù)需完成。第五條陳述與保證5.1乙方陳述與保證：（1）乙方是合法成立并有效存續(xù)的法人實體，擁有簽署和履行本協(xié)議所需的全部權(quán)利和授權(quán)。（2）乙方對其擁有的標的物擁有合法、完整的所有權(quán)或處分權(quán)，標的物上不存在任何未披露的抵押、質(zhì)押、留置、訴訟或仲裁等權(quán)利負擔或限制，除非已明確列為本協(xié)議附件并經(jīng)甲方書面同意。（3）標的物的經(jīng)營活動符合所有適用的法律法規(guī)，包括但不限于公司法、稅務(wù)法、環(huán)保法、勞動法等，不存在任何重大違規(guī)或被調(diào)查事項。（4）乙方已向甲方提供了所有必要的資料，其內(nèi)容真實、準確、完整。（5）乙方不存在任何可能影響其履行本協(xié)議義務(wù)的關(guān)聯(lián)交易或利益沖突。（6）[其他根據(jù)實際情況約定的保證條款，例如：財務(wù)報表真實準確、無重大負債等]。5.2甲方陳述與保證：（1）甲方是合法成立并有效存續(xù)的法人實體，擁有簽署和履行本協(xié)議所需的全部權(quán)利和授權(quán)。（2）甲方具有履行本協(xié)議項下付款義務(wù)的能力和意愿。（3）[其他根據(jù)實際情況約定的保證條款]。第六條賠償6.1若乙方違反本協(xié)議第五條中的任何陳述與保證，給甲方造成損失的，乙方應(yīng)在收到甲方書面通知后______日內(nèi)，以現(xiàn)金方式賠償甲方全部損失（包括直接損失和間接損失）。6.2甲方應(yīng)在收到乙方違反本協(xié)議陳述與保證的書面通知后，首先采取合理措施要求乙方糾正，同時有權(quán)根據(jù)情況要求調(diào)整交易價格或解除本協(xié)議。甲方采取的合理措施不應(yīng)免除乙方的賠償責任。6.3本協(xié)議中的賠償條款為相互獨立和完整的救濟措施，不影響任何其他權(quán)利的行使。第七條過渡期安排7.1設(shè)定過渡期自______年______月______日（交割日）起至______年______月______日止，為期______個月。在此期間，雙方同意繼續(xù)合作，確保目標公司業(yè)務(wù)的穩(wěn)定運營，直至過渡期結(jié)束。7.2過渡期內(nèi)，如發(fā)現(xiàn)交割日前六個月內(nèi)（含本數(shù)）發(fā)生的，且在盡職調(diào)查截止日時尚未披露的，與標的物相關(guān)的重大負債、重大訴訟/仲裁、重大資產(chǎn)流失或重大違法違規(guī)行為，視為乙方違反陳述與保證，乙方向甲方承擔本協(xié)議第六條約定的賠償責任。7.3過渡期結(jié)束時，雙方應(yīng)就過渡期內(nèi)合作事項及后續(xù)安排達成書面確認。第八條保密8.1甲乙雙方應(yīng)對在本協(xié)議簽訂及履行過程中知悉的對方的商業(yè)秘密、技術(shù)信息、財務(wù)數(shù)據(jù)等未公開信息（“保密信息”）承擔保密義務(wù)。8.2未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向任何第三方泄露保密信息，但法律法規(guī)另有規(guī)定或監(jiān)管機構(gòu)要求的除外。接受保密信息的第三方亦應(yīng)承擔同等保密義務(wù)。8.3本保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而失效，持續(xù)有效期限為本協(xié)議終止后______年。第九條違約責任9.1若任何一方違反本協(xié)議的任何約定（除陳述與保證外），守約方有權(quán)要求違約方在合理期限內(nèi)糾正違約行為。9.2若違約方未能按期糾正違約行為或其違約行為導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行或造成守約方損失的，守約方有權(quán)：（1）要求違約方承擔本協(xié)議第六條約定的賠償責任；（2）解除本協(xié)議，并要求違約方退還已支付但尚未對標的物產(chǎn)生權(quán)利義務(wù)的對價（如有），并賠償損失；（3）行使本協(xié)議約定的其他救濟權(quán)利。9.3若甲方未能按本協(xié)議約定支付對價，乙方有權(quán)要求甲方支付逾期付款違約金，每日按逾期金額的______%計算；逾期超過______日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方已支付的對價不予退還，并承擔乙方因此遭受的損失。第十條法律適用與爭議解決10.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)法律）。10.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交______（選擇一項：甲方所在地/乙方所在地/指定仲裁機構(gòu)）有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決/提交______（填寫仲裁機構(gòu)全稱，如中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會）按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。第十一條不可抗力11.1若任何一方因不可抗力（指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害、政府行為等）而無法履行本協(xié)議義務(wù)，該方應(yīng)在不可抗力發(fā)生后______日內(nèi)書面通知另一方，并提供相關(guān)證明。11.2因不可抗力導致本協(xié)議部分或全部不能履行的，受影響方不承擔違約責任，雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。第十二條其他12.1本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的物轉(zhuǎn)讓事宜達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解和承諾。12.2對本協(xié)議的任何修改或補充，均應(yīng)以書面形式作出，并經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署后生效。12.3本協(xié)議附件是本協(xié)議不可分割的一部分，