2025年中華人民共和國(guó)公司法試題（附答案）一、單項(xiàng)選擇題（每題2分，共20分）1.根據(jù)2023年修訂的《中華人民共和國(guó)公司法》，有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí)，股東認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后，應(yīng)當(dāng)由（）向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。A.全體股東共同委托的代理人B.法定代表人C.監(jiān)事會(huì)主席D.董事會(huì)答案：A（依據(jù)《公司法》第30條：“股東認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記申請(qǐng)書、公司章程等文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記?！保?.甲以一套評(píng)估價(jià)值200萬元的房產(chǎn)出資設(shè)立有限責(zé)任公司，但公司成立后發(fā)現(xiàn)該房產(chǎn)實(shí)際價(jià)值僅120萬元。根據(jù)《公司法》規(guī)定，甲應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任是（）。A.向公司補(bǔ)足80萬元差額，其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任B.向其他股東賠償80萬元損失C.向公司補(bǔ)足80萬元差額，無需其他股東擔(dān)責(zé)D.無需補(bǔ)足，按實(shí)際價(jià)值確認(rèn)出資答案：A（《公司法》第49條第2款：“出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于所認(rèn)繳的出資額的，應(yīng)當(dāng)由該出資人補(bǔ)足其差額；設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任?！保?.某有限責(zé)任公司股東會(huì)擬決議修改公司章程，該決議須經(jīng)（）通過。A.代表1/2以上表決權(quán)的股東B.代表2/3以上表決權(quán)的股東C.全體股東一致同意D.出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)1/2以上答案：B（《公司法》第66條：“股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。”）4.下列關(guān)于股份有限公司董事會(huì)的表述，正確的是（）。A.董事會(huì)成員為3至13人B.董事長(zhǎng)由全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生C.董事會(huì)決議必須經(jīng)全體董事一致同意D.董事會(huì)可以決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃答案：B（《公司法》第124條：“董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生?！?；有限責(zé)任公司董事會(huì)成員為3-13人，股份有限公司為5-19人，故A錯(cuò)誤；董事會(huì)決議經(jīng)全體董事過半數(shù)通過，故C錯(cuò)誤；經(jīng)營(yíng)方針由股東會(huì)決定，故D錯(cuò)誤。）5.公司當(dāng)年稅后利潤(rùn)在彌補(bǔ)虧損、提取法定公積金后仍有剩余，若公司章程未規(guī)定利潤(rùn)分配方式，股東按照（）分配。A.實(shí)繳的出資比例B.認(rèn)繳的出資比例C.持股比例D.人數(shù)平均答案：A（《公司法》第212條：“公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，有限責(zé)任公司按照股東實(shí)繳的出資比例分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外?！保?.股東行使異議股東股權(quán)回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)的法定情形不包括（）。A.公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利B.公司合并、分立C.公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿，股東會(huì)決議修改章程使公司存續(xù)D.公司轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)答案：A（原《公司法》第74條規(guī)定的情形包括：公司連續(xù)五年盈利且符合分配條件但不分配；合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)；章程屆滿或解散事由出現(xiàn)但修改章程存續(xù)。但2023年修訂后，第89條將“連續(xù)五年不分配利潤(rùn)”調(diào)整為“連續(xù)五年盈利且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件”，故A表述不完整，為錯(cuò)誤選項(xiàng)。）7.下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的表述，正確的是（）。A.一個(gè)自然人可以投資設(shè)立多個(gè)一人公司B.一人公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)C.一人公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己財(cái)產(chǎn)的，僅對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任D.一人公司不設(shè)股東會(huì)，股東作出決議時(shí)無需書面記錄答案：B（《公司法》第123條：“一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)?！保蛔匀蝗酥荒茉O(shè)立一個(gè)一人公司，故A錯(cuò)誤；股東不能證明財(cái)產(chǎn)獨(dú)立的，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，故C錯(cuò)誤；股東決議需書面形式并置備于公司，故D錯(cuò)誤。）8.公司因章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿而解散，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起（）內(nèi)成立清算組。A.10日B.15日C.30日D.60日答案：B（《公司法》第238條：“公司因本法第二百三十六條第一款第一項(xiàng)、第二項(xiàng)、第四項(xiàng)、第五項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算?！保?.股份有限公司發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起（）內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。A.6個(gè)月B.1年C.2年D.3年答案：B（《公司法》第160條：“發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?！保?0.公司為公司股東提供擔(dān)保的，必須經(jīng)（）決議。A.股東會(huì)或股東大會(huì)B.董事會(huì)C.監(jiān)事會(huì)D.總經(jīng)理辦公會(huì)答案：A（《公司法》第186條：“公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議?！保┒?、多項(xiàng)選擇題（每題3分，共30分。每題至少有2個(gè)正確選項(xiàng)，多選、少選、錯(cuò)選均不得分）1.下列關(guān)于股東出資責(zé)任的表述，正確的有（）。A.股東未按期足額繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任B.股東抽逃出資的，公司可以要求其返還出資并支付利息C.公司債權(quán)人可以請(qǐng)求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任D.股東以違法犯罪所得貨幣出資的，該出資無效，公司應(yīng)返還其出資答案：ABC（《公司法》第49條第1款、第50條；《公司法司法解釋三》第14條；貨幣出資以占有為所有權(quán)轉(zhuǎn)移，違法所得出資不影響出資效力，但需對(duì)違法所得進(jìn)行追繳，故D錯(cuò)誤。）2.公司章程對(duì)下列哪些主體具有約束力？（）A.公司B.股東C.董事D.公司債權(quán)人答案：ABC（《公司法》第12條：“公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力?！眰鶛?quán)人不受公司章程約束，故D錯(cuò)誤。）3.下列人員中，不得擔(dān)任公司監(jiān)事的有（）。A.公司總經(jīng)理B.公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人C.公司董事D.公司股東答案：ABC（《公司法》第149條：“董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事?！笨偨?jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人屬于高級(jí)管理人員，故ABC不得擔(dān)任監(jiān)事；股東可以擔(dān)任監(jiān)事，故D正確。）4.公司合并的程序包括（）。A.簽訂合并協(xié)議B.編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單C.通知債權(quán)人并公告D.依法辦理公司設(shè)立、變更或注銷登記答案：ABCD（《公司法》第219-221條：公司合并需簽訂協(xié)議、編制清單、通知債權(quán)人（30日內(nèi)通知，45日公告）、辦理登記。）5.股東知情權(quán)的內(nèi)容包括（）。A.查閱公司章程B.查閱股東會(huì)會(huì)議記錄C.查閱公司會(huì)計(jì)賬簿D.復(fù)制公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告答案：ABCD（《公司法》第57條：“股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。”）6.下列關(guān)于公司減資的表述，正確的有（）。A.減資需經(jīng)股東會(huì)特別決議通過B.減資需編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單C.減資需通知債權(quán)人并公告，債權(quán)人可要求公司清償債務(wù)或提供擔(dān)保D.公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定最低限額答案：ABC（2023年修訂的《公司法》取消了有限責(zé)任公司、股份有限公司的最低注冊(cè)資本限制，故D錯(cuò)誤；其余選項(xiàng)依據(jù)《公司法》第224條。）7.股份有限公司臨時(shí)股東大會(huì)的召開情形包括（）。A.董事人數(shù)不足公司章程所定人數(shù)的2/3B.公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3C.單獨(dú)或合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求D.監(jiān)事會(huì)提議召開答案：ABCD（《公司法》第111條：“有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：（一）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)；（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí)；（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；（五）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；（六）公司章程規(guī)定的其他情形?！保?.下列關(guān)于公司僵局的處理，正確的有（）。A.公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失B.股東可以通過協(xié)商、調(diào)解解決僵局C.持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東可以向法院提起解散公司訴訟D.法院判決解散公司后，公司應(yīng)自行組織清算，無法自行清算的，債權(quán)人可申請(qǐng)法院指定清算組答案：ABCD（依據(jù)《公司法》第236條（解散事由）、第238條（清算組組成）及《公司法司法解釋二》相關(guān)規(guī)定。）9.公司董事、高級(jí)管理人員不得實(shí)施的行為包括（）。A.挪用公司資金B(yǎng).將公司資金以個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)C.未經(jīng)股東會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)D.接受他人與公司交易的傭金歸為己有答案：ABCD（《公司法》第182條列舉了董事、高管的禁止行為，包括挪用資金、私存賬戶、篡奪商業(yè)機(jī)會(huì)、收受賄賂等。）10.下列關(guān)于公司清算的表述，正確的有（）。A.清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)B.清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)C.公司財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用、職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金后，優(yōu)先繳納所欠稅款D.有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或股東大會(huì)確定的人員組成答案：ABD（公司財(cái)產(chǎn)清償順序?yàn)椋呵逅阗M(fèi)用→職工工資、社保、法定補(bǔ)償金→所欠稅款→公司債務(wù)，故C錯(cuò)誤；其余選項(xiàng)依據(jù)《公司法》第240-243條。）三、案例分析題（共50分）案例一（12分）2024年3月，甲、乙、丙擬設(shè)立“恒通科技有限責(zé)任公司”，注冊(cè)資本500萬元。甲以一套評(píng)估價(jià)值200萬元的專利技術(shù)出資，乙以現(xiàn)金200萬元出資（分兩期繳納，首期100萬元，剩余100萬元于公司成立后1年內(nèi)繳足），丙以現(xiàn)金100萬元出資（已全額繳納）。公司成立后，甲的專利技術(shù)經(jīng)重新評(píng)估，實(shí)際價(jià)值僅120萬元。2024年10月，乙將其持有的30%股權(quán)以150萬元轉(zhuǎn)讓給丁，并辦理了股權(quán)變更登記，但未通知其他股東。2025年1月，乙未繳納第二期出資，公司催告后仍未繳納。問題：1.甲的專利技術(shù)出資不足部分應(yīng)如何處理？（4分）2.乙轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為是否有效？為什么？（4分）3.乙未繳納第二期出資，公司可采取哪些措施？（4分）答案：1.甲應(yīng)向公司補(bǔ)足80萬元差額（200萬-120萬），設(shè)立時(shí)的其他股東（乙、丙）承擔(dān)連帶責(zé)任（《公司法》第49條第2款）。2.乙轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為有效。有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)無需其他股東“通知”，但需保障其他股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。本案中乙未通知其他股東，可能侵害甲、丙的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，但股權(quán)變更登記已完成，若丁為善意第三人，轉(zhuǎn)讓行為有效，甲、丙可要求乙賠償損失（《公司法》第84條、《公司法司法解釋四》第21條）。3.公司可要求乙足額繳納出資，并向已按期繳納的股東（甲、丙）承擔(dān)違約責(zé)任；可依據(jù)公司章程或股東會(huì)決議對(duì)乙的利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)限制；若乙經(jīng)催告仍未繳納，公司可股東會(huì)決議解除乙的股東資格（《公司法》第49條第1款、《公司法司法解釋三》第16、17條）。案例二（14分）2023年12月，A股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“A公司”）在深交所上市，股本總額1.2億元。2024年5月，A公司董事張某將其持有的本公司股份20萬股（占公司總股本0.1%）全部轉(zhuǎn)讓給李某。2024年8月，A公司監(jiān)事王某因急需資金，將其持有的本公司股份10萬股（占公司總股本0.08%）轉(zhuǎn)讓3萬股給朋友趙某。2025年1月，A公司發(fā)起人股東B公司擬轉(zhuǎn)讓其持有的公司5%股份，遭公司董事會(huì)拒絕。問題：1.張某的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為是否合法？為什么？（4分）2.王某的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為是否合法？為什么？（5分）3.董事會(huì)拒絕B公司轉(zhuǎn)讓股份的行為是否合法？為什么？（5分）答案：1.不合法。上市公司董事在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%（《公司法》第160條第2款）。張某一次性轉(zhuǎn)讓全部20萬股，超過法定限制，故行為無效。2.部分合法。監(jiān)事任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持本公司股份總數(shù)的25%（10萬股×25%=2.5萬股），王某轉(zhuǎn)讓3萬股超過該限額，超出部分無效（0.5萬股），未超出部分（2.5萬股）有效（《公司法》第160條第2款）。3.不合法。股份有限公司發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓（A公司2023年12月上市，成立時(shí)間早于上市時(shí)間，故發(fā)起人B公司的股份鎖定期已屆滿）；且股份有限公司股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓，董事會(huì)無權(quán)拒絕（《公司法》第159、160條）。案例三（14分）2024年6月，B有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“B公司”）召開股東會(huì)，討論公司與C公司合并事宜。會(huì)議由董事長(zhǎng)趙某召集，僅有甲（持股35%）、乙（持股25%）、丙（持股20%）三名股東出席（總表決權(quán)80%），?。ǔ止?0%）因出差未參加。會(huì)議表決時(shí)，甲、乙投贊成票（合計(jì)60%表決權(quán)），丙投反對(duì)票。股東會(huì)作出合并決議后，B公司未通知債權(quán)人即與C公司完成合并。2025年2月，債權(quán)人D公司得知合并事宜，以合并程序違法為由向法院起訴，請(qǐng)求確認(rèn)合并決議無效。問題：1.B公司股東會(huì)的合并決議是否有效？為什么？（6分）2.D公司的訴訟請(qǐng)求能否得到支持？為什么？（4分）3.若合并決議被撤銷，對(duì)B公司與C公司已完成的合并行為有何影響？（4分）答案：1.決議不成立。股東會(huì)會(huì)議召集程序存在瑕疵：有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集（董事長(zhǎng)主持），但本案未提及是否提前15日通知全體股東（《公司法》第63條）；且合并決議需代表2/3以上表決權(quán)的股東通過（80%表決權(quán)中需至少53.34%同意）。本案出席股東表決權(quán)80%，甲、乙合計(jì)60%，占總表決權(quán)的60%（60%÷100%=60%），未達(dá)到2/3（66.67%）的法定比例，故決議未成立（《公司法司法解釋四》第5條）。2.不能。合并決議因未達(dá)到法定表決比例