私募股權(quán)基金合作投資協(xié)議鑒于甲依據(jù)其合法持有的[公司名稱]（以下簡稱“目標(biāo)公司”）[已披露/未披露]的股權(quán)，擬向乙、丙等合作投資者（以下單獨(dú)稱“合作投資者”，collectively稱“合作投資者們”）募集資金，用于目標(biāo)公司的股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、債務(wù)重組、債務(wù)置換、債務(wù)減免、補(bǔ)充流動資金、償還銀行貸款、支付并購交易對價、支付中介費(fèi)用及其他與目標(biāo)公司相關(guān)的交易安排（以下簡稱“投資項(xiàng)目”或“合作事宜”），甲希望與合作投資者們就合作事宜達(dá)成一致，特依據(jù)《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合伙企業(yè)法》及其他相關(guān)法律法規(guī)，本著平等自愿、誠實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”），以資共同遵守。第一條定義除非本協(xié)議上下文另有明確說明，下列詞語具有以下含義：1.1“基金”或“本基金”指由甲作為管理人（以下簡稱“基金管理人”）、乙、丙等合作投資者作為出資人（以下簡稱“基金投資者”），依據(jù)本協(xié)議設(shè)立并用于投資投資項(xiàng)目的集合資金（具體形式為[合伙企業(yè)/信托/契約型基金等，請選擇并填寫]）。1.2“合作投資者”指根據(jù)本協(xié)議向基金出資，并依據(jù)本協(xié)議約定享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)的乙、丙等投資者。1.3“基金管理人”指根據(jù)本協(xié)議負(fù)責(zé)基金募集、管理、投資、退出及其他日常運(yùn)營事務(wù)的甲。1.4“基金投資者”指根據(jù)本協(xié)議向基金出資，并依據(jù)本協(xié)議享有收益、承擔(dān)風(fēng)險的合作投資者。1.5“投資項(xiàng)目”指本協(xié)議約定的基金投資的目標(biāo)公司及相關(guān)交易安排。1.6“目標(biāo)公司”指[公司全稱]，其股權(quán)結(jié)構(gòu)或資產(chǎn)狀況[已披露/未披露]。1.7“封閉期”指本基金自成立之日起至首次分配日（若約定首次分配日）或最后一筆實(shí)繳出資到位之日（若約定）之間的期限。1.8“投資決策委員會”（以下簡稱“IDC”）指由基金管理人及[數(shù)量]名合作投資者代表組成的，負(fù)責(zé)對重大投資項(xiàng)目進(jìn)行審議和決策的機(jī)構(gòu)。IDC委員由[委員產(chǎn)生方式，如：基金管理人提名，合作投資者代表選舉產(chǎn)生等]產(chǎn)生，每名委員擁有[投票權(quán)數(shù)量或比例]票投票權(quán)。重大投資項(xiàng)目指[定義重大投資項(xiàng)目的標(biāo)準(zhǔn)，如：投資金額超過XX萬元/占基金總資產(chǎn)比例超過X%等]的項(xiàng)目。1.9“投資授權(quán)”指基金管理人依照本協(xié)議約定，自主決定投資項(xiàng)目的權(quán)限。1.10“管理費(fèi)”指基金管理人向基金收取的，用于補(bǔ)償基金管理人提供基金管理服務(wù)的費(fèi)用。1.11“業(yè)績費(fèi)”（或稱“CarriedInterest”）指當(dāng)基金整體回報達(dá)到約定門檻回報率后，基金管理人參與超額收益分配的份額。1.12“門檻回報率”（以下簡稱“HurdleRate”）指本協(xié)議約定的，基金整體投資回報率需達(dá)到的最低水平，方有權(quán)參與業(yè)績費(fèi)分配。本協(xié)議約定的HurdleRate為[具體百分比，如：8%]。1.13“優(yōu)先權(quán)”指合作投資者在本協(xié)議約定的特定情況下享有的優(yōu)先購買權(quán)、隨售權(quán)等權(quán)利。1.14“分配”指基金管理人根據(jù)本協(xié)議約定將基金財產(chǎn)或其收益支付給合作投資者的行為。1.15“清算”指基金因特定事由終止后，對基金財產(chǎn)進(jìn)行變現(xiàn)、分配等最終處理的行為。1.16“書面”指本協(xié)議所指的書面形式包括但不限于紙質(zhì)文件、數(shù)據(jù)電文、電子文檔等可被可靠保存和識別的形式。1.17“日”指本協(xié)議中指自然日或工作日（請選擇并明確）。第二條合作安排與投資2.1甲同意作為基金管理人，負(fù)責(zé)基金的投資管理，并與其他合作投資者共同組成基金，合作從事投資項(xiàng)目。2.2合作投資者們同意根據(jù)本協(xié)議約定向基金出資，并接受甲的管理。2.3基金的主要投資領(lǐng)域?yàn)閇具體行業(yè)或領(lǐng)域]，投資階段為[如：成長期、成熟期等]，投資策略以[具體策略描述，如：股權(quán)投資、并購重組等]為主。2.4基金的投資決策機(jī)制如下：a.基金管理人享有投資授權(quán)，可獨(dú)立決定投資金額在[具體金額或比例]范圍內(nèi)的投資項(xiàng)目。b.投資金額超過[具體金額或比例]或?qū)儆诒緟f(xié)議定義的“重大投資項(xiàng)目”的，需提交IDC審議。IDC需[如：三分之二以上]委員同意方可通過。c.基金管理人應(yīng)就投資項(xiàng)目向合作投資者提供必要的投資建議和報告，合作投資者有權(quán)查閱相關(guān)資料并參與討論。對于非重大投資項(xiàng)目，基金管理人應(yīng)至少提前[具體天數(shù)]向可能受影響（如：持股比例低于X%的）合作投資者提供投資信息，并征得其同意。d.任何合作投資者均不享有對非重大投資項(xiàng)目的否決權(quán)，但有權(quán)對重大投資項(xiàng)目提出異議，基金管理人應(yīng)予充分考慮。第三條出資與資金管理3.1各合作投資者承諾向基金出資總額為人民幣[具體金額]元（大寫：[金額大寫]）。其中，乙出資人民幣[具體金額]元，丙出資人民幣[具體金額]元，其余合作投資者按[具體比例或金額]出資。各合作投資者的實(shí)繳出資應(yīng)于[具體日期或時間節(jié)點(diǎn)]前繳付至基金指定賬戶。3.2基金資金由[托管銀行名稱]（以下簡稱“托管人”）進(jìn)行托管?；鹭敭a(chǎn)的保管、投資運(yùn)作、資金清算等業(yè)務(wù)均由托管人根據(jù)其與基金管理人簽訂的托管協(xié)議執(zhí)行。3.3基金管理人對基金財產(chǎn)擁有獨(dú)立的經(jīng)營和管理權(quán)，但應(yīng)依照本協(xié)議及基金業(yè)相關(guān)法規(guī)履行職責(zé)，維護(hù)基金及全體合作投資者的利益。3.4基金管理費(fèi)：a.基金管理費(fèi)按基金[總資產(chǎn)/實(shí)繳資本]的[具體百分比]計算，每年[按季/按半年/按年]收取一次。b.基金管理費(fèi)的收取不設(shè)上限，直至基金終止。c.基金管理費(fèi)在基金資產(chǎn)中優(yōu)先扣除。3.5業(yè)績費(fèi)：a.當(dāng)基金整體投資回報率（以基金凈資產(chǎn)價值增長衡量）在扣除管理費(fèi)、托管費(fèi)及其他固定費(fèi)用后，超過HurdleRate的部分，基金管理人可參與其中[具體百分比，如：20%]作為業(yè)績費(fèi)。b.業(yè)績費(fèi)的分配發(fā)生在基金終止清算分配時，或根據(jù)基金管理人與合作投資者們另行協(xié)商確定的時間。c.業(yè)績費(fèi)的分配依據(jù)各合作投資者的實(shí)繳出資比例進(jìn)行。3.6托管費(fèi)及其他費(fèi)用：基金應(yīng)向托管人支付約定的托管費(fèi)。此外，基金產(chǎn)生的法律費(fèi)、審計費(fèi)、評估費(fèi)、中介費(fèi)等，由基金承擔(dān)，具體支付方式按[約定方式，如：實(shí)際發(fā)生額據(jù)實(shí)列支，由基金在可分配收益中支付等]處理。第四條信息提供與保密4.1基金管理人應(yīng)定期（至少每[具體月份，如：季度]）向合作投資者提供基金運(yùn)作報告，包括但不限于投資組合摘要、投資活動、財務(wù)狀況、已實(shí)現(xiàn)及預(yù)計回報等。4.2基金管理人應(yīng)在每年[具體日期]前向合作投資者提供經(jīng)審計的基金年度財務(wù)報告。4.3合作投資者有權(quán)按照本協(xié)議約定或基金管理人通知的方式，查閱基金的財務(wù)賬簿、投資記錄等文件資料。4.4雙方對于在本協(xié)議簽訂及履行過程中獲悉的對方的商業(yè)秘密、投資策略、客戶信息、財務(wù)數(shù)據(jù)等任何非公開信息，負(fù)有保密義務(wù)。未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方泄露。此保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而解除。第五條收益分配與虧損分擔(dān)5.1基金的收益分配（以下簡稱“分配”）應(yīng)遵循以下順序：a.首先向各合作投資者返還其已繳付的出資額。b.在返還全部合作投資者出資后，若基金仍有可分配財產(chǎn)，且整體投資回報率超過HurdleRate，則按照本協(xié)議第三條第3.5款約定計算并分配業(yè)績費(fèi)。c.業(yè)績費(fèi)分配完成后，若基金仍有可分配財產(chǎn)，則按各合作投資者的實(shí)繳出資比例進(jìn)行分配。d.若基金整體投資回報率未達(dá)到HurdleRate，則不存在業(yè)績費(fèi)，剩余可分配財產(chǎn)按各合作投資者的實(shí)繳出資比例進(jìn)行分配。e.基金財產(chǎn)不足以償還基金負(fù)債時，按各合作投資者的實(shí)繳出資比例承擔(dān)。5.2基金的虧損由各合作投資者按照其實(shí)繳出資比例承擔(dān)。5.3基金分配的具體時間和方式由基金管理人根據(jù)基金情況確定，并提前[具體天數(shù)]通知合作投資者。第六條投資項(xiàng)目的退出6.1基金退出投資項(xiàng)目的途徑包括但不限于目標(biāo)公司IPO、被其他公司并購、目標(biāo)公司管理層收購、清算、以及其他合作投資者或基金管理人認(rèn)為合適的退出方式。6.2合作投資者有權(quán)在滿足本協(xié)議約定的條件下，要求基金管理人安排其投資的退出（以下簡稱“贖回權(quán)”）。合作投資者可[選擇一項(xiàng)或多項(xiàng)：在基金存續(xù)期內(nèi)隨時/在特定條件下（如封閉期屆滿后/滿足特定投資回報后）]提出贖回申請。贖回價格的確定方式為[具體方式，如：按基金凈資產(chǎn)值計算/按約定公式計算等]。6.3基金管理人應(yīng)在收到合作投資者的贖回申請后[具體天數(shù)]內(nèi)，與該合作投資者就贖回價格及支付安排達(dá)成一致。如雙方在[具體天數(shù)]內(nèi)未能達(dá)成一致，可按照[約定方式解決，如：上一期分配價格/約定的估值方法]確定贖回價格。6.4基金管理人應(yīng)盡力為合作投資者提供退出機(jī)會，但基金管理人無義務(wù)必須同意任何贖回請求。對于非重大投資項(xiàng)目的退出，基金管理人應(yīng)給予合作投資者[如：優(yōu)先出售權(quán)/隨售權(quán)，請選擇并明確]，具體行使方式按[約定]。第七條治理結(jié)構(gòu)與決策權(quán)7.1合作投資者們通過[基金合伙人大會/股東會/董事會]（以下簡稱“投資者會議”）行使權(quán)利。投資者會議每年至少召開[次數(shù)]次，由基金管理人召集。7.2除非本協(xié)議另有約定，投資者會議的決議需經(jīng)代表[具體比例，如：三分之二以上]實(shí)繳出資額的合作投資者通過方為有效。7.3基金管理人對基金的日常管理和投資運(yùn)營享有自主權(quán)，但重大事項(xiàng)（如：修改本協(xié)議、更換基金管理人、解散或清算基金、單筆投資超過[金額]元等）需經(jīng)投資者會議審議通過。7.4基金管理人應(yīng)定期向投資者會議報告基金運(yùn)作情況，并接受監(jiān)督。第八條基金期限與終止8.1本基金的有效期為[具體年限]年，自基金成立之日起計算。封閉期自[具體日期]起至[具體日期]止。8.2封閉期屆滿后，若基金未實(shí)現(xiàn)預(yù)定目標(biāo)或合作投資者們決定，基金可進(jìn)入開放期，合作投資者可按本協(xié)議約定進(jìn)行申購和贖回。8.3基金出現(xiàn)以下情況之一時，應(yīng)予以終止并進(jìn)行清算：a.基金期限屆滿且無續(xù)期安排。b.經(jīng)全體合作投資者一致同意決定終止。c.因重大違約導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行。d.發(fā)生本協(xié)議約定的清算事由（如基金無法繼續(xù)運(yùn)營、目標(biāo)公司破產(chǎn)等）。8.4基金終止時，基金管理人應(yīng)負(fù)責(zé)進(jìn)行清算，按照本協(xié)議第五條約定的分配順序，對基金財產(chǎn)進(jìn)行分配。清算后的剩余財產(chǎn)，在支付清算費(fèi)用、職工工資、社會保險費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償債務(wù)后，按合作投資者的實(shí)繳出資比例進(jìn)行分配。第九條違約責(zé)任9.1任何一方違反本協(xié)議的約定，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，賠償因此給守約方造成的直接經(jīng)濟(jì)損失。9.2若基金管理人不履行基金管理職責(zé)，或存在重大過失，給基金或合作投資者造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。9.3若合作投資者未按期足額繳納出資，基金管理有權(quán)要求其限期補(bǔ)足，并按[具體比例]收取違約金。逾期仍不補(bǔ)足的，基金管理有權(quán)采取相應(yīng)措施，并追究其違約責(zé)任。第十條法律適用與爭議解決10.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。10.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交至[選擇一項(xiàng)：目標(biāo)公司所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決/指定仲裁委員會按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁]。第十