數(shù)據(jù)保密協(xié)議協(xié)議本協(xié)議由以下雙方于______年______月______日在__________簽訂：甲方（披露方）：________________________法定代表人/授權(quán)代表：________________地址：________________________________聯(lián)系方式：____________________________乙方（接收方）：________________________法定代表人/授權(quán)代表：________________地址：________________________________聯(lián)系方式：____________________________鑒于甲方希望向乙方披露特定保密信息，以使乙方能夠履行雙方約定的合作事宜（以下簡稱“合作事宜”），乙方同意根據(jù)本協(xié)議的條款和條件接受該等保密信息并予以保護；為明確雙方的權(quán)利和義務(wù)，特訂立本協(xié)議，以資共同遵守。第一條定義與解釋除非本協(xié)議另有明確定義，下列詞語具有以下含義：1.1“保密信息”是指披露方向接收方披露的，在不違反本協(xié)議第六條第三款規(guī)定的前提下，符合以下一項或多項條件的，且在披露時標明“機密”、“保密”或根據(jù)其性質(zhì)應(yīng)被合理理解為保密的所有信息：a.含有技術(shù)、商業(yè)、財務(wù)、運營、戰(zhàn)略或其他類似性質(zhì)的信息；b.不為公眾所知悉，且披露方采取了合理的保密措施；c.接收方未以披露方以外的方式獲知該等信息；保密信息包括但不限于書面、口頭、電子、圖形、樣品、模型、軟件及其源代碼、數(shù)據(jù)庫、客戶名單、價格表、營銷計劃、財務(wù)報告、預(yù)測、管理信息、內(nèi)部政策、人員信息、以及披露方從第三方獲得但明確要求保密的信息。保密信息不因披露方式（書面、口頭、電子等）的不同而改變其保密性質(zhì)。1.2“披露方”是指本協(xié)議中披露保密信息的甲方。1.3“接收方”是指本協(xié)議中接收保密信息的乙方。1.4“關(guān)聯(lián)方”是指接收方的董事、監(jiān)事、高級管理人員、雇員、代理人、顧問、顧問公司、子公司、母公司、任何其他與其有實際控制關(guān)系或可能接觸保密信息的第三方。1.5“披露”是指將保密信息直接或間接地告知任何關(guān)聯(lián)方或第三方。1.6“使用”是指接收方或其關(guān)聯(lián)方為任何目的而訪問、讀取、復(fù)制、修改、轉(zhuǎn)換、合并、分發(fā)、展示或以其他方式處理保密信息的行為。1.7“合作期限”是指本協(xié)議項下合作事宜的約定期間，自______年______月______日起至______年______月______日止。1.8“保密期限”是指本協(xié)議項下保密義務(wù)持續(xù)的時間，自保密信息首次披露之日起至保密信息進入公共領(lǐng)域為止，但就構(gòu)成商業(yè)秘密的保密信息，保密期限持續(xù)至其失去商業(yè)秘密性質(zhì)為止，最短不少于______年。1.9“返還”是指接收方按照本協(xié)議第六條的規(guī)定，將包含保密信息的所有載體（包括但不限于文件、資料、樣品、數(shù)據(jù)電子文件、存儲介質(zhì)等）交還披露方或按照披露方的指示進行處理。第二條保密信息的范圍2.1接收方同意，本協(xié)議所定義的保密信息，無論其在披露時是否已為接收方所知悉，均構(gòu)成保密信息，并受到本協(xié)議的約束。2.2除非本協(xié)議另有約定或根據(jù)適用法律、法規(guī)、監(jiān)管機構(gòu)的要求必須披露，接收方不得以任何方式披露或允許任何關(guān)聯(lián)方披露任何保密信息。2.3保密信息的范圍包括但不限于本協(xié)議第一條定義中列舉的信息，以及與合作事宜相關(guān)的其他未公開信息。第三條接收方的保密義務(wù)3.1接收方同意并承諾，將以不低于其保護自身認為同等重要保密信息的謹慎程度（“合理謹慎原則”）保護所有保密信息，但無論如何，至少應(yīng)保持與披露方在披露信息時其自身的謹慎程度相當，且在任何情況下都應(yīng)采取合理的措施防止保密信息的泄露、丟失或濫用。3.2接收方僅可為履行本協(xié)議項下合作事宜之目的而使用保密信息，不得為任何其他目的使用保密信息，亦不得將保密信息用于任何與披露方利益相沖突的目的。3.3接收方應(yīng)確保其所有關(guān)聯(lián)方知悉并遵守本協(xié)議的保密義務(wù)，并對其關(guān)聯(lián)方的違約行為承擔連帶責任。3.4接收方不得將保密信息直接或間接地轉(zhuǎn)讓、許可、出售、贈與或以其他任何方式提供給任何第三方，除非獲得披露方事先書面同意。3.5接收方應(yīng)僅將其關(guān)聯(lián)方中為履行合作事宜所必需了解保密信息的人員接觸保密信息，并確保該等人員事先被要求遵守不低于本協(xié)議規(guī)定的保密義務(wù)。3.6接收方應(yīng)在其所有包含保密信息的文件、資料、樣品、電子數(shù)據(jù)等上明確標明“機密”、“保密”或類似字樣。3.7如接收方需要向任何第三方披露保密信息（無論該第三方是否為關(guān)聯(lián)方），必須事先獲得披露方的書面同意，并確保該第三方同意遵守不低于本協(xié)議規(guī)定的保密義務(wù)和限制性條款。第四條例外情況4.1以下信息不屬于本協(xié)議項下的保密信息：a.在接收方從披露方披露之前，已經(jīng)為公眾所知悉的信息；b.接收方在從披露方披露之前，已經(jīng)合法知曉且未違反任何有效保密協(xié)議或其他約束性義務(wù)而獲得的信息；c.接收方獨立開發(fā)，未使用披露方的保密信息的信息；d.接收方能證明是從沒有保密義務(wù)向其披露該等信息的第三方合法獲得的信息；e.接收方依據(jù)法律法規(guī)、法院命令、仲裁裁決或監(jiān)管機構(gòu)的要求而披露該等信息，且披露方已提前收到披露通知并書面同意，或接收方已盡合理努力通知披露方該等披露要求，且該等披露是必要的；f.接收方根據(jù)本協(xié)議第五條的規(guī)定，在保密期限屆滿后披露或使用已進入公共領(lǐng)域的信息。4.2接收方披露依據(jù)本協(xié)議第四條第四款e項披露的保密信息時，應(yīng)僅向有權(quán)獲得該等信息的機構(gòu)或人員披露，并告知其保密性質(zhì)和本協(xié)議的約束力。第五條信息的返還或銷毀5.1當本協(xié)議因任何原因終止、解除或失效，或當披露方提出書面要求時，接收方應(yīng)在收到要求后______個工作日內(nèi)，將其持有的所有包含保密信息的載體（包括所有副本、摘要、衍生信息等）返還給披露方，或根據(jù)披露方的書面指示予以銷毀，并應(yīng)向披露方提供書面確認，證明已按指示辦理。5.2本協(xié)議終止或解除或失效，或披露方提出要求，或保密期限屆滿后，接收方仍需繼續(xù)遵守本協(xié)議第三條和第四條的約定，對已持有的保密信息承擔保密義務(wù)，直至該等信息根據(jù)本協(xié)議第四條第四款f項的規(guī)定進入公共領(lǐng)域為止。第六條違約責任6.1若接收方違反本協(xié)議的任何條款，特別是未能履行其保密義務(wù)，應(yīng)視為違約行為。違約方應(yīng)賠償因其違約行為給披露方造成的所有直接損失，包括但不限于利潤損失、商譽損失、調(diào)查費用、律師費、訴訟費等。6.2披露方有權(quán)隨時終止本協(xié)議，并有權(quán)尋求任何衡平法上的救濟，包括但不限于禁令救濟，以阻止或終止接收方的違約行為。6.3若接收方未能按本協(xié)議第五條的規(guī)定返還或銷毀保密信息，則應(yīng)繼續(xù)承擔對該等信息的保密義務(wù)，并應(yīng)向披露方支付相當于該等信息價值______%的違約金（或約定具體金額______元），若該違約金不足以彌補披露方實際損失的，披露方有權(quán)要求補充賠償。第七條適用法律與爭議解決7.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律）。7.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交至披露方所在地有管轄權(quán)的人民法院通過訴訟解決。第八條其他條款8.1完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議主題事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此主題達成的所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或安排。8.2可分割性：若本協(xié)議任何條款被認定為無效、非法或不可執(zhí)行，該等條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應(yīng)繼續(xù)保持完全效力。8.3可修訂性：對本協(xié)議的任何修訂或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署后方能生效。8.4轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)披露方事先書面同意，接收方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。8.5EntireConsideration：本協(xié)議的條款構(gòu)成雙方交易和本協(xié)議標的的對價，每一方均不得基于除本協(xié)議明確規(guī)定的以外任何其他因素或陳述來尋求任何補償或損害賠償。8.6通知：與本協(xié)議有關(guān)的任何通知或通訊應(yīng)以書面形式按本協(xié)議首頁所示地址發(fā)送至對方指定代表，或通過傳真、電子郵件發(fā)送至對方指定地址。以郵寄方式發(fā)送的，掛號信發(fā)出后______日視為送達；以傳真或電子郵件發(fā)送的，發(fā)送時視為送達。雙方應(yīng)確保其聯(lián)系信息的準確性，并及時更新。8.7費用：與執(zhí)行本協(xié)議相關(guān)的所有費用（包括但不限于律師費、訴訟費、仲裁費），除非另有約定，均由敗訴方承擔。8.8不可抗力：因地震、臺風、洪