投資合作協(xié)議退出機制約定第一條定義在本協(xié)議中，除非上下文另有明確表示，具有以下含義：（一）“協(xié)議”指本投資合作協(xié)議；（二）“投資方”指[投資方名稱]，根據(jù)本協(xié)議向被投資公司進行投資的一方；（三）“被投資公司”指[被投資公司名稱]；（四）“創(chuàng)始人團隊”指被投資公司的原始創(chuàng)始人及核心管理層，包括但不限于[創(chuàng)始人姓名]、[創(chuàng)始人姓名]等；（五）“公司”指被投資公司及其任何子公司；（六）“股權(quán)”指公司發(fā)行的普通股或其他具有類似權(quán)利的股份；（七）“投前估值”指在本協(xié)議簽署日，在不考慮投資方投入本輪融資資金情況下對公司股權(quán)的評估價值；（八）“投后估值”指在本協(xié)議簽署日，在考慮投資方投入本輪融資資金情況下對公司股權(quán)的評估價值；（九）“董事會”指公司的董事會；（十）“書面”指通過信函、傳真、電子郵件、數(shù)據(jù)電文或其他可被可靠記錄并以書面形式呈現(xiàn)的方式；（十一）“日”指任何自然日；（十二）“月”指任何一個月。第二條投資與股權(quán)（一）投資方同意根據(jù)本協(xié)議約定的條款和條件，向公司投資人民幣[金額]元（大寫：[大寫金額]元整），占公司投后估值[百分比]%的股權(quán)，每股[價格]元。（二）投資方支付的投資款將用于[具體用途，例如：公司運營、產(chǎn)品研發(fā)、市場拓展等]。（三）公司同意根據(jù)本協(xié)議附件一的內(nèi)容向投資方發(fā)行相應數(shù)量的股權(quán)。第三條退出機制（一）本條約定如下退出機制，以保障投資方的退出權(quán)利。若出現(xiàn)本條約定的任何觸發(fā)情形，投資方有權(quán)選擇啟動相應的退出路徑。（二）領售權(quán)（PutOption）1.本協(xié)議有效期為自本協(xié)議簽署之日起[年數(shù)]年，即至[具體日期]。2.若在本協(xié)議有效期內(nèi)，投資方書面通知創(chuàng)始人團隊，要求行使領售權(quán)，則創(chuàng)始人團隊應在收到通知之日起[天數(shù)]日內(nèi)，同意以投后估值[乘數(shù)，例如：1.0倍]倍的估值水平，向投資方回購其持有的全部或部分股權(quán)。3.回購價格計算公式為：回購價格=投后估值×乘數(shù)×投資方持有的股權(quán)比例。4.創(chuàng)始人團隊應在收到投資方行使領售權(quán)通知后，使用[資金來源，例如：創(chuàng)始人自有資金、銀行貸款、第三方融資等]支付回購款項。5.若創(chuàng)始人團隊未能在上述期限內(nèi)完成回購，則視為同意投資方行使領售權(quán)，但創(chuàng)始人團隊有權(quán)在本協(xié)議約定的其他退出路徑下優(yōu)先選擇購買投資方擬出售的股權(quán)。（三）拖售權(quán)（Drag-AlongRight）1.當創(chuàng)始人團隊持有公司股權(quán)達到[百分比]%（含）以上的股東，決定出售公司全部或部分股權(quán)（“出售交易”）時，創(chuàng)始人團隊應給予投資方及其他持股低于該比例的股東（“其他股東”）書面通知，通知中應包含潛在買方信息、交易對價及主要條款。2.在收到通知之日起[天數(shù)]日內(nèi)，若投資方?jīng)Q定參與該出售交易，投資方有權(quán)要求創(chuàng)始人團隊將出售交易的對價按以下比例分配：a.投資方：投資方持有的股權(quán)比例；b.創(chuàng)始人團隊及其他股東：創(chuàng)始人團隊及其他股東持有的股權(quán)比例總和。3.若投資方未在上述期限內(nèi)明確表示參與，則視為放棄拖售權(quán)，創(chuàng)始人團隊可將出售交易的對價自由分配給愿意購買其股權(quán)的任何一方。（四）跟售權(quán)（Tag-AlongRight）1.當創(chuàng)始人團隊向任何第三方（“受讓方”）出售其持有的部分或全部股權(quán)，且該交易導致創(chuàng)始人團隊持有的股權(quán)比例降低至[百分比]%（含）以下時，若投資方書面同意參與該交易，則創(chuàng)始人團隊應給予投資方同等的價格和交易條款，出售投資方持有的相應比例股權(quán)給受讓方。2.投資方應在收到創(chuàng)始人團隊要求其行使跟售權(quán)的書面通知之日起[天數(shù)]日內(nèi)，書面回復創(chuàng)始人團隊是否同意參與。若投資方未在上述期限內(nèi)回復，則視為同意參與。（五）事件性退出觸發(fā)1.若發(fā)生以下任何一種事件，投資方有權(quán)自行選擇一家或多家具有證券從業(yè)資格的估值機構(gòu)對公司進行獨立評估，評估報告經(jīng)投資方確認后作為退出價格的參考依據(jù)：a.公司連續(xù)[年數(shù)]個財年經(jīng)審計的凈利潤為負；b.公司累計[年數(shù)]個財年經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為負；c.公司未能按計劃完成[具體里程碑事件，例如：產(chǎn)品上線、用戶達到XX量、獲得XX重要資質(zhì)等]；d.公司進入破產(chǎn)、清算或解散程序；e.公司被其他方收購或合并，導致投資方失去對公司的控制權(quán)；f.公司因違反法律法規(guī)或本協(xié)議約定，面臨可能被吊銷主要業(yè)務許可或執(zhí)照的風險，且該風險在[天數(shù)]日內(nèi)未能解除。2.在上述事件發(fā)生后[天數(shù)]日內(nèi)，若投資方書面通知公司董事會要求啟動退出程序，公司董事會應在收到通知之日起[天數(shù)]日內(nèi)召開董事會會議，就退出事宜進行審議并形成決議。決議應通過[方式，例如：公開拍賣、向符合條件的投資者定向出售、管理層收購等]方式處理公司股權(quán)，退出價格可在參考上述獨立評估結(jié)果的基礎上，由公司董事會與潛在買方協(xié)商確定，或按照公司章程及內(nèi)部規(guī)定執(zhí)行。投資方有權(quán)參與該協(xié)商過程或購買流程。（六）清算退出1.若公司出現(xiàn)上述事件性退出觸發(fā)條款第（五）款所述的破產(chǎn)、清算或解散情形，或在上述事件發(fā)生后[年數(shù)]年內(nèi)公司未能完成任何其他退出路徑，則公司應依法進行清算。2.清算后的剩余財產(chǎn)，在支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后，剩余部分應按照投資方及創(chuàng)始人團隊持股比例進行分配。（七）退出價格的確定1.除本協(xié)議明確約定的領售權(quán)、拖售權(quán)、跟售權(quán)價格計算方法及事件性退出觸發(fā)下的評估參考外，其他退出路徑下的價格由相關方協(xié)商確定；協(xié)商不成的，可按照本協(xié)議約定的其他定價方法執(zhí)行，或提交[爭議解決方式，例如：仲裁委員會仲裁或有管轄權(quán)的人民法院訴訟]解決。2.退出交易涉及的各項費用（如評估費、審計費、律師費、交易傭金等）由[承擔方，例如：買方承擔、賣方承擔、雙方按比例承擔等]承擔。第四條優(yōu)先購買權(quán)（一）在任何股東（包括創(chuàng)始人團隊）向任何非關聯(lián)第三方出售其持有的公司股權(quán)時，其他股東在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)。（二）出售方應在出售股權(quán)前[天數(shù)]日內(nèi)，向公司董事會及所有其他股東發(fā)出書面通知，告知擬出售的股權(quán)數(shù)量、價格、支付方式及主要條款。（三）其他股東應在收到通知之日起[天數(shù)]日內(nèi)，書面答復出售方是否行使優(yōu)先購買權(quán)，并說明擬購買的數(shù)量及支付方式。若多個股東同時主張優(yōu)先購買權(quán)，則按其持股比例或另行協(xié)商確定購買份額。（四）若其他股東未在上述期限內(nèi)表示行使優(yōu)先購買權(quán)，則視為放棄。（五）若出售方在收到優(yōu)先購買權(quán)行使通知后[天數(shù)]日內(nèi)，拒絕出售或改變價格、支付方式等主要條款，則視為出售無效，出售方不得再向該第三方出售。第五條其他條款（一）本協(xié)議項下的任何權(quán)利不得放棄，任何一方不行使或延遲行使某項權(quán)利，不應視為對該權(quán)利的放棄，也不影響其行使其他權(quán)利或根據(jù)本協(xié)議及其他協(xié)議追究對方的違約責任。（二）本協(xié)議的任何修改或補充，均應以書面形式進行，并經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署后方可生效。（三）本協(xié)議構(gòu)成雙方就投資合作及退出機制達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。（四）本協(xié)議的任何爭議，應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交[爭議解決方式，例如：中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁地點為[地點]，仲裁語言為中文]；或向[有管轄權(quán)的人民法院，例如：被投資公司住所地有管轄權(quán)的人民法院]提起訴訟。（五）本協(xié)議受中華人民共和國法律管轄并按其解釋。若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。（六