分公司收購合同范本1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX（收購方）集團(tuán)有限公司，

地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，

聯(lián)系方式：010-XXXXXXX。

甲方是一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，主營業(yè)務(wù)為XX領(lǐng)域的企業(yè)投資與資產(chǎn)管理?；诩追皆赬X行業(yè)的戰(zhàn)略布局需求，以及優(yōu)化企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、提升市場競爭力的發(fā)展目標(biāo)，甲方?jīng)Q定通過收購方式獲取乙方所持有的XX分公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）的全部股權(quán)或資產(chǎn)。目標(biāo)公司作為乙方在XX市場的重要經(jīng)營主體，擁有完善的業(yè)務(wù)體系、穩(wěn)定的客戶群體和良好的市場口碑，符合甲方拓展XX業(yè)務(wù)板塊的戰(zhàn)略需求。為明確雙方權(quán)利義務(wù)，保障交易安全，經(jīng)友好協(xié)商，甲乙雙方達(dá)成如下協(xié)議。

在本次交易中，甲方作為收購方，將依據(jù)合同約定支付收購價款，取得目標(biāo)公司的股權(quán)或資產(chǎn)，并承擔(dān)后續(xù)整合與運(yùn)營責(zé)任；乙方作為出售方，將依法履行交付義務(wù)，配合甲方完成目標(biāo)公司的交接，并確保其交付的權(quán)益不存在瑕疵。雙方的合作基于平等自愿、誠實(shí)信用的原則，以實(shí)現(xiàn)資源共享、協(xié)同發(fā)展為目的，共同推動目標(biāo)公司業(yè)務(wù)的持續(xù)增長。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX（被收購方）有限責(zé)任公司，

地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX寫字樓XX層，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，

聯(lián)系方式：021-XXXXXXX。

乙方是一家依法注冊并持續(xù)經(jīng)營的有限責(zé)任公司，成立于XX年XX月，主營業(yè)務(wù)涵蓋XX領(lǐng)域的產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。自成立以來，乙方憑借專業(yè)的管理團(tuán)隊(duì)、先進(jìn)的技術(shù)能力和完善的市場網(wǎng)絡(luò)，在XX細(xì)分市場建立了較強(qiáng)的競爭優(yōu)勢。截至本合同簽署之日，乙方持有并實(shí)際運(yùn)營目標(biāo)公司，目標(biāo)公司作為乙方重要的業(yè)務(wù)板塊，具備獨(dú)立運(yùn)營能力和良好的盈利記錄，已成為乙方資產(chǎn)組合中的核心組成部分。

為優(yōu)化資源配置、實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)保值增值，乙方經(jīng)審慎評估，決定將目標(biāo)公司出售給甲方。該交易符合乙方的戰(zhàn)略調(diào)整需求，有助于乙方集中精力發(fā)展核心業(yè)務(wù)，同時甲方作為具有實(shí)力的收購方，能夠?yàn)槟繕?biāo)公司提供更廣闊的發(fā)展平臺和更專業(yè)的運(yùn)營支持，實(shí)現(xiàn)雙方的互利共贏。

雙方基于對目標(biāo)公司市場價值的共識，以及對未來業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展的預(yù)期，通過本次收購合作，旨在達(dá)成資產(chǎn)交割、權(quán)益轉(zhuǎn)移和后續(xù)運(yùn)營整合的完整流程。乙方承諾按照合同約定全面履行交付義務(wù)，確保目標(biāo)公司的股權(quán)或資產(chǎn)清晰、完整，并配合甲方完成必要的工商變更手續(xù)。雙方將以本合同為依據(jù)，共同推動交易的順利實(shí)施。

第一條合同目的與范圍

本合同的主要目的是明確甲乙雙方就目標(biāo)公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）的收購事宜所達(dá)成的合意及具體安排。合同范圍包括但不限于：目標(biāo)公司的收購標(biāo)的（股權(quán)或資產(chǎn)）、收購價款及支付方式、交割條件及程序、雙方的權(quán)利與義務(wù)、違約責(zé)任、爭議解決方式以及與收購相關(guān)的其他事項(xiàng)。具體而言，本合同旨在規(guī)范收購價款支付、資產(chǎn)交驗(yàn)、工商變更、員工安置、債權(quán)債務(wù)處理、瑕疵擔(dān)保及保證等核心環(huán)節(jié)，確保目標(biāo)公司能夠順利從乙方轉(zhuǎn)移至甲方，并保障交易各方的合法權(quán)益，最終實(shí)現(xiàn)目標(biāo)公司的平穩(wěn)過渡與持續(xù)經(jīng)營。

第二條定義

1.目標(biāo)公司：指由乙方合法持有并實(shí)際運(yùn)營，其名稱為XX（被收購方）有限責(zé)任公司及其關(guān)聯(lián)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和人員，具體以附件一《目標(biāo)公司清單》所列為準(zhǔn)。

2.收購標(biāo)的：指甲方收購的目標(biāo)公司的全部股權(quán)（具體份額以附件二《股權(quán)收購協(xié)議》約定）或相關(guān)資產(chǎn)（具體范圍以附件二《資產(chǎn)收購協(xié)議》約定）。

3.收購價款：指甲方根據(jù)本合同約定向乙方支付用于購買收購標(biāo)的的對價總額。

4.交割日：指本合同約定的目標(biāo)公司股權(quán)或資產(chǎn)正式轉(zhuǎn)移給甲方的日期。

5.瑕疵擔(dān)保：指乙方保證其向甲方交付的收購標(biāo)的不存在任何權(quán)利負(fù)擔(dān)或法律障礙，能夠順利辦理過戶或交付手續(xù)。

6.審計期間：指本合同約定的對目標(biāo)公司財務(wù)狀況進(jìn)行審計的期限，通常自本合同生效日起不超過XX日。

7.關(guān)聯(lián)方：指目標(biāo)公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其近親屬，以及與目標(biāo)公司存在重大業(yè)務(wù)往來的企業(yè)實(shí)體。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

(1)權(quán)利：甲方有權(quán)依據(jù)本合同約定要求乙方交付符合約定的收購標(biāo)的；有權(quán)在合同約定的范圍內(nèi)對目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查，包括但不限于財務(wù)、法律、業(yè)務(wù)等方面；有權(quán)要求乙方就收購標(biāo)的提供必要的文件和資料以供審查；有權(quán)在滿足合同約定條件時，要求乙方配合辦理目標(biāo)公司股權(quán)或資產(chǎn)過戶手續(xù)；有權(quán)根據(jù)本合同約定追究乙方的違約責(zé)任。

(2)義務(wù)：甲方應(yīng)按照本合同約定的金額和支付方式按時足額支付收購價款；甲方應(yīng)在其承諾的范圍內(nèi)對目標(biāo)公司進(jìn)行審慎評估，并自行承擔(dān)盡職調(diào)查的風(fēng)險；甲方應(yīng)按照合同約定的時間和要求提供必要的協(xié)助，以促成交易順利完成；甲方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，不得利用收購標(biāo)的從事違法違規(guī)活動。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

(1)權(quán)利：乙方有權(quán)依據(jù)本合同約定收取收購價款；有權(quán)要求甲方按時足額支付收購價款；有權(quán)要求甲方配合辦理目標(biāo)公司后續(xù)運(yùn)營所需的必要手續(xù)；有權(quán)在本合同約定的范圍內(nèi)要求甲方提供必要的協(xié)助；有權(quán)根據(jù)本合同約定追究甲方的違約責(zé)任。

(2)義務(wù)：

a.交付義務(wù)：乙方應(yīng)確保其擁有合法、完整的權(quán)利來出售目標(biāo)公司的股權(quán)或資產(chǎn)，并應(yīng)在本合同約定的交割日前，按照本合同附件的約定，將目標(biāo)公司的股權(quán)或資產(chǎn)完整、無瑕疵地轉(zhuǎn)移給甲方。乙方應(yīng)配合甲方完成目標(biāo)公司股權(quán)或資產(chǎn)的工商變更登記或其他必要手續(xù)，相關(guān)費(fèi)用由甲方承擔(dān)，但乙方應(yīng)提供必要的協(xié)助。

b.瑕疵擔(dān)保與保證義務(wù)：乙方保證其向甲方交付的收購標(biāo)的系其合法擁有，不存在任何未披露的抵押、質(zhì)押、擔(dān)保、訴訟或仲裁、行政處罰、非法設(shè)置的限制性權(quán)利或其他任何形式的權(quán)利負(fù)擔(dān)或法律障礙。若因乙方原因?qū)е率召彉?biāo)的無法過戶或繼續(xù)經(jīng)營，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的損失。

c.盡職調(diào)查配合義務(wù)：乙方應(yīng)向甲方提供所有必要的文件、資料和信息，以協(xié)助甲方完成盡職調(diào)查，包括但不限于目標(biāo)公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、財務(wù)報表、納稅證明、勞動合同、業(yè)務(wù)合同、訴訟仲裁記錄、環(huán)境評估報告等。乙方應(yīng)對所提供文件和信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)，并保證不向甲方隱瞞任何重要信息。

d.債權(quán)債務(wù)處理義務(wù)：乙方應(yīng)向甲方披露目標(biāo)公司的所有對外債權(quán)債務(wù)，并保證在交割日前已妥善處理所有已知或應(yīng)知的重大債權(quán)債務(wù)。乙方應(yīng)負(fù)責(zé)處理目標(biāo)公司交割前產(chǎn)生的所有債務(wù)，并保證交割后目標(biāo)公司的債權(quán)債務(wù)狀況不會對甲方造成重大不利影響。如發(fā)現(xiàn)存在未披露的債務(wù)，乙方應(yīng)承擔(dān)全部清償責(zé)任。

e.員工安置義務(wù)：乙方應(yīng)負(fù)責(zé)妥善安置目標(biāo)公司的所有員工，包括但不限于依照法律規(guī)定支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償、處理社會保險和公積金關(guān)系等。乙方應(yīng)保證在交割日后，目標(biāo)公司的員工安置事宜與甲方無關(guān)，否則由此產(chǎn)生的所有責(zé)任和費(fèi)用均由乙方承擔(dān)。

f.業(yè)務(wù)連續(xù)性保證義務(wù)：乙方應(yīng)保證在交割日前，目標(biāo)公司的各項(xiàng)業(yè)務(wù)活動合法合規(guī)，并采取措施維持業(yè)務(wù)運(yùn)營的穩(wěn)定性，直至交割完成。乙方應(yīng)向甲方承諾，在交割后目標(biāo)公司將繼續(xù)按照原有模式運(yùn)營，直至雙方另行約定或法律規(guī)定。

g.配合審計義務(wù)：乙方應(yīng)配合甲方在約定的審計期間內(nèi)對目標(biāo)公司財務(wù)狀況進(jìn)行審計，并應(yīng)提供所有必要的審計資料，不得設(shè)置任何障礙。若審計發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司存在財務(wù)虛假記載或其他違法違規(guī)行為，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任。

h.法律合規(guī)義務(wù)：乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司的所有經(jīng)營活動均符合中國法律、法規(guī)及政策的要求，并應(yīng)向甲方保證在交割日前已清繳所有應(yīng)繳稅款，不存在欠稅或稅務(wù)糾紛。如因乙方原因?qū)е履繕?biāo)公司受到行政處罰或產(chǎn)生稅務(wù)風(fēng)險，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任并賠償甲方損失。

第四條價格與支付條件

1.收購價款：甲方同意向乙方支付人民幣XX元（大寫：XX元整）作為收購標(biāo)的（股權(quán)/資產(chǎn)）的對價，具體金額以附件二《股權(quán)收購協(xié)議/資產(chǎn)收購協(xié)議》中列明的最終評估值或雙方協(xié)商一致的價格為準(zhǔn)。

2.支付方式：收購價款采用分期支付方式。首期款項(xiàng)人民幣XX元（大寫：XX元整），甲方應(yīng)于本合同生效之日起XX日內(nèi)支付至乙方指定的銀行賬戶；剩余款項(xiàng)人民幣XX元（大寫：XX元整），甲方應(yīng)于目標(biāo)公司相關(guān)股權(quán)/資產(chǎn)完成過戶登記之日起XX日內(nèi)支付至乙方指定的銀行賬戶。乙方應(yīng)在收到每期款項(xiàng)后向甲方出具收款憑證。

3.銀行賬戶：乙方的收款銀行賬戶信息如下：開戶行：XX銀行XX支行，賬戶名稱：XX（被收購方）有限責(zé)任公司，賬號：XXXXXXXXXX。甲方應(yīng)在支付款項(xiàng)前核實(shí)該賬戶信息無誤。

4.稅費(fèi)承擔(dān)：與本合同相關(guān)的交易稅費(fèi)，包括但不限于印花稅、契稅、過戶費(fèi)等，除法律另有規(guī)定或雙方另有約定外，由甲方承擔(dān)。

第五條履行期限

1.合同有效期：本合同自雙方授權(quán)代表簽字并蓋章之日起生效，直至目標(biāo)公司股權(quán)/資產(chǎn)交割完成且所有后續(xù)手續(xù)辦妥之日止。

2.盡職調(diào)查期：甲方應(yīng)在本合同生效之日起XX日內(nèi)完成對目標(biāo)公司的盡職調(diào)查，乙方應(yīng)在此期間內(nèi)提供必要的協(xié)助。

3.審計期：若約定進(jìn)行審計，審計機(jī)構(gòu)應(yīng)在本合同生效之日起XX日內(nèi)出具最終審計報告，乙方應(yīng)配合提供相關(guān)資料。

4.交割日：目標(biāo)公司股權(quán)/資產(chǎn)交割日應(yīng)在本合同約定的各前提條件滿足后XX日內(nèi)確定，具體以雙方簽署的交割協(xié)議約定。

5.過戶期限：自交割日起，雙方應(yīng)在XX日內(nèi)完成目標(biāo)公司股權(quán)/資產(chǎn)變更登記手續(xù)的辦理。

6.合同終止：如自本合同生效日起XX日內(nèi)，因任何一方原因?qū)е陆桓钗茨芡瓿?，本合同自動終止，雙方應(yīng)返還已收/付款項(xiàng)，并承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

(1)逾期支付首期款項(xiàng)：若甲方未按本合同第四條約定支付首期收購價款，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期款項(xiàng)人民幣XX元（或按逾期款項(xiàng)萬分之X計算）作為違約金，逾期超過XX日，乙方有權(quán)解除合同，甲方除支付全部收購價款及違約金外，還應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接損失。

(2)逾期支付尾期款項(xiàng)：若甲方未按本合同第四條約定支付尾期收購價款，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期款項(xiàng)人民幣XX元（或按逾期款項(xiàng)萬分之X計算）作為違約金，逾期超過XX日，乙方有權(quán)解除合同，甲方除支付全部收購價款及違約金外，還應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接損失。同時，甲方應(yīng)承擔(dān)因逾期付款導(dǎo)致的目標(biāo)公司股權(quán)/資產(chǎn)無法過戶或增加的稅費(fèi)等風(fēng)險和責(zé)任。

(3)未能完成過戶：若因甲方原因?qū)е履繕?biāo)公司股權(quán)/資產(chǎn)無法在本合同第五條約定的期限內(nèi)完成過戶，甲方應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的所有責(zé)任和費(fèi)用，并賠償乙方因此遭受的直接損失。

2.乙方違約責(zé)任：

(1)逾期交付收購標(biāo)的：若乙方未按本合同第三條約定的義務(wù)交付符合約定的收購標(biāo)的，或交付存在瑕疵導(dǎo)致甲方無法或延遲過戶，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付合同總金額XX%的違約金，違約金累計不超過合同總金額的XX%。逾期超過XX日，甲方有權(quán)解除合同，乙方除支付違約金外，還應(yīng)返還甲方已支付的全部收購價款，并賠償甲方因此遭受的直接損失。

(2)瑕疵擔(dān)保違約：若因乙方提供虛假信息、隱瞞重要事實(shí)或交付的收購標(biāo)的存在本合同第三條約定的瑕疵，導(dǎo)致甲方遭受任何損失（包括但不限于行政處罰、第三方索賠、無法過戶、資產(chǎn)貶值等），乙方應(yīng)全額賠償甲方的直接損失，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。甲方還有權(quán)要求乙方退還部分或全部收購價款。

(3)債權(quán)債務(wù)處理違約：若乙方未按本合同第三條約定的義務(wù)處理目標(biāo)公司的債權(quán)債務(wù)，或交割后出現(xiàn)重大債務(wù)糾紛影響目標(biāo)公司運(yùn)營，乙方應(yīng)承擔(dān)全部清償責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的直接損失。

(4)員工安置違約：若乙方未按本合同第三條約定的義務(wù)妥善安置目標(biāo)公司員工，導(dǎo)致員工投訴、訴訟或給甲方帶來負(fù)面影響，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的直接損失。

(5)配合義務(wù)違約：若乙方無正當(dāng)理由拒絕或拖延提供本合同第三條約定的文件、資料或協(xié)助，導(dǎo)致甲方無法按時完成盡職調(diào)查、審計或交割，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付合同總金額XX%的違約金，違約金累計不超過合同總金額的XX%。逾期超過XX日，甲方有權(quán)解除合同，乙方應(yīng)賠償甲方因此遭受的直接損失。

3.不可抗力導(dǎo)致的違約：若因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行本合同部分或全部義務(wù)，該方應(yīng)立即通知對方，并在合理期限內(nèi)提供證明。根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任，或允許延期履行。但因不可抗力解除合同的，除應(yīng)返還已收/付款項(xiàng)外，還應(yīng)協(xié)商確定賠償責(zé)任。

4.違約金與實(shí)際損失的關(guān)系：任何一方違約時，守約方除有權(quán)要求違約方支付違約金外，還有權(quán)要求賠償其實(shí)際損失。若違約金不足以彌補(bǔ)實(shí)際損失的，守約方有權(quán)要求補(bǔ)充賠償。但違約金與實(shí)際損失賠償總額不應(yīng)超過合同約定或?qū)嶋H發(fā)生的損失總額。

5.合同解除權(quán)：除本合同另有約定外，任何一方發(fā)生嚴(yán)重違約行為，守約方有權(quán)書面通知違約方解除合同。合同解除后，雙方應(yīng)返還已收/付款項(xiàng)，并承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、征收、征用等）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、電力或通訊中斷等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)影響合同履行超過XX日，方構(gòu)成對本合同履行的實(shí)質(zhì)性障礙。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生或預(yù)見發(fā)生不可抗力事件時，應(yīng)在XX日內(nèi)通知另一方，并提供相關(guān)證明文件。若不可抗力事件持續(xù)存在，通知方應(yīng)定期更新情況。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方不能履行或不能完全履行本合同義務(wù)的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除其違約責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。遭受不可抗力一方應(yīng)采取合理措施減輕損失，因采取合理措施所產(chǎn)生的費(fèi)用由該方自行承擔(dān)。

4.合同解除：若不可抗力事件導(dǎo)致本合同目的無法實(shí)現(xiàn)，或自不可抗力事件發(fā)生之日起XX日內(nèi)，雙方未能就變更合同或解除合同達(dá)成協(xié)議，受影響的任何一方均有權(quán)書面通知對方解除本合同。合同解除后，雙方應(yīng)返還已收/付款項(xiàng)，并就合同履行期間產(chǎn)生的費(fèi)用和損失進(jìn)行結(jié)算。

5.不可抗力證明：主張不可抗力的一方應(yīng)就其主張向?qū)Ψ教峁┯行ёC明文件，如政府公告、法院判決、媒體報道、專業(yè)機(jī)構(gòu)鑒定等。若無法提供，則不免除其違約責(zé)任。

6.不可抗力持續(xù)：若不可抗力事件消除后，履行本合同已不再構(gòu)成困難，受影響方應(yīng)立即恢復(fù)履行合同義務(wù)。若不可抗力事件影響履行超過XX日，雙方應(yīng)協(xié)商調(diào)整合同條款或解除合同。

第八條爭議解決

1.協(xié)商：雙方應(yīng)本著友好協(xié)商的原則，自行解決履行本合同過程中發(fā)生的任何爭議或分歧。任何一方均可就爭議事項(xiàng)致函另一方，提出解決方案，雙方應(yīng)在收到函件后XX日內(nèi)進(jìn)行初步協(xié)商。

2.調(diào)解：若協(xié)商未能在XX日內(nèi)達(dá)成一致，雙方同意將爭議提交給XX（地點(diǎn)）的XX調(diào)解委員會（或指定調(diào)解人）進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、公正的原則。調(diào)解達(dá)成協(xié)議的，雙方應(yīng)簽署調(diào)解協(xié)議書，該協(xié)議書具有合同約束力，雙方應(yīng)共同履行。調(diào)解不成的，任何一方均有權(quán)選擇仲裁或訴訟方式解決爭議。

3.仲裁：若協(xié)商和調(diào)解未能解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至XX（地點(diǎn)）的XX仲裁委員會（或約定其他仲裁機(jī)構(gòu)），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，或按仲裁規(guī)則由雙方分擔(dān)。仲裁期間，除爭議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本合同其他未受爭議影響的條款。

4.訴訟：若雙方未選擇仲裁，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟地點(diǎn)應(yīng)為XX（具體法院名稱，如目標(biāo)公司所在地或合同簽訂地或被告住所地）人民法院。在訴訟期間，除爭議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本合同其他未受爭議影響的條款，但法院可能另有裁定。

5.專屬管轄：雙方確認(rèn)，對于本合同項(xiàng)下的任何爭議，仲裁或訴訟應(yīng)適用中華人民共和國法律。雙方同意，任何一方在本合同有效期內(nèi)或爭議解決前，不得就本合同項(xiàng)下的任何爭議向任何其他仲裁機(jī)構(gòu)申請仲裁或向任何法院提起訴訟，但根據(jù)本條約定提交仲裁或訴訟的除外。

第九條其他條款

1.通知：與本合同有關(guān)的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本合同首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；通過傳真發(fā)送的，發(fā)送成功時視為送達(dá)；通過郵局掛號信發(fā)送的，寄出后XX日視為送達(dá)。以郵局普通信函發(fā)送的，寄出后XX日視為送達(dá)。

2.合同變更：對本合同的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件，方為有效。任何口頭約定或非書面形式的修改均無效。

3.完整協(xié)議：本合同及其附件構(gòu)成雙方就本合同標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解和承諾。雙方均不得基于本合同成立之前的事實(shí)或情況提出抗辯。

4.可分割性：若本合同任何條款被有管轄權(quán)的法院或仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本合同中刪除，但本合同的其他條款應(yīng)繼續(xù)完全有效。

5.法律適用與解釋：本合同的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。若本合同條款存在任何模糊不清之處，應(yīng)依據(jù)合同整體目的和交易習(xí)慣進(jìn)行解釋。

6.轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本合同項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。同意轉(zhuǎn)讓的，受讓人應(yīng)遵守本合同所有條款。

7.獨(dú)立締約方：雙方均為獨(dú)立締約方，本合同不構(gòu)成雙方之間的合伙、合資、代理、雇傭或任何其他形式的聯(lián)合或共同事業(yè)。

8.保密：雙方應(yīng)對本合同內(nèi)容及履行過程中獲悉的對方商業(yè)秘密（包括但不限于財務(wù)數(shù)據(jù)、客戶信息、經(jīng)營策略等）承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露。此保密義務(wù)在本合同終止后XX年內(nèi)持續(xù)有效。

9.利益沖突：雙方應(yīng)在履行本合同過程中，避免任何可能產(chǎn)生利益沖突的情況，并