酒廠轉讓協(xié)議合同范本1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX酒業(yè)有限公司

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層

甲方法定代表人/負責人：李XX

甲方聯(lián)系方式：138XXXX1234（手機），189XXXX5678（座機）

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX酒廠有限公司

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX產業(yè)園XX棟

乙方法定代表人/負責人：王XX

乙方聯(lián)系方式：139XXXX9876（手機），180XXXX4321（座機）

**合同簡介**

本合同由甲方與乙方就XX酒廠有限公司（以下簡稱“酒廠”）的轉讓事宜簽訂。甲方有意向購買乙方合法持有的酒廠全部或部分股權/資產，乙方同意將酒廠相關權益轉讓給甲方。雙方基于平等、自愿、公平的原則，經友好協(xié)商，達成如下協(xié)議。

甲方通過市場調研及盡職調查，確認酒廠具備良好的生產經營能力及市場前景，且符合國家相關法律法規(guī)要求。乙方同意按照本合同約定向甲方轉讓酒廠的全部/部分股權/資產，并保證轉讓標的的真實性、合法性與完整性。雙方合作的前提是：乙方已取得酒廠的相關經營資質，且酒廠無重大法律糾紛、稅務欠繳或環(huán)保問題。

酒廠作為甲方未來發(fā)展戰(zhàn)略的重要布局之一，甲方通過本次轉讓將獲得酒廠的生產設備、品牌資源、客戶渠道及部分知識產權等核心要素，有助于提升甲方在酒類市場的競爭力。乙方通過轉讓實現(xiàn)資產變現(xiàn)，并承諾在轉讓過程中提供必要的配合與協(xié)助，確保交接過程平穩(wěn)有序。雙方均確認，本協(xié)議的簽訂及履行不違反任何前序合同義務或法律法規(guī)限制。

本合同條款內容涉及股權/資產轉讓的具體范圍、價格條款、履行細節(jié)等，將在后續(xù)章節(jié)中詳細約定。雙方均應嚴格遵照本合同約定行使權利、履行義務，以保障交易安全及雙方合法權益。

第一條合同目的與范圍

本合同的主要目的是明確甲乙雙方就XX酒廠有限公司（以下簡稱“酒廠”）股權/資產轉讓的各項事宜，確保轉讓過程合法、合規(guī)、高效完成。轉讓范圍包括但不限于酒廠100%股權（或約定比例股權）以及與之相關的全部資產，具體涵蓋：1）酒廠注冊商標、專利技術及知識產權；2）生產設備、原材料庫存、成品庫存；3）經營場所、辦公設施；4）客戶合同、供應商名單等商業(yè)資源；5）酒廠現(xiàn)有債權債務及各項資質許可。雙方同意在本合同框架內完成盡職調查、價格協(xié)商、協(xié)議簽署、交割及后續(xù)交接工作，確保甲方順利承接酒廠全部運營資質及商業(yè)價值。

第二條定義

1.**酒廠**：指乙方合法持有的XX酒廠有限公司，包括其名下所有固定資產、無形資產及經營資質；

2.**轉讓標的**：指本合同約定由乙方轉讓給甲方的酒廠股權/資產，包括但不限于前述第一條所述全部或部分權益；

3.**交割日**：指雙方完成所有轉讓手續(xù)并簽署交割確認書的日期；

4.**知識產權**：指酒廠名下的專利權、商標權、著作權及商業(yè)秘密等無形財產；

5.**盡職調查**：指甲方在簽訂本合同前對酒廠財務、法律、稅務、環(huán)保等狀況的審查活動。

第三條雙方權利與義務

**1.甲方的權利與義務**

（1）**權利**：

①享有按照本合同約定取得酒廠全部/部分股權/資產的權利；

②有權要求乙方提供酒廠真實、完整的財務報表、審計報告及法律文件，并配合完成盡職調查；

③在支付全部轉讓款項后，有權獲得酒廠的所有權證明、經營資質及全部資產權屬文件；

④對酒廠轉讓后產生的經營風險獨立承擔法律責任，有權自主調整酒廠運營策略。

（2）**義務**：

①按照本合同約定按時足額支付轉讓款項，逾期支付需承擔違約責任；

②保證自身具備完整的交易資質及資金來源，并配合完成交割所需手續(xù)；

③不得以任何理由干預酒廠在交割前的正常生產經營活動；

④對從乙方獲取的酒廠商業(yè)信息承擔保密義務，但法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。

**2.乙方的權利與義務**

（1）**權利**：

①享有按照本合同約定收取全部轉讓款項的權利；

②有權要求甲方提供交易所需的法律文件及身份證明，并審核其交易資格；

③在甲方違約時，有權要求其承擔違約責任或解除合同并要求賠償損失；

④對酒廠轉讓前的債權債務享有合法追索權（若未明確約定由甲方承接）。

（2）**義務**：

①保證對轉讓標的擁有合法、完整的所有權或處置權，且不存在查封、凍結等限制情形；

②**重點義務**：

-**信息披露義務**：乙方必須如實披露酒廠資產狀況，包括但不限于：

a）提供最近三年的財務報表、稅務申報記錄及銀行流水；

b）列明酒廠所有對外擔保、訴訟仲裁及行政處罰事項；

c）說明酒廠環(huán)保合規(guī)情況及生產許可有效期；

d）如隱瞞重大瑕疵（如隱性負債、資質即將過期等），需在合同中約定賠償責任，包括但不限于返還部分款項或雙倍賠償損失。

-**配合交割義務**：乙方應主動配合甲方完成以下工作：

a）協(xié)助辦理股權/資產變更登記；

b）移交全部生產設備、原材料及成品，并保證其符合約定狀態(tài)；

c）提供商標續(xù)展、專利維護等必要文件以維持權益；

d）協(xié)助完成員工安置方案（若約定）。

-**保密義務**：對酒廠商業(yè)計劃及甲方支付能力等信息承擔保密責任，但監(jiān)管機構要求披露的除外。

②確保轉讓后酒廠符合國家安全生產、環(huán)保等標準，若因乙方前期違規(guī)導致處罰，由乙方自行承擔。

（3）**其他義務**：

①不得在合同簽訂后惡意轉移酒廠資產或增加債務；

②配合甲方完成工商、稅務等部門的變更登記工作。

第四條價格與支付條件

1.轉讓標的總價格為人民幣XX元（大寫：XX元整），包含酒廠全部股權/資產及本合同約定的所有權益；

2.支付方式：甲方應在本合同生效之日起XX日內，將首付款XX元（大寫：XX元整）通過銀行轉賬方式支付至乙方指定賬戶（賬號：XXX，開戶行：XX銀行XX支行，收款人：王XX）；剩余款項XX元（大寫：XX元整）于酒廠主要設備移交完畢且甲方完成工商變更登記后XX日內付清；

3.付款前提：乙方需在收到首付款后提供等額酒廠資產憑證及無權利負擔承諾書；甲方付款前有權委托第三方機構對酒廠財務狀況進行審計（費用由甲方承擔，若發(fā)現(xiàn)重大問題可調整付款比例）。

第五條履行期限

1.本合同有效期為自雙方簽字蓋章之日起至交割完成日止；

2.關鍵時間節(jié)點：

-盡職調查期：自本合同簽訂之日起XX日內完成；

-首付款支付日：合同生效后XX日內；

-交割日：首付款支付完畢后XX日內，具體以雙方簽署的《交割確認書》為準；

-工商變更登記完成時限：交割日后XX日內由甲方主導辦理。

第六條違約責任

**1.甲方違約責任**

（1）**逾期付款**：若甲方未按本合同第四條約定支付任何一期款項，每逾期一日，應按逾期金額的萬分之五向乙方支付違約金；逾期超過XX日，乙方有權解除合同，甲方已支付款項不予退還，并需賠償乙方因此遭受的直接損失（包括但不限于乙方尋找其他投資方的機會成本）。

（2）**付款資格瑕疵**：若甲方因自身資信問題導致銀行凍結付款賬戶，乙方有權要求甲方在XX日內提供新的等額付款保障，否則視為違約，按逾期付款處理。

**2.乙方違約責任**

（1）**標的瑕疵擔保**：

-若乙方隱瞞酒廠重大負債（如隱匿對外擔保超XX萬元或訴訟仲裁涉及核心資產）、虛報資產價值（超出XX%）或提供虛假資質文件，甲方有權解除合同并要求乙方退還全部已付款項，乙方需支付合同總價XX%的違約金，且對甲方因此產生的第三方索賠承擔連帶責任。

-**知識產權瑕疵**：若轉讓的商標、專利在交割后XX日內被宣告無效或存在第三方權利主張，乙方需在XX日內提供替代知識產權或賠償甲方等額損失。

（2）**交割違約**：

-乙方未按時移交關鍵資產（如核心生產設備缺失或狀態(tài)與約定不符），每逾期一日，應按缺失/不符資產價值的萬分之五支付違約金；逾期超過XX日，甲方有權解除合同并要求乙方退還XX%的款項，剩余款項不予支付。

-乙方阻礙交割（如拒不配合辦理資質變更、捏造事實干預甲方正常經營），甲方有權直接向法院申請執(zhí)行本合同，乙方需承擔全部執(zhí)行費用。

**3.共同違約責任**

若因雙方原因導致交割延遲，責任比例按實際過錯分擔；若因不可抗力導致延遲，雙方互不承擔違約責任，但應書面通知對方并采取措施減少損失。

**4.賠償范圍**

違約方除支付違約金外，還應賠償守約方為實現(xiàn)債權支付的合理費用（包括但不限于律師費、評估費、差旅費），但賠償總額不超過合同總價XX%。

**5.禁反訴條款**：守約方行使本合同項下任何權利時，不得以自己違約為由對抗對方。

第七條不可抗力

1.**定義**：不可抗力是指雙方在簽訂本合同時不能預見、對其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于：自然災害（如地震、洪水、臺風）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的突然變更導致合同部分條款無效）、疫情及相關管制措施。

2.**舉證責任**：發(fā)生不可抗力的一方應在事件發(fā)生后XX日內提供書面證明文件（如政府部門公告、災害鑒定報告等），并通知對方；對方有權要求補充或核實證明。

3.**責任免除**：因不可抗力導致合同部分或全部不能履行時，受影響方根據不可抗力的影響程度可部分或全部免除責任，但應及時采取措施減少損失，因怠于減損造成的擴大部分仍需承擔責任。

4.**合同變更或解除**：

-若不可抗力持續(xù)超過XX日，雙方可協(xié)商變更合同條款（如延期交割、調整價格）；

-若不可抗力導致合同目的無法實現(xiàn)（如酒廠因政策取消生產許可），經雙方書面確認后可解除合同，雙方互不承擔違約責任，已付款項按交易比例退還，并各自承擔為履行合同已投入的成本。

5.**不可抗力終止**：不可抗力影響消除后，雙方應立即恢復合同履行，已解除的合同可經協(xié)商恢復生效。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商與調解**：雙方因本合同產生的任何爭議，應首先通過書面函件或會議協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可委托XX（如中國國際貿易促進委員會）進行調解，調解達成協(xié)議的，雙方應簽署調解書。

2.**仲裁**：若調解未果，爭議應提交XX（如中國國際經濟貿易仲裁委員會）按其仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁地點為XX市，仲裁語言為中文。雙方應遵守仲裁庭的裁決，任何一方不履行仲裁裁決的，另一方可申請法院強制執(zhí)行。

3.**訴訟優(yōu)先排除**：除本條明確約定外，雙方確認放棄就本合同爭議向任何法院提起訴訟的權利，仲裁為唯一解決途徑。

4.**管轄權補充**：若仲裁條款無效或不可適用，爭議應由轉讓標的所在地（XX省XX市）有管轄權的人民法院專屬管轄，但以雙方書面變更本條款為準。

5.**費用承擔**：仲裁/訴訟期間，除非裁決/判決另有約定，所有費用（包括仲裁費/訴訟費、律師費）均由敗訴方承擔，勝訴方有權要求敗訴方補償其合理支出。

第九條其他條款

1.**通知方式**：雙方在本合同首部載明的地址、聯(lián)系方式為有效聯(lián)系方式。任何書面通知應以專人送達、掛號信、傳真或電子郵件（確認送達）送達上述地址或指定郵箱，并以送達之日視為送達日。電子送達需雙方確認其有效性。

2.**合同變更**：對本合同的任何修改或補充，均須經雙方書面簽署補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。任何口頭約定或非書面形式變更均無效。

3.**終止條件**：

-合同在履行完畢后自動終止；

-因一方違約導致合同解除的，違約責任按第六條執(zhí)行；

-雙方協(xié)商一致可書面終止合同，并按約定處理資產與款項。

4.**保密條款**：除法律規(guī)定或為履行合同所必需，任何一方不得泄露本合同內容、酒廠商業(yè)秘密或對方的商業(yè)信息，此義務不因合同終止而免除。

5.**法律適用**：本合同適用中華人民共和國法律解釋，任何爭議均按第八條處理。

6.**不可分割性**：本合同各條款獨立存在，任何條款無效不影響其他條款效力。

7.**關聯(lián)合同**：本合同與附件共同構成完整協(xié)議，附件包括但不限于《酒廠資產清單》《盡職調查報告摘要》《債權債務確認函》，附件內容與本合同具有同等法律效力。

第十條附則

1.**附件清單**：本合同附件構成合同不可分割部分，具體包括：

-附件一：XX酒廠股權/資產清單及權屬證明復印件；

-附件二：乙方提供的近三年財務報表及審計報告；

-附件三：酒廠主要生產設備清單及評估報告；

-附件四：酒廠知識產權登記證明文件；

-附件五：酒廠對外債權債務明細及處理方案。