美股合并協(xié)議書甲方：[甲方公司名稱]統(tǒng)一社會信用代碼：[甲方公司統(tǒng)一社會信用代碼]法定代表人：[甲方公司法定代表人姓名]地址：[甲方公司地址]聯(lián)系方式：[甲方公司聯(lián)系電話]乙方：[乙方公司名稱]統(tǒng)一社會信用代碼：[乙方公司統(tǒng)一社會信用代碼]法定代表人：[乙方公司法定代表人姓名]地址：[乙方公司地址]聯(lián)系方式：[乙方公司聯(lián)系電話]鑒于甲方與乙方有意就美股合并事宜達(dá)成合作，經(jīng)友好協(xié)商，依據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，雙方達(dá)成如下協(xié)議：一、合并標(biāo)的物或服務(wù)具體描述1.合并方式本次美股合并采用[具體合并方式，如吸收合并或新設(shè)合并]的方式進(jìn)行。即[詳細(xì)說明合并方式的具體操作流程，例如若為吸收合并，明確哪一方為吸收方，哪一方被吸收等]。2.合并范圍甲方將其持有的[甲方持有的美股詳細(xì)情況，包括股票數(shù)量、股票類別、占總股本比例等]美股與乙方持有的[乙方持有的美股詳細(xì)情況，包括股票數(shù)量、股票類別、占總股本比例等]美股進(jìn)行合并。合并后，雙方將共同持有新的美股權(quán)益，具體權(quán)益分配依據(jù)本協(xié)議后續(xù)條款確定。3.合并后公司架構(gòu)合并完成后，新公司將依據(jù)[相關(guān)法律法規(guī)及雙方協(xié)商確定的公司治理原則]建立公司架構(gòu)。設(shè)立董事會，董事會成員由[具體人數(shù)及雙方提名方式等]組成，其中甲方提名[X]名，乙方提名[X]名。董事長由[具體選舉方式或約定方式確定]擔(dān)任。同時，設(shè)立監(jiān)事會，監(jiān)事會成員由[具體人數(shù)及雙方提名方式等]組成，其中甲方提名[X]名，乙方提名[X]名。公司高級管理人員包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等，具體人選及職責(zé)分工由董事會依據(jù)公司運(yùn)營需要確定。二、雙方權(quán)利義務(wù)（一）甲方權(quán)利義務(wù)1.權(quán)利有權(quán)按照本協(xié)議約定參與合并后的公司治理，包括提名董事會及監(jiān)事會成員等。在合并過程中，有權(quán)獲取與合并相關(guān)的乙方提供的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的信息資料。對合并方案的實(shí)施情況進(jìn)行監(jiān)督，有權(quán)要求乙方按照協(xié)議約定履行義務(wù)。2.義務(wù)向乙方提供其持有的美股的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的信息資料，包括但不限于股票權(quán)屬證明、交易記錄等。積極配合乙方完成合并所需的各項(xiàng)手續(xù)，包括但不限于簽署相關(guān)文件、辦理股份登記變更等。按照本協(xié)議約定的時間和方式，將合并所需的美股交付給乙方或相關(guān)指定機(jī)構(gòu)。在合并完成后，遵守新公司的章程及各項(xiàng)規(guī)章制度，履行股東義務(wù)。（二）乙方權(quán)利義務(wù)1.權(quán)利有權(quán)按照本協(xié)議約定參與合并后的公司治理，包括提名董事會及監(jiān)事會成員等。在合并過程中，有權(quán)獲取與合并相關(guān)的甲方提供的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的信息資料。對合并方案的實(shí)施情況進(jìn)行監(jiān)督，有權(quán)要求甲方按照協(xié)議約定履行義務(wù)。2.義務(wù)向甲方提供其持有的美股的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的信息資料，包括但不限于股票權(quán)屬證明、交易記錄等。積極配合甲方完成合并所需的各項(xiàng)手續(xù)，包括但不限于簽署相關(guān)文件、辦理股份登記變更等。按照本協(xié)議約定的時間和方式，將合并所需的美股交付給甲方或相關(guān)指定機(jī)構(gòu)。在合并完成后，遵守新公司的章程及各項(xiàng)規(guī)章制度，履行股東義務(wù)。三、合并程序及時間安排1.合并程序盡職調(diào)查階段：本協(xié)議簽訂后[X]個工作日內(nèi)，雙方各自指定專業(yè)的財務(wù)、法律等中介機(jī)構(gòu)對對方的財務(wù)狀況、經(jīng)營情況、美股情況等進(jìn)行盡職調(diào)查。雙方應(yīng)積極配合中介機(jī)構(gòu)工作，提供所需資料。合并方案制定階段：盡職調(diào)查完成后[X]個工作日內(nèi)，雙方共同協(xié)商制定詳細(xì)的合并方案，包括合并方式、權(quán)益分配、公司架構(gòu)調(diào)整等內(nèi)容。合并方案應(yīng)經(jīng)雙方董事會及股東會審議通過。文件準(zhǔn)備階段：合并方案確定后[X]個工作日內(nèi)，雙方各自準(zhǔn)備合并所需的文件，包括但不限于股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議、公司章程修正案、股東會決議等。股份登記變更階段：雙方將準(zhǔn)備好的文件提交給相關(guān)證券登記機(jī)構(gòu)，辦理美股的股份登記變更手續(xù)。股份登記變更手續(xù)應(yīng)在提交文件后[X]個工作日內(nèi)完成。公告階段：股份登記變更完成后[X]個工作日內(nèi)，雙方共同發(fā)布合并公告，向社會公眾披露合并事宜。2.時間安排本協(xié)議生效之日起[X]個工作日內(nèi)，雙方啟動盡職調(diào)查工作。盡職調(diào)查結(jié)束后[X]個工作日內(nèi)，完成合并方案制定并提交雙方董事會及股東會審議。董事會及股東會審議通過合并方案后[X]個工作日內(nèi)，完成文件準(zhǔn)備工作。文件準(zhǔn)備完成后[X]個工作日內(nèi)，提交證券登記機(jī)構(gòu)辦理股份登記變更手續(xù)。股份登記變更完成后[X]個工作日內(nèi)，發(fā)布合并公告。四、保密條款1.雙方應(yīng)對在本協(xié)議簽訂及履行過程中知悉對方的商業(yè)秘密及其他機(jī)密信息予以保密。未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向第三方披露或使用該等信息。2.本條款的保密期限為本協(xié)議生效之日起[X]年。五、違約責(zé)任1.若甲方未按照本協(xié)議約定履行義務(wù)，導(dǎo)致合并無法按時完成或給乙方造成損失的，甲方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，賠償乙方因此遭受的全部損失。損失賠償范圍包括但不限于直接經(jīng)濟(jì)損失、可得利益損失、因違約而支付的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等合理費(fèi)用。2.若乙方未按照本協(xié)議約定履行義務(wù)，導(dǎo)致合并無法按時完成或給甲方造成損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，賠償甲方因此遭受的全部損失。損失賠償范圍包括但不限于直接經(jīng)濟(jì)損失、可得利益損失、因違約而支付的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等合理費(fèi)用。3.如因不可抗力等不可預(yù)見、不可避免、不可克服的原因?qū)е乱环綗o法履行本協(xié)議義務(wù)的，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方并提供相關(guān)證明文件。六、爭議解決1.本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。2.雙方在履行本協(xié)議過程中如發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。七、其他條款1.本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。2.本協(xié)議一式[X