保密信息保護協(xié)議協(xié)議協(xié)議本保密信息保護協(xié)議（以下簡稱“協(xié)議”）由以下雙方于______年______月______日簽署：甲方（披露方）：[甲方名稱]法定地址：[甲方地址]乙方（接收方）：[乙方名稱]法定地址：[乙方地址]鑒于：1.甲方擁有或控制特定的保密信息（以下簡稱“保密信息”）；2.乙方希望從甲方獲取保密信息，并將在特定目的下使用該信息；3.甲乙雙方希望明確雙方在保密信息保護方面的權(quán)利和義務(wù)。根據(jù)《中華人民共和國合同法》及相關(guān)法律法規(guī)，雙方經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議，以資共同遵守：第一條定義1.1保密信息是指披露方（甲方）擁有或控制，不為公眾所知悉，能帶來經(jīng)濟效益，具有實用性，并經(jīng)接收方（乙方）保密義務(wù)保護的資料、信息、數(shù)據(jù)、知識、技術(shù)、商業(yè)計劃或其他任何形式的信息，包括但不限于：(a)技術(shù)信息：設(shè)計、配方、工藝、流程、規(guī)格、圖紙、模型、樣品、原型、軟件代碼及其文檔、發(fā)明創(chuàng)造等；(b)商業(yè)信息：客戶名單、供應(yīng)商信息、銷售策略、市場分析、財務(wù)數(shù)據(jù)、成本結(jié)構(gòu)、定價政策、采購計劃、營銷計劃、管理信息等；(c)運營信息：內(nèi)部管理制度、流程、方法、客戶資料、員工信息等；(d)研發(fā)信息：正在進行或計劃中的研究項目、實驗數(shù)據(jù)、未公開的未來計劃等；(e)由甲方明確標識為“機密”、“保密”或類似字樣的信息；(f)接收方從甲方獲取時即知曉其保密性質(zhì)，或根據(jù)其性質(zhì)應(yīng)合理預(yù)見其需要保密的信息。1.2接收方是指同意接受保密信息并承擔(dān)保密義務(wù)的乙方及其代表（包括但不限于董事、高級管理人員、雇員、顧問、代理人等）。1.3披露方是指向接收方提供保密信息并要求承擔(dān)保密義務(wù)的甲方及其代表。1.4保密信息的排除項：(a)在協(xié)議生效前已經(jīng)為公眾所知的信息；(b)接收方在協(xié)議生效前已合法從無保密義務(wù)的第三方獲得的信息；(c)接收方獨立開發(fā)，未使用任何披露方保密信息而形成的信息；(d)接收方根據(jù)法律法規(guī)、法院命令、政府部門的要求有權(quán)披露或需要披露的信息，但接收方應(yīng)在法律允許的范圍內(nèi)盡力提前通知披露方，或在要求披露時將披露方書面同意；(e)披露方書面同意其可公開披露的信息。第二條保密義務(wù)2.1接收方同意并承諾，以不低于保護自身同類保密信息所采取的謹慎程度（但無論如何不得低于合理的謹慎標準），且僅為了披露方明確授權(quán)的目的（如有）或履行雙方協(xié)議約定的目的而使用保密信息。2.2接收方應(yīng)采取所有合理的措施保護保密信息，防止其被未經(jīng)授權(quán)的第三方獲取、使用或泄露，包括但不限于設(shè)置訪問權(quán)限、加密存儲、限制復(fù)制、妥善保管物理介質(zhì)等。2.3接收方不得將保密信息用于任何與披露方披露目的不符的目的，不得為自身利益或任何第三方的利益使用保密信息，不得允許任何第三方接觸或使用保密信息，除非該第三方已書面同意遵守不低于本協(xié)議約定的保密義務(wù)。2.4接收方僅為履行其合法職責(zé)所必需時，才可將其接觸到的保密信息披露給己方的代表，且該代表須承擔(dān)與接收方同等的保密義務(wù)。接收方應(yīng)事先獲得披露方的書面同意，方可將保密信息披露給任何第三方，并應(yīng)負責(zé)指示該第三方遵守保密義務(wù)，接收方對披露給該第三方的保密信息的違約行為承擔(dān)連帶責(zé)任。第三條保密期限3.1本協(xié)議項下的保密義務(wù)自接收方首次接觸保密信息之日起生效，并持續(xù)有效直至保密信息：(a)已為公眾所普遍知曉，且非因接收方的違約行為所致；(b)已被披露方書面宣布為非保密信息；(c)其保密性已因接收方或其代表的違約行為而喪失；(d)本協(xié)議根據(jù)本協(xié)議約定終止或被解除。3.2即使本協(xié)議終止或被解除，接收方在本協(xié)議項下的保密義務(wù)和責(zé)任仍然有效，接收方應(yīng)繼續(xù)履行保密義務(wù)，直至本條第3.1款所述的保密期限屆滿。第四條信息的返還或銷毀4.1在本協(xié)議終止或披露方要求返還保密信息時，接收方應(yīng)在收到要求后[]日內(nèi)，將所有包含保密信息的資料（包括但不限于書面文件、電子文件、樣品、模型、介質(zhì)等）以書面形式通知披露方確認，并返還給披露方，或根據(jù)披露方的指示進行銷毀，并應(yīng)向披露方提供書面銷毀證明。4.2接收方返還或銷毀保密信息后，其在本協(xié)議項下的保密義務(wù)并不因信息的返還或銷毀而終止，仍應(yīng)根據(jù)本協(xié)議第三條的約定繼續(xù)履行。第五條違約責(zé)任5.1若接收方違反本協(xié)議的任何條款，特別是泄露、披露、使用或允許他人使用保密信息，或未能采取合理的保密措施，則構(gòu)成違約。5.2因接收方違約行為給披露方造成任何損失（包括但不限于直接損失、間接損失、商譽損失、調(diào)查費用、律師費、訴訟費等），披露方有權(quán)要求接收方賠償，賠償金額應(yīng)相當(dāng)于接收方因違約所獲得的全部利益，或以披露方因違約所遭受的損失為準（以較高者為準），且最高不超過在本協(xié)議有效期內(nèi)因該保密信息產(chǎn)生的全部預(yù)期利益。若披露方因接收方的違約行為導(dǎo)致其違反對第三方的協(xié)議或承諾而需支付賠償金，接收方也應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。5.3披露方有權(quán)就接收方的違約行為，尋求禁令救濟或其他衡平法上的救濟，以及向有管轄權(quán)的法院提起訴訟，接收方應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的所有費用（包括但不限于披露方的律師費、訴訟費、調(diào)查費等）。第六條法律適用與爭議解決6.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。6.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。若協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)將爭議提交[]（選擇仲裁或訴訟）解決：(a)[若選擇仲裁]提交[]仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。(b)[若選擇訴訟]向[]（例如：甲方所在地/乙方所在地/信息使用地）有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。第七條其他條款7.1完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就保密事宜達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或安排。7.2可分割性：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的法院或仲裁機構(gòu)認定為無效、非法或不可執(zhí)行，則該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應(yīng)繼續(xù)保持完全有效。7.3通知：與本協(xié)議有關(guān)的任何通知或通訊應(yīng)以書面形式，通過專人遞送、掛號信、電子郵件或傳真等方式發(fā)送至本協(xié)議首部載明的地址或郵箱。以專人遞送或掛號信方式發(fā)送的，發(fā)出后[]日視為送達；以電子郵件或傳真方式發(fā)送的，發(fā)送時視為送達。7.4轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)披露方事先書面同意，接收方不得將其在本協(xié)議項下的任何權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。7.5可分割性（重申）：本協(xié)議的任何條款的未能執(zhí)行不應(yīng)妨礙其他條款的完全執(zhí)行。7.