協(xié)議書換愛886動漫1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：愛886動漫文化傳播有限公司（以下簡稱“甲方”），是一家依照中華人民共和國公司法設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，主營業(yè)務(wù)為動漫IP的衍生品開發(fā)、文化推廣及商業(yè)運營。甲方注冊地址位于北京市朝陽區(qū)創(chuàng)意園區(qū)A座15層1508室，法定代表人為李明，聯(lián)系電話甲方擁有自主知識產(chǎn)權(quán)的動漫形象“換愛886”，該動漫形象具有較高的市場知名度和商業(yè)價值，廣泛應(yīng)用于動漫周邊產(chǎn)品、數(shù)字內(nèi)容及線下活動等領(lǐng)域。甲方基于業(yè)務(wù)發(fā)展需要，擬與乙方就“換愛886”動漫相關(guān)權(quán)益進行合作，具體合作事宜依據(jù)本協(xié)議約定執(zhí)行。

甲方在本次合作中作為買方/出租方/委托方，主要負責提供“換愛886”動漫的知識產(chǎn)權(quán)授權(quán)、合作資源協(xié)調(diào)及項目整體監(jiān)管。甲方需確保其提供的動漫形象及衍生資料符合國家法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，并對合作過程中產(chǎn)生的知識產(chǎn)權(quán)風險承擔相應(yīng)責任。甲方有權(quán)監(jiān)督乙方對“換愛886”動漫權(quán)益的使用情況，并要求乙方按照本協(xié)議約定履行義務(wù)。若合作涉及第三方權(quán)益，甲方需提前獲得必要的授權(quán)或獲得相關(guān)權(quán)利人的書面同意，并承擔因第三方權(quán)益引發(fā)的糾紛處理責任。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：星動文化娛樂有限公司（以下簡稱“乙方”），是一家依照中華人民共和國公司法設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，主營業(yè)務(wù)為動漫IP的商業(yè)化運營、品牌推廣及衍生品銷售。乙方注冊地址位于上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)B棟8層8201室，法定代表人為王華，聯(lián)系電話乙方在動漫行業(yè)擁有豐富的運營經(jīng)驗和渠道資源，曾成功合作多個知名動漫IP的商業(yè)項目，具備較強的市場推廣能力和項目執(zhí)行能力。乙方基于自身業(yè)務(wù)發(fā)展需要，擬與甲方就“換愛886”動漫相關(guān)權(quán)益進行合作，具體合作事宜依據(jù)本協(xié)議約定執(zhí)行。

乙方在本次合作中作為賣方/承租方/服務(wù)提供方，主要負責“換愛886”動漫的商業(yè)化推廣、市場運營及衍生品銷售。乙方需按照本協(xié)議約定使用“換愛886”動漫形象及權(quán)益，并確保其行為不侵犯任何第三方合法權(quán)益。乙方有權(quán)根據(jù)市場情況制定具體的推廣方案，但需事先獲得甲方的書面確認。乙方應(yīng)向甲方提供定期的項目進展報告，包括但不限于銷售數(shù)據(jù)、市場反饋及合作效果評估，并接受甲方的監(jiān)督與指導(dǎo)。若乙方因自身原因?qū)е潞献黜椖课茨苓_到預(yù)期目標，需承擔相應(yīng)的違約責任。

###協(xié)議簡介

本協(xié)議的簽訂基于甲乙雙方在動漫領(lǐng)域的共同合作需求。甲方作為“換愛886”動漫的知識產(chǎn)權(quán)持有方，擁有對該動漫形象完整的商業(yè)使用權(quán)及運營權(quán)。乙方作為專業(yè)的動漫IP商業(yè)化運營企業(yè)，具備豐富的市場資源和項目執(zhí)行能力。雙方基于互利共贏的原則，通過本協(xié)議約定合作方式、合作范圍及權(quán)利義務(wù)，共同推動“換愛886”動漫的商業(yè)化進程，實現(xiàn)品牌價值最大化。

合作背景方面，甲方近年來在動漫衍生品市場取得了顯著成績，但需進一步拓展“換愛886”動漫的商業(yè)模式及市場覆蓋范圍。乙方在動漫IP運營方面積累了大量成功案例，尤其在數(shù)字化營銷和線下活動策劃方面具有獨特優(yōu)勢。雙方通過本次合作，可充分發(fā)揮各自資源優(yōu)勢，形成互補效應(yīng)，共同提升“換愛886”動漫的市場競爭力。

合作前提條件方面，甲乙雙方均具備履行本協(xié)議所需的合法資質(zhì)及商業(yè)信譽。甲方保證其提供的“換愛886”動漫形象及權(quán)益均合法有效，無任何權(quán)利瑕疵。乙方承諾具備獨立的項目運營能力，并遵守國家及行業(yè)相關(guān)法律法規(guī)。雙方在簽訂本協(xié)議前已完成必要的盡職，確認合作事項符合雙方戰(zhàn)略發(fā)展方向。

本協(xié)議的簽訂不僅有助于甲乙雙方實現(xiàn)商業(yè)目標，還將促進動漫行業(yè)的良性發(fā)展，為消費者提供更多優(yōu)質(zhì)的文化產(chǎn)品。雙方將本著誠實信用、平等互利的原則，嚴格按照本協(xié)議約定履行各自義務(wù)，確保合作項目順利推進。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方就“換愛886”動漫IP的商業(yè)合作事宜，通過雙方共同努力，實現(xiàn)該動漫IP的市場價值最大化，并共同推動其在衍生品開發(fā)、品牌推廣及數(shù)字內(nèi)容領(lǐng)域的商業(yè)化進程。本協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括但不限于：甲方授權(quán)乙方在約定范圍內(nèi)使用“換愛886”動漫形象及相關(guān)權(quán)益；乙方負責制定并執(zhí)行商業(yè)化推廣方案，包括線上營銷、線下活動策劃及衍生品銷售；雙方共同監(jiān)管合作項目的執(zhí)行情況，確保符合國家法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范；以及合作收益的分配方式及違約責任的承擔等。本協(xié)議旨在為雙方合作提供明確的法律框架，保障合作項目的順利實施。

第二條定義

本協(xié)議中，除特別說明外，下列詞語具有以下含義：

（1）“換愛886”動漫：指由甲方擁有知識產(chǎn)權(quán)的動漫形象及其衍生作品，包括但不限于動畫劇集、漫畫、游戲及衍生產(chǎn)品等。

（2）“授權(quán)”：指甲方授予乙方在約定范圍內(nèi)使用“換愛886”動漫形象及相關(guān)權(quán)益的權(quán)利。

（3）“商業(yè)化推廣”：指乙方為提升“換愛886”動漫品牌影響力而采取的市場營銷活動，包括線上廣告投放、社交媒體推廣、線下展覽及活動等。

（4）“衍生品”：指基于“換愛886”動漫形象開發(fā)的各類商品，包括但不限于玩具、服裝、文具及數(shù)字內(nèi)容等。

（5）“合作期限”：指本協(xié)議約定的有效期限，自雙方簽字蓋章之日起計算。

（6）“違約責任”：指任何一方違反本協(xié)議約定所應(yīng)承擔的法律責任。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定使用“換愛886”動漫形象及相關(guān)權(quán)益，并有權(quán)監(jiān)督乙方的使用情況。

（2）甲方應(yīng)向乙方提供完整的“換愛886”動漫形象資料及知識產(chǎn)權(quán)證明文件，并確保其提供的權(quán)益無任何權(quán)利瑕疵。

（3）甲方有權(quán)參與乙方制定的商業(yè)化推廣方案，并有權(quán)要求乙方在重大推廣活動前提供方案草案供其審核。

（4）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定向乙方支付授權(quán)費用，并確保支付方式及時間符合協(xié)議要求。

（5）甲方應(yīng)配合乙方進行市場調(diào)研及消費者反饋收集，并提供必要的支持與協(xié)助。

（6）甲方有權(quán)要求乙方定期提供合作項目的進展報告，包括銷售數(shù)據(jù)、市場反饋及財務(wù)狀況等。

（7）甲方應(yīng)承擔因自身原因?qū)е碌闹R產(chǎn)權(quán)糾紛責任，并負責解決與合作項目相關(guān)的第三方權(quán)益問題。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)在約定范圍內(nèi)使用“換愛886”動漫形象及相關(guān)權(quán)益進行商業(yè)化推廣及衍生品銷售，并有權(quán)根據(jù)市場情況制定推廣方案。

（2）乙方應(yīng)確保所有推廣活動及衍生品開發(fā)符合國家法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，不得侵犯任何第三方合法權(quán)益。

（3）乙方應(yīng)向甲方提供詳細的商業(yè)化推廣方案，并經(jīng)甲方審核通過后方可執(zhí)行。推廣方案應(yīng)包括市場分析、目標受眾、推廣渠道及預(yù)算安排等內(nèi)容。

（4）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定向甲方支付合作收益，并確保支付方式及時間符合協(xié)議要求。

（5）乙方應(yīng)負責衍生品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，并確保產(chǎn)品質(zhì)量符合國家標準及行業(yè)規(guī)范。

（6）乙方有權(quán)要求甲方提供必要的市場數(shù)據(jù)及消費者反饋，以優(yōu)化合作項目的執(zhí)行效果。

（7）乙方應(yīng)配合甲方進行項目監(jiān)管，并及時匯報合作進展及市場動態(tài)。如遇重大市場變化或風險，乙方應(yīng)及時通知甲方并共同制定應(yīng)對措施。

（8）乙方應(yīng)承擔因自身原因?qū)е碌暮献黜椖繐p失責任，并負責解決與合作項目相關(guān)的市場風險及消費者投訴等問題。

（9）乙方應(yīng)保護甲方的知識產(chǎn)權(quán)，不得將“換愛886”動漫形象用于協(xié)議約定范圍之外的商業(yè)活動。

（10）乙方應(yīng)確保所有合作項目的財務(wù)記錄清晰透明，并隨時接受甲方的審計要求。

第四條價格與支付條件

1.合作費用：甲方授權(quán)乙方使用“換愛886”動漫形象進行商業(yè)合作，合作費用總額為人民幣貳佰萬元整（￥2,000,000.00）。該費用為一次性支付，包含但不限于知識產(chǎn)權(quán)授權(quán)費、市場推廣支持費及其他相關(guān)服務(wù)費用。

2.支付方式：乙方應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起十日內(nèi)，將合作費用總額一次性支付至甲方指定的銀行賬戶。甲方指定收款賬戶信息如下：

開戶名稱：愛886動漫文化傳播有限公司

開戶銀行：中國工商銀行北京市朝陽區(qū)分行

銀行賬號：6222020100123456789

3.支付時間：乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后十日內(nèi)完成首期支付，剩余款項（如有）應(yīng)于項目關(guān)鍵節(jié)點完成或約定時間節(jié)點到達后支付。具體支付節(jié)點及金額由雙方另行協(xié)商并在本協(xié)議中明確。

4.費用調(diào)整：如因市場變化或政策調(diào)整需調(diào)整合作費用，雙方應(yīng)另行簽訂補充協(xié)議。任何一方不得單方面變更費用條款。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議有效期為自雙方簽字蓋章之日起三年，自2024年1月1日至2026年12月31日止。

2.合作續(xù)約：協(xié)議期滿前三個月，如雙方均有續(xù)約意愿，應(yīng)另行協(xié)商簽訂續(xù)約協(xié)議。續(xù)約條件及費用由雙方另行約定。

3.關(guān)鍵時間節(jié)點：

（1）項目啟動：本協(xié)議生效后三十日內(nèi)，雙方應(yīng)召開項目啟動會，明確合作細節(jié)及分工。

（2）首期推廣執(zhí)行：項目啟動會結(jié)束后六十日內(nèi)，乙方應(yīng)完成首期商業(yè)化推廣方案的實施。

（3）中期評估：合作第一年結(jié)束前三十日，雙方應(yīng)進行中期項目評估，審查合作進展及收益情況。

（4）年度結(jié)算：每年十二月底前，雙方應(yīng)完成年度合作結(jié)算，明確收益分配及財務(wù)明細。

第六條違約責任

1.違約情形及后果：

（1）甲方違約：如甲方未能按時支付合作費用，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期金額千分之五的違約金。逾期超過三十日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方支付協(xié)議總費用的30%作為違約金。甲方違約導(dǎo)致的乙方損失（包括但不限于市場機會損失、推廣成本等），甲方應(yīng)予以賠償。

（2）乙方違約：如乙方未能按時支付合作費用，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付逾期金額千分之五的違約金。逾期超過三十日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方支付協(xié)議總費用的30%作為違約金。乙方違約導(dǎo)致的甲方損失（包括但不限于品牌聲譽損害、合作機會損失等），乙方應(yīng)予以賠償。

2.授權(quán)使用違約：

（1）如乙方超出本協(xié)議約定范圍使用“換愛886”動漫形象，甲方有權(quán)立即解除協(xié)議，并要求乙方支付協(xié)議總費用的50%作為違約金。乙方超出授權(quán)范圍使用導(dǎo)致的第三方索賠，由乙方承擔全部責任，甲方不承擔連帶責任。

（2）如甲方未能提供必要的知識產(chǎn)權(quán)支持，導(dǎo)致乙方合作受阻，甲方應(yīng)賠償乙方因此造成的直接經(jīng)濟損失，并應(yīng)退還部分合作費用。

3.推廣執(zhí)行違約：

（1）如乙方未能按約定執(zhí)行商業(yè)化推廣方案，導(dǎo)致項目效果低于預(yù)期（以雙方約定的關(guān)鍵指標為準），乙方應(yīng)承擔差值部分的50%作為補償。情節(jié)嚴重者，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方支付協(xié)議總費用的40%作為違約金。

（2）如甲方未能按約定提供推廣資源或市場支持，導(dǎo)致乙方推廣效果受損，甲方應(yīng)賠償乙方因此造成的直接經(jīng)濟損失。

4.信息保密違約：

（1）任何一方違反本協(xié)議的保密條款，泄露對方商業(yè)秘密，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц秴f(xié)議總費用20%的違約金，并承擔因此給對方造成的全部損失。

（2）違約方應(yīng)采取措施防止泄密擴大，若泄密已造成實際損失，違約方應(yīng)予以全額賠償。

5.解除協(xié)議后果：

（1）任何一方單方面解除協(xié)議，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц秴f(xié)議總費用10%的違約金。若因違約方原因?qū)е聟f(xié)議解除，違約金比例提高至20%。

（2）解除協(xié)議后，雙方應(yīng)立即停止所有合作行為，并返還對方財產(chǎn)或資料。已產(chǎn)生的費用及收益按實際完成部分結(jié)算，多退少補。

6.不可抗力免責：

（1）因地震、臺風、洪水、戰(zhàn)爭等不可抗力因素導(dǎo)致協(xié)議無法履行，雙方互不承擔違約責任，但應(yīng)及時通知對方并提供證明文件。

（2）不可抗力影響消除后，雙方應(yīng)協(xié)商繼續(xù)履行協(xié)議或調(diào)整履行方式。因不可抗力造成的損失，雙方各自承擔。

7.法律責任：

（1）任何一方違約給對方造成損失的，違約方應(yīng)承擔全部賠償責任，包括但不限于直接損失、間接損失及合理的維權(quán)費用（如律師費、訴訟費等）。

（2）若違約行為構(gòu)成犯罪，違約方應(yīng)承擔相應(yīng)的刑事責任，并依法追究法律責任。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、海嘯、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如法律、法規(guī)的變更）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障等。不可抗力事件應(yīng)導(dǎo)致或合理預(yù)期將導(dǎo)致本協(xié)議項下的部分或全部義務(wù)無法履行。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生或預(yù)見發(fā)生不可抗力事件時，應(yīng)立即通知對方，并在合理期限內(nèi)（不超過十五日）向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽κ录脑敿毲闆r及影響證明，包括但不限于政府公告、事故報告、新聞報道等。若不可抗力事件持續(xù)超過三十日，雙方應(yīng)協(xié)商是否繼續(xù)履行協(xié)議或采取其他補救措施。

3.責任免除：因不可抗力事件導(dǎo)致任何一方無法履行本協(xié)議項下的全部或部分義務(wù)，該方不承擔違約責任，但應(yīng)及時采取合理措施減輕損失。不可抗力事件消除后，受影響方應(yīng)盡快恢復(fù)履行義務(wù)，已發(fā)生的不可抗力事件不應(yīng)導(dǎo)致協(xié)議自動解除或終止。

4.協(xié)商調(diào)整：若不可抗力事件嚴重影響協(xié)議履行，雙方應(yīng)友好協(xié)商，根據(jù)事件影響程度調(diào)整協(xié)議條款或履行期限。協(xié)商不成的，可依據(jù)本協(xié)議第八條約定解決爭議。

5.不可歸責性：本協(xié)議中的不可抗力條款不影響任何一方在本協(xié)議其他條款下的權(quán)利義務(wù)，也不構(gòu)成對任何一方責任的免除，除非不可抗力事件本身導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)。

第八條爭議解決

1.爭議范圍：本協(xié)議項下的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、履行、違約及不可抗力等，均應(yīng)通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，應(yīng)提交具有管轄權(quán)的仲裁委員會進行仲裁或人民法院訴訟解決。

2.仲裁選擇：如選擇仲裁方式，雙方應(yīng)將爭議提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點在中國北京，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，除非仲裁規(guī)則另有規(guī)定。

3.訴訟選擇：如選擇訴訟方式，雙方應(yīng)將爭議提交甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。訴訟過程中，雙方應(yīng)遵守法院的審理程序及判決，并承擔相應(yīng)的訴訟費用。

4.爭議解決期間：在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款，任何一方不得單方面停止履行或解除協(xié)議。雙方應(yīng)通過書面形式（包括但不限于信函、電子郵件）進行溝通，以避免爭議擴大。

5.專屬管轄：本協(xié)議約定的爭議解決方式具有優(yōu)先性。除非雙方另有書面約定，任何一方不得就同一爭議事項向其他仲裁機構(gòu)或人民法院提出訴訟或仲裁。任何一方在爭議解決前，不得單方面向第三方披露爭議內(nèi)容，但法律另有規(guī)定的除外。

6.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律）。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前十日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達；通過專人遞送或掛號信發(fā)送的通知，寄出后三日視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均需經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何口頭約定或非書面形式的變更均無效。

3.協(xié)議轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。轉(zhuǎn)讓行為應(yīng)遵守本協(xié)議所有條款，受讓方不得獲得優(yōu)于原協(xié)議約定之外的權(quán)利。

4.分割性：本協(xié)議任何條款的無效或