新明斯克協(xié)議書全文1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：中國新明斯克國際貿易有限公司（以下簡稱“甲方”）。

甲方地址：北京市朝陽區(qū)東三環(huán)中路甲6號東方新天地寫字樓C座1805室。

甲方法定代表人/負責人：張明，性別男，1958年5月出生，中國國籍，身份證號碼聯(lián)系電話電子郵箱：zhangming@。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：上海遠東機械制造有限公司（以下簡稱“乙方”）。

乙方地址：上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)博山東路88號遠東工業(yè)大廈B座2501室。

乙方法定代表人/負責人：李強，性別男，1965年12月出生，中國國籍，身份證號碼聯(lián)系電話電子郵箱：liqiang@。

**協(xié)議簡介**

本協(xié)議由甲方與乙方基于平等、自愿、公平、誠信的原則，就特定商品或服務的交易、租賃或委托事宜達成一致，旨在明確雙方的權利與義務，確保合作順利進行。合作背景如下：

甲方作為中國新明斯克國際貿易有限公司，在機械裝備國際貿易領域擁有豐富的行業(yè)資源和市場渠道，現需采購一批用于生產線的數控機床設備或租賃特定工業(yè)廠房用于臨時倉儲，并委托乙方提供相關的技術支持或售后服務。乙方作為上海遠東機械制造有限公司，專注于高端數控機床的研發(fā)、生產與銷售，或擁有符合甲方需求的工業(yè)廠房租賃資源，具備提供專業(yè)技術服務的能力?；陔p方在各自領域的優(yōu)勢互補，經友好協(xié)商，甲方擬向乙方采購/租賃/委托相關標的，乙方同意履行相應義務。本協(xié)議的簽訂及履行，將依托于雙方在《中華人民共和國民法典》及相關法律法規(guī)框架下的權利義務關系，確保交易或合作的安全、高效完成。

本協(xié)議的簽訂，基于以下前提條件：

（1）甲方已充分了解并確認乙方提供的商品/租賃物/服務的內容、規(guī)格及質量標準，并同意按本協(xié)議約定支付相應款項或履行其他義務；

（2）乙方已核實甲方提供的資質文件及支付能力，并同意按本協(xié)議約定交付商品/提供租賃服務/履行委托任務；

（3）雙方確認本協(xié)議標的涉及的技術標準、交付時間、驗收方式等均符合行業(yè)慣例及法律法規(guī)要求。

本協(xié)議的當事人信息及簡介部分，為后續(xù)條款的約定提供了基礎依據，包括但不限于價格與支付條件、履行期限、違約責任等條款的適用主體及合作背景。雙方應嚴格遵循本協(xié)議約定，任何一方不得擅自變更或解除協(xié)議內容，以保障合作各方的合法權益。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方與乙方之間就特定商品（例如數控機床設備）的采購與銷售、租賃（例如工業(yè)廠房）或服務（例如技術支持與售后服務）事宜所形成的權利義務關系。協(xié)議范圍涵蓋但不限于商品/租賃物的交付標準、運輸與保險、驗收程序、價格結算、履行期限、違約責任以及爭議解決方式等核心內容。具體涉及事項包括：甲方按照約定支付貨款/租金，乙方按照約定交付合格商品/提供租賃服務/履行技術服務，雙方就合同履行過程中的各項事宜進行溝通協(xié)調，并依據本協(xié)議約定解決可能出現的爭議。本協(xié)議旨在通過規(guī)范化約定，確保交易或合作的安全、高效完成，促進雙方長期穩(wěn)定的合作關系。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

（1）"商品/租賃物/服務"：指甲方采購的數控機床設備、乙方提供的工業(yè)廠房租賃資源或委托的技術支持與售后服務。具體內容以本協(xié)議附件或雙方確認的訂單/租賃清單/服務計劃為準。

（2）"交付/提供"：指乙方按照本協(xié)議約定的時間、地點及方式完成商品/租賃物/服務的轉移或提供，甲方接受并完成相應的驗收或使用。

（3）"驗收"：指甲方依據本協(xié)議約定的標準和方法對收到的商品/租賃物進行檢驗，確認其符合約定條件的行為。

（4）"違約責任"：指任何一方違反本協(xié)議約定時應承擔的賠償責任及其他法律后果。

（5）"不可抗力"：指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

第三條雙方權利與義務

**1.甲方的權力和義務**

（1）甲方有權要求乙方按照本協(xié)議約定的規(guī)格、數量、質量標準交付商品/提供租賃服務/履行委托任務，并有權對乙方提供的商品/租賃物/服務進行驗收，確認其是否符合約定。

（2）甲方有權要求乙方在約定的時間、地點交付商品/提供租賃服務/履行委托任務，并有權根據約定方式支付款項。

（3）甲方有權根據本協(xié)議約定，在乙方違約時追究其違約責任，并要求乙方承擔相應的賠償責任。

（4）甲方應按照本協(xié)議約定及時支付貨款/租金，并確保支付方式合法有效。

（5）甲方應向乙方提供必要的商品/租賃物/服務所需的信息和條件，配合乙方完成相關交付或服務活動。

（6）甲方應按照約定對收到的商品/租賃物進行妥善保管和使用，并在租賃期滿或合作結束后返還租賃物（如適用）。

（7）甲方應指定專人負責與乙方的溝通協(xié)調，及時處理合同履行過程中出現的問題。

（8）甲方應遵守相關法律法規(guī)，不得利用本協(xié)議從事非法活動。

**2.乙方的權力和義務**

（1）乙方有權要求甲方按照本協(xié)議約定支付貨款/租金，并有權在甲方違約時追究其違約責任，要求甲方承擔相應的賠償責任。

（2）乙方有權要求甲方提供必要的商品/租賃物/服務所需的信息和條件，以便乙方順利履行合同義務。

（3）乙方有權根據本協(xié)議約定，在約定的時間、地點向甲方交付商品/提供租賃服務/履行委托任務，并有權要求甲方對收到的商品/租賃物進行驗收。

（4）乙方應保證其提供的商品/租賃物/服務符合本協(xié)議約定的質量標準、規(guī)格數量及交付/提供時間，并應承擔因質量問題導致的相應責任。

（5）乙方應按照本協(xié)議約定的方式和時間交付商品/提供租賃服務/履行委托任務，并應保證交付/提供的商品/租賃物/服務符合約定條件。

（6）乙方應指定專人負責與甲方的溝通協(xié)調，及時處理合同履行過程中出現的問題，并向甲方提供必要的技術支持和售后服務（如適用）。

（7）乙方應遵守相關法律法規(guī)，確保其提供的商品/租賃物/服務不侵犯任何第三方的合法權益，并應承擔由此產生的相應責任。

（8）乙方應妥善保管商品/租賃物，確保其在交付前的完好性，并應承擔因保管不當造成的損失。

（9）在租賃期間（如適用），乙方應保證租賃物的正常使用狀態(tài)，并應承擔租賃物的維修責任（除自然損耗外）。

（10）乙方應向甲方提供必要的資質證明文件，并應配合甲方完成相關審查或認證工作。

（11）乙方在提供技術服務時，應確保服務質量符合行業(yè)標準和本協(xié)議約定，并應按時完成服務任務。

（12）乙方應遵守保密義務，對在合作過程中知悉的甲方商業(yè)秘密承擔保密責任，未經甲方書面同意，不得向任何第三方泄露。

第四條價格與支付條件

本協(xié)議項下的商品/租賃/服務價格，根據標的性質具體約定如下：

（1）如為商品采購，總價款為人民幣【具體金額】元（大寫：【大寫金額】整），包含商品本身價值、運輸費、保險費及其他雙方約定由乙方承擔的費用。價格已包含所有稅費（如適用）。

（2）如為租賃，月租金為人民幣【具體金額】元（大寫：【大寫金額】整），租賃期限為【具體月數】個月，自【起始日期】起至【終止日期】止。租金包含租賃物本身及基礎物業(yè)服務費（如適用），不包含水電等使用能耗費用（如適用）。

（3）如為服務委托，服務費為人民幣【具體金額】元（大寫：【大寫金額】整），基于服務范圍、工作量和雙方約定的服務標準確定。費用包含乙方提供技術服務所需的人員成本、差旅費（如適用）及必要的工具設備費用。

付款條件如下：

（1）甲方應在【具體條件，例如：收到乙方開具的符合要求的發(fā)票后/簽訂本協(xié)議后/商品交付前】向乙方支付【具體比例，例如：合同總價款的30%作為預付款，剩余70%作為尾款】的款項，即人民幣【預付款金額】元（大寫：【預付款大寫金額】整）。

（2）尾款【或：其余款項】應在【具體條件，例如：商品驗收合格后/租賃期滿后/服務完成后】的【具體時間，例如：15個工作日】內支付至乙方指定賬戶。

甲方應通過銀行轉賬方式支付款項。乙方應在收到甲方款項后及時開具等額、合法的發(fā)票。任何一方變更收款或付款賬戶，應提前【具體天數，例如：10天】書面通知對方并經對方確認。逾期付款的，每逾期一日，甲方應按逾期支付金額的【具體比例，例如：萬分之五】向乙方支付違約金，但累計違約金不超過合同總價款的【具體比例，例如：10%】。

第五條履行期限

（1）本協(xié)議自雙方授權代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為【具體年限，例如：壹年】，自【起始日期】至【終止日期】止。如協(xié)議期限屆滿前【具體月數，例如：三個月】，雙方無書面異議，本協(xié)議可自動續(xù)展【具體年限，例如：壹年】；或雙方可另行協(xié)商簽訂續(xù)期協(xié)議。

（2）商品交付期限：乙方應于【具體日期或條件，例如：本協(xié)議生效后30日內/收到甲方預付款后】將商品交付至甲方指定的【具體地點，例如：北京市豐臺區(qū)XX物流中心】，交付時間應避開【具體限制，例如：節(jié)假日或甲方生產間歇期，如不可避免，雙方應協(xié)商調整】。

（3）租賃期限：自【起始日期】起至【終止日期】止，共計【具體月數】個月。如需提前終止租賃，甲方應提前【具體月數，例如：兩個月】書面通知乙方，并支付相當于【具體月數，例如：兩個月】租金的違約金；乙方在同等條件下亦享有提前解除合同的權利，但應提前【具體月數，例如：一個月】書面通知甲方。

（4）服務履行期限：乙方應在【具體日期或條件，例如：收到甲方詳細需求確認后60日內/本協(xié)議生效后90日內】完成全部服務內容，并應在【具體日期，例如：服務期限屆滿前5日】向甲方提交服務報告及相關成果。

（5）驗收期限：甲方應在收到商品/租賃物【具體天數，例如：7個工作日】內進行驗收。如需檢驗，應在收到檢驗所需樣品或資料【具體天數，例如：5個工作日】內書面通知乙方，并應在收到乙方補充資料或樣品【具體天數，例如：10個工作日】內完成驗收。逾期未進行驗收或提出異議的，視為商品/租賃物符合約定。

第六條違約責任

為確保本協(xié)議的順利履行，任何一方違反本協(xié)議約定均應承擔相應的違約責任。

**1.甲方違約責任**

（1）付款延遲：如甲方未能按照本協(xié)議第四條約定按時足額支付任何一期款項（預付款或尾款），每逾期一日，應按當期應付未付金額的【具體比例，例如：萬分之五】向乙方支付違約金。逾期超過【具體天數，例如：30天】的，乙方有權暫停交付剩余商品/停止提供租賃服務/暫停履行委托服務，并保留解除本協(xié)議的權利。甲方仍需支付全部合同價款及累計違約金，并承擔乙方因此遭受的損失。

（2）驗收不合格處理不當：如甲方無正當理由拒絕驗收或因甲方保管不善導致商品損壞，甲方應承擔相應的賠償責任。若甲方在約定驗收期內未提出書面異議，則視為驗收合格，甲方不得再以質量異議為由拒付尾款或要求退貨（除非符合法定退換貨條件）。

（3）未按時提供必要條件：如甲方未能按照本協(xié)議第三條第（5）款約定提供必要的信息或條件，導致乙方無法按時履行交付/提供義務，乙方交付/提供時間的延遲不予承擔違約責任，且甲方仍需按原約定支付款項。若延誤超過【具體天數，例如：30天】，乙方有權根據實際情況調整履行計劃或解除協(xié)議，并要求甲方賠償損失。

（4）擅自變更或解除協(xié)議：如甲方單方面擅自變更本協(xié)議內容或解除協(xié)議，且該變更或解除給乙方造成損失的（包括但不限于預期利潤損失、為履行協(xié)議已投入的成本等），甲方應賠償乙方因此遭受的全部損失，并支付合同總價款【具體比例，例如：20%】的違約金。

**2.乙方違約責任**

（1）交付延遲：如乙方未能按照本協(xié)議第五條第（2）款約定的時間交付商品，每逾期一日，應按該延遲交付商品價值（或約定價格）的【具體比例，例如：萬分之五】向甲方支付違約金。逾期超過【具體天數，例如：30天】的，甲方有權解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的全部款項（包括預付款和已到期尾款），并支付合同總價款【具體比例，例如：20%】的違約金。甲方有權從應支付的款項中直接扣除相應違約金。

（2）商品/租賃物/服務質量不合格：如乙方交付的商品/提供的租賃物/履行的服務不符合本協(xié)議約定的質量標準，甲方有權要求乙方在【具體天數，例如：15天】內進行更換、修復或采取其他補救措施，直至符合約定。期間，如因此影響甲方使用，乙方應酌情減免相應租金/服務費或支付賠償金。若乙方逾期未予補救或補救后仍不合格，甲方有權拒收、退貨，并要求乙方賠償由此造成的全部損失，包括但不限于直接損失和甲方為處理該問題支付的合理費用。乙方還應承擔因質量問題導致的第三方索賠責任。

（3）未按時提供必要服務或支持：如乙方未能按照本協(xié)議第三條第（11）款約定履行服務義務或提供必要的技術支持，導致甲方無法正常使用商品或開展相關活動，每逾期一日，應按該遲延服務價值（或約定價格）的【具體比例，例如：千分之一】向甲方支付違約金。逾期超過【具體天數，例如：30天】，甲方有權解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的全部服務費，并支付合同總價款【具體比例，例如：20%】的違約金。

（4）泄露商業(yè)秘密：如乙方違反本協(xié)議第三條第（12）款約定，泄露甲方商業(yè)秘密，應立即停止違約行為，消除影響，并向甲方支付合同總價款【具體比例，例如：50%】的違約金。若因此導致甲方遭受額外損失，乙方還應賠償甲方的實際損失，但賠償總額不超過合同總價款。乙方還應承擔相應的法律責任。

（5）擅自變更或解除協(xié)議：如乙方單方面擅自變更本協(xié)議內容或解除協(xié)議，且該變更或解除給甲方造成損失的，乙方應賠償甲方因此遭受的全部損失，并支付合同總價款【具體比例，例如：20%】的違約金。

**3.違約金與賠償限額**

本協(xié)議約定的違約金條款是雙方真實意思表示，具有法律效力。任何一方違約時，守約方除有權要求違約方支付約定違約金外，還有權要求違約方賠償因其違約行為所造成的實際損失，包括直接損失和可得利益損失，但賠償總額不應超過本協(xié)議履行后甲方預期可以獲得的利益。雙方的賠償責任因支付違約金而有所抵減，但賠償實際損失的權利不受影響。任何一方均不得以對方違約為由，拒絕履行自己的合同義務。

**4.解除協(xié)議與責任**

除本協(xié)議其他條款約定的解除條件外，發(fā)生以下情形之一時，守約方有權書面通知違約方解除本協(xié)議：

a）違約方明確表示或以其行為表明不履行合同主要義務的；

b）違約方遲延履行合同主要義務，經催告后在【具體天數，例如：30天】內仍未履行的；

c）因違約方的過錯致使合同目的不能實現的。

協(xié)議解除后，違約方應承擔本協(xié)議項下的違約責任，包括支付尚未支付的款項、違約金以及賠償損失。已履行的部分，根據履行情況和合同性質，雙方互不返還或返還財產。如協(xié)議解除系因甲方原因，甲方應退還乙方已收取但尚未提供商品/服務的款項；如因乙方原因，乙方應退還甲方已支付的款項。

**5.其他**

任何一方因不可抗力導致無法履行本協(xié)議部分或全部義務時，應及時通知對方，并在合理期限內提供證明文件。根據不可抗力的影響，部分或全部免除責任，或允許延期履行。但不可抗力影響消除后，應盡快恢復履行合同。不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如嚴重自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為、法律變化等。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災害（如地震、洪水、臺風、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)的修訂或政策的突然調整）、以及疫情及其防控措施等。不可抗力事件應使義務方在事件發(fā)生時無法預見、無法避免且無法克服地無法履行其在本協(xié)議下的部分或全部義務。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力而無法履行本協(xié)議義務時，應立即通知對方，并在【具體天數，例如：15個工作日】內提供不可抗力事件發(fā)生及其影響的有效證明文件（如政府公告、新聞報道、官方證明等）。通知和證明的及時性是主張不可抗力免責條件的必要前提。

3.責任免除：發(fā)生不可抗力事件后，根據不可抗力事件的影響，受影響一方可部分或全部免除由此造成的違約責任。不可抗力影響消除后，受影響一方應盡快恢復履行其合同義務。如果不可抗力事件持續(xù)存在超過【具體天數，例如：60天】，雙方應協(xié)商是否繼續(xù)履行協(xié)議或解除協(xié)議。因不可抗力導致的合同履行障礙，雙方互不承擔違約金。

4.協(xié)商處理：雙方應就不可抗力事件對協(xié)議履行的影響及后續(xù)處理方式（如延期履行、部分履行或解除協(xié)議）進行友好協(xié)商。協(xié)商未果不影響根據本協(xié)議其他條款及法律規(guī)定處理。

5.不可免除的責任：因不可抗力導致的延遲履行，在延遲期間，雙方均不承擔違約責任。但若一方因不可抗力完全無法履行合同，則其相應義務得以免除。任何一方不得利用不可抗力作為其不完全履行或完全不履行的借口。

第八條爭議解決

1.協(xié)商與調解：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可共同尋求第三方調解，調解應本著公平合理的原則進行，調解結果經雙方書面確認后具有約束力。

2.仲裁：若協(xié)商或調解無法解決爭議，任何一方均有權將爭議提交至【選擇一項并明確：中國國際經濟貿易仲裁委員會（CIETAC）北京分會/上海國際經濟貿易仲裁中心（SHIAC）/香港國際仲裁中心（HKIAC）】，按照申請仲裁時該會現行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為【明確城市，例如：北京/上海/香港】。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，除仲裁裁決另有約定外，仲裁費用由敗訴方承擔；雙方均敗訴的，由雙方平均承擔。

3.訴訟：若選擇仲裁，則排除訴訟解決方式。若未選擇仲裁，則爭議應提交【明確法院，例如：甲方所在地有管轄權的人民法院/乙方所在地有管轄權的人民法院/合同履行地有管轄權的人民法院】通過訴訟解決，該法院應根據中華人民共和國相關法律法規(guī)作出判決。訴訟過程中，雙方仍應積極履行本協(xié)議中非爭議部分的內容，直至爭議解決。

4.證據與法律適用：雙方在爭議解決過程中應提交所有相關證據，并保證其真實性、合法性和完整性。無論爭議通過何種方式解決，均以中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門及臺灣地區(qū)法律）作為審理和判決依據。

第九條其他條款

1.通知：與本協(xié)議有關的任何通知、請求、要求或其他通信，均應通過書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。如一方聯(lián)系方式變更，應提前【具體天數，例如：10天】書面通知另一方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以快遞或掛號信方式發(fā)送的，寄出后【具體天數，例如：3天】視為送達。在訴訟或仲裁程序中，法律文書按法定程序送達即視為有效送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經雙方授權代表簽署書面文件，方能生效。任何口頭約定或非書面形式的修改均不具法律效力。

3.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解和承諾。本協(xié)議的任何條款均不能被解釋為限制或排除本協(xié)議其他條款的效力。

4.可分割性：若本協(xié)議任何條款被有管轄權的法院或仲裁機構認定無效或不可執(zhí)行，該條款應被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款及其效力不受影響。雙方應協(xié)商替換為內容最接近、合法有效的條款。

5.不可分性：本協(xié)議的整體性是雙方意圖，各條款應被視為相互關聯(lián)、不可分割的整體。任何一方不得僅因部分條款的履行存在爭議而拒絕