控股股東協(xié)議書轉讓規(guī)定1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX控股集團有限公司。

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈。

甲方法定代表人/負責人：張三。

甲方聯(lián)系方式

甲方為一家依法設立并有效存續(xù)的股份有限公司，主營業(yè)務為能源投資與資產(chǎn)管理。甲方在控股領域內(nèi)具有豐富的行業(yè)經(jīng)驗和廣泛的業(yè)務網(wǎng)絡，通過多元化的投資策略，致力于提升企業(yè)價值與市場競爭力。為優(yōu)化股權結構、拓展業(yè)務布局，甲方擬通過協(xié)議轉讓方式，將其持有的目標公司XX發(fā)展有限公司（以下簡稱“目標公司”）部分股權轉讓給乙方。目標公司主要從事基礎設施建設與運營，擁有穩(wěn)定的現(xiàn)金流和良好的發(fā)展前景，本次股權轉讓有助于甲方實現(xiàn)資產(chǎn)流動性管理，并為乙方提供戰(zhàn)略投資機會。

在本次交易中，甲方作為轉讓方，依法享有目標公司股權轉讓的處置權，并確保其轉讓行為的合規(guī)性與合法性。甲方承諾向乙方提供完整、真實的公司資料，包括但不限于財務報表、業(yè)務合同、法律訴訟等，以保障乙方在交易前能全面了解目標公司的經(jīng)營狀況。同時，甲方將協(xié)助乙方完成必要的盡職，并配合辦理股權轉讓相關手續(xù)。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX國際資本管理有限公司。

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)XX大道XX號XX金融中心。

乙方法定代表人/負責人：李四。

乙方聯(lián)系方式

乙方為一家專業(yè)從事跨境投資與并購的綜合性資產(chǎn)管理機構，注冊資本XX億元人民幣，管理資產(chǎn)規(guī)模超過XX億元。乙方在股權投資、產(chǎn)業(yè)整合、風險控制等領域具備豐富的實戰(zhàn)經(jīng)驗，合作伙伴包括多家世界500強企業(yè)及國家級投資機構。為把握行業(yè)發(fā)展趨勢，乙方擬通過本次協(xié)議轉讓，獲取目標公司的控制權，以整合資源、提升市場占有率，并依托甲方提供的業(yè)務協(xié)同優(yōu)勢，實現(xiàn)長期價值增長。

在本次交易中，乙方作為受讓方，將依據(jù)協(xié)議約定支付股權轉讓款，并享有目標公司后續(xù)經(jīng)營決策的參與權。乙方將按照盡職結果，對目標公司的財務、法律、業(yè)務等方面進行全面評估，確保交易風險可控。同時，乙方將按照協(xié)議約定履行支付義務，并配合甲方完成股權轉讓的工商變更登記等程序。

協(xié)議簡介：

本次股權轉讓交易的背景為甲方為優(yōu)化資產(chǎn)配置、降低投資風險，擬出售其持有的目標公司部分股權；乙方為拓展投資領域、增強核心競爭力，計劃通過戰(zhàn)略并購實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)布局。雙方基于平等互利、協(xié)商一致的原則，經(jīng)充分溝通與盡職，達成以下協(xié)議。協(xié)議核心內(nèi)容涉及股權轉讓標的、價格條款、支付方式、權利義務劃分、違約責任及爭議解決機制等，旨在明確雙方權利義務，確保交易順利完成。

本次交易的完成，不僅有助于甲方實現(xiàn)資本變現(xiàn)，還將為乙方帶來優(yōu)質資產(chǎn)與市場資源，實現(xiàn)雙贏。雙方將嚴格遵守協(xié)議約定，共同推進股權轉讓的后續(xù)工作，包括但不限于簽署正式協(xié)議、支付股權轉讓款、辦理股權變更登記等。協(xié)議的履行將基于以下前提條件：

（1）甲方保證其轉讓行為符合《公司法》《證券法》等法律法規(guī)，且目標公司不存在重大法律糾紛或財務風險；

（2）乙方在盡職期間未發(fā)現(xiàn)目標公司存在影響交易的重大瑕疵；

（3）雙方就股權轉讓價格、支付方式等核心條款達成一致；

（4）相關政府部門批準股權轉讓方案（如需）。

雙方將本著誠信、專業(yè)的態(tài)度推進交易，確保協(xié)議條款的落地執(zhí)行。協(xié)議的簽訂與履行，標志著雙方合作關系的正式建立，后續(xù)所有權利義務均以本協(xié)議為準。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方將其持有的目標公司部分股權轉讓給乙方的交易安排，規(guī)范雙方在股權轉讓過程中的權利與義務，確保交易安全、合規(guī)、高效完成。協(xié)議范圍包括但不限于股權轉讓標的、價格條款、支付方式、交割條件、雙方責任、違約處理及爭議解決等核心內(nèi)容。具體而言，本協(xié)議涵蓋了股權轉讓的初步意向確認、盡職權的授予與行使、股權轉讓款的支付安排、目標公司相關事項的交接、工商變更登記的辦理以及后續(xù)的協(xié)同合作等環(huán)節(jié)。雙方將以本協(xié)議為基準，全面履行各自承諾，保障交易目標的實現(xiàn)。

第二條定義

1."目標公司"指XX發(fā)展有限公司，其名稱、注冊信息及經(jīng)營范圍以工商登記為準；

2."股權轉讓"指甲方將其持有的目標公司部分股權依法轉讓給乙方的行為；

3."股權轉讓款"指乙方根據(jù)本協(xié)議約定向甲方支付的股權收購對價；

4."盡職"指乙方在協(xié)議生效后對目標公司財務、法律、業(yè)務等狀況進行的全面審查；

5."交割日"指雙方完成所有協(xié)議義務，股權正式過戶的日期；

6."工商變更登記"指目標公司股東名冊及工商登記信息的變更手續(xù)。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力和義務：

(1)權力：甲方有權依據(jù)本協(xié)議約定收取股權轉讓款，并監(jiān)督乙方按照約定履行義務；甲方有權要求乙方在盡職期間提供必要的協(xié)助，但不得干預乙方獨立的判斷。

(2)義務：

a.保證其作為目標公司股東具備合法資格，且轉讓行為已獲得內(nèi)部決策批準，不違反任何法律法規(guī)或公司章程；

b.在協(xié)議簽署后XX日內(nèi)，向乙方提供目標公司完整的初始資料，包括但不限于：經(jīng)審計的財務報表、重大合同、訴訟仲裁清單、環(huán)保批復、知識產(chǎn)權證明等，保證資料真實性，并承擔因資料不實導致的全部責任；

c.協(xié)助乙方在盡職期間接觸目標公司管理層及關鍵業(yè)務人員，提供必要的工作便利，但保留對目標公司日常經(jīng)營的管理權；

d.承諾若盡職發(fā)現(xiàn)目標公司存在重大虛假陳述或隱瞞事實，應立即返還部分或全部股權轉讓款并承擔違約責任；

e.配合乙方完成股權轉讓的工商變更登記，提供所需文件，并承擔相關稅費（除乙方應承擔部分外）；

f.協(xié)議生效后，除非雙方另有約定，不得隨意處置目標公司核心資產(chǎn)或修改章程，影響乙方預期收益。

2.乙方的權力和義務：

(1)權力：乙方有權依據(jù)本協(xié)議約定獲得目標公司股權轉讓，并要求甲方提供真實、完整的資料；乙方有權在協(xié)議約定范圍內(nèi)對目標公司進行盡職，并根據(jù)結果決定是否完成交易及調(diào)整價格；乙方有權要求甲方配合辦理股權交割及工商變更手續(xù)。

(2)義務：

a.按照本協(xié)議第四條約定，在交割日前以銀行轉賬方式支付全部股權轉讓款，逾期支付需承擔每日XX%的違約金；

b.在協(xié)議簽署后XX日內(nèi)完成對目標公司的盡職，并出具書面報告，基于結果提出最終交易條件；

c.承諾其支付能力真實有效，且本次交易已獲得其內(nèi)部決策機構批準，不涉及任何法律或財務風險；

d.盡職期間，不得泄露目標公司商業(yè)秘密，但基于目的獲得的信息可用于交易談判；

e.在支付全部股權轉讓款后，有權要求甲方移交目標公司股東名冊、公章等關鍵文件，并配合簽署相關法律文件；

f.承擔盡職及交易過程中產(chǎn)生的自身費用（如審計費、律師費），除非本協(xié)議另有約定；

g.協(xié)議生效后，應積極推動目標公司業(yè)務與甲方現(xiàn)有資產(chǎn)協(xié)同發(fā)展，但不得單方面強制甲方進行不合理整合；

h.若因乙方原因導致工商變更登記延遲，應承擔相應責任，甲方亦有權要求調(diào)整交割日。

雙方承諾以誠信原則履行本條款，任何一方違約均應按照本協(xié)議第十條承擔相應責任。

第四條價格與支付條件

1.轉讓價格：甲方同意將其持有的目標公司X%的股權轉讓給乙方，轉讓總價款為人民幣XX億元（大寫：人民幣XX億XX拾萬元整）。該價格已考慮目標公司資產(chǎn)、負債、業(yè)務前景及市場狀況，為最終成交價格。

2.支付方式：乙方應在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)，將全部股權轉讓款以銀行轉賬方式支付至甲方指定賬戶。甲方指定收款賬戶信息如下：開戶行：XX銀行XX支行；賬戶名稱：XX控股集團有限公司；賬號：XX。

3.支付時間：

a.預付款：乙方應于本協(xié)議簽署后XX日內(nèi)支付總款XX%，即人民幣XX億元；

b.尾款：乙方應在收到目標公司經(jīng)審計的交割前年度財務報表且無重大負面事項后XX日內(nèi)支付剩余XX%，即人民幣XX億元。

4.付款條件：乙方支付款項以本協(xié)議生效、甲方提供完整資料且乙方完成初步盡職為前提。甲方收到款項后應向乙方出具收款確認函。

5.稅費承擔：與股權轉讓相關的稅費（包括但不限于印花稅、所得稅等）由乙方承擔，甲方應協(xié)助乙方辦理相關手續(xù)。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方授權代表簽字蓋章之日起生效，有效期為自生效日起XX個月。若在有效期內(nèi)完成交割，協(xié)議自動終止；若未完成，任何一方可提前XX日書面通知終止。

2.關鍵時間節(jié)點：

a.盡職期：自本協(xié)議生效日起XX日，乙方完成盡職并出具報告；

b.交割日：在乙方支付全部款項且雙方完成必要文件簽署后確定，最晚不超過盡職結束后的XX日；

c.變更登記：自交割日起XX日內(nèi)，雙方配合完成工商及稅務變更登記；

d.協(xié)同期：交割完成后，雙方應在XX日內(nèi)簽署《協(xié)同合作備忘錄》（如需），明確業(yè)務整合安排。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

a.若甲方提供資料虛假或隱瞞重大瑕疵（如債務、訴訟等），乙方有權解除協(xié)議，甲方應返還已收款項并支付違約金總額的XX%，且對乙方因此遭受的直接損失承擔賠償責任；

b.若甲方未按約定時間移交股權憑證或配合變更登記，每延遲一日，應向乙方支付總轉讓款XX%的違約金，但累計不超過XX%，逾期超過XX日，乙方有權單方面解除協(xié)議并要求賠償；

c.若甲方在支付尾款前提早處置目標公司核心資產(chǎn)，視為嚴重違約，乙方有權解除協(xié)議并要求全額賠償。

2.乙方違約責任：

a.若乙方未按約定支付預付款，甲方有權暫停移交資料并解除協(xié)議，乙方應支付已付款項的XX%作為違約金；

b.若乙方未按約定支付尾款，甲方有權拒絕辦理交割，并要求乙方支付剩余款項及每日XX%的違約金，逾期超過XX日，甲方有權訴請法院強制執(zhí)行；

c.若乙方在盡職期間泄露目標公司商業(yè)秘密，應賠償甲方直接經(jīng)濟損失，并支付違約金總額的XX%；

d.若乙方在交割后單方面否定盡職結論而主張權利，需承擔全部舉證責任，若敗訴需賠償甲方因此產(chǎn)生的法律及商業(yè)損失。

3.違約金上限：雙方約定，任何一方違約金總額不超過本協(xié)議轉讓總價款的XX%。

4.賠償范圍：違約方除支付違約金外，還應賠償守約方因違約產(chǎn)生的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于律師費、差旅費、評估費等。

5.減損義務：守約方在知道或應當知道違約行為后，應采取合理措施減少損失，若因未減損導致?lián)p失擴大，擴大部分由守約方自行承擔。

6.不可抗力免責：根據(jù)第九條約定，因不可抗力導致的違約，雙方互不承擔責任，但應及時通知對方并采取措施補救。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災害（如地震、洪水、臺風等）、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如法律法規(guī)變更、征收征用等）、疫情及其防控措施、以及影響履約能力的其他類似事件。

2.通知義務：任何一方在發(fā)生或預見發(fā)生不可抗力事件時，應在事件發(fā)生后XX日內(nèi)以書面形式通知對方，詳細說明事件情況及其對協(xié)議履行的影響。若不可抗力持續(xù)超過XX日，雙方應協(xié)商是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

3.責任免除：因不可抗力導致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務的，該方不承擔違約責任，但應及時采取合理措施減輕損失。雙方應根據(jù)不可抗力影響程度，協(xié)商調(diào)整履行期限或解除相關義務。不可抗力消除后，受影響方應盡快恢復履行協(xié)議。

4.證明責任：主張不可抗力的一方應承擔舉證責任，提供相關證明文件（如政府公告、災害報告等）。

5.協(xié)商優(yōu)先：除不可抗力導致協(xié)議目的無法實現(xiàn)外，雙方應通過友好協(xié)商解決因不可抗力引發(fā)的問題，避免爭議升級。

第八條爭議解決

1.爭議范圍：本協(xié)議的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的效力、履行、違約及解除等，均應提交至協(xié)議履行地有管轄權的人民法院通過訴訟解決。

2.爭議解決原則：雙方應首先通過書面形式進行友好協(xié)商或調(diào)解，若協(xié)商不成，任何一方均有權依法向目標公司注冊地有管轄權的人民法院提起訴訟。訴訟過程中，雙方應積極配合提供證據(jù)材料，并遵守法院的審理安排。

3.法律適用：爭議解決適用中華人民共和國法律，且所有解釋均應以中文為準。雙方在簽署本協(xié)議前已充分了解并同意上述爭議解決方式及管轄法院。

4.期間計算：本協(xié)議中約定的時間期限均從收到對方有效書面通知之日起計算，期間屆滿之日不計算在內(nèi)。

5.專屬管轄：本協(xié)議生效后，任何一方不得就本協(xié)議標的向其他仲裁機構或法院提起訴訟或仲裁，亦不得采取訴訟或仲裁以外的其他方式解決爭議。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應至少提前XX日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達；通過專人遞送或掛號信發(fā)送的通知，寄出后XX日視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權代表書面簽署補充協(xié)議方為有效。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，且構成本協(xié)議不可分割的一部分。

3.協(xié)議終止：除本協(xié)議另有約定（如解除條款）外，本協(xié)議在履行完畢所有義務后自動終止。若一方進入破產(chǎn)、清算或解散程序，本協(xié)議自動終止，其權利義務根據(jù)相關法律規(guī)定處理。

4.保密義務：雙方應對在本協(xié)議簽署及履行