吉利科技與谷城增資協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

**名稱**：吉利科技集團(tuán)有限公司（以下簡稱“甲方”）

**地址**：中國浙江省寧波市鄞州區(qū)首南街道泰康中路666號吉利汽車研發(fā)中心

**法定代表人/負(fù)責(zé)人**：李書福

**聯(lián)系方式**企業(yè)總機(jī)）

甲方是一家全球領(lǐng)先的智能科技企業(yè)，主要從事汽車研發(fā)、制造、銷售及相關(guān)智能出行服務(wù)。吉利科技集團(tuán)有限公司作為吉利集團(tuán)的旗下核心企業(yè)，致力于推動汽車產(chǎn)業(yè)智能化、網(wǎng)聯(lián)化、電動化及共享化發(fā)展。甲方的業(yè)務(wù)范圍涵蓋智能駕駛系統(tǒng)、車聯(lián)網(wǎng)平臺、自動駕駛技術(shù)、能源解決方案等領(lǐng)域，在全球范圍內(nèi)擁有廣泛的市場布局和領(lǐng)先的技術(shù)優(yōu)勢。近年來，甲方積極拓展新能源汽車產(chǎn)業(yè)鏈，通過戰(zhàn)略投資和資源整合，構(gòu)建了完整的智能出行生態(tài)體系。為滿足業(yè)務(wù)擴(kuò)張及技術(shù)創(chuàng)新的需求，甲方計(jì)劃對谷城科技有限公司（以下簡稱“乙方”）進(jìn)行增資，以強(qiáng)化雙方在智能科技領(lǐng)域的合作，共同推動行業(yè)技術(shù)進(jìn)步。

**乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：**

**名稱**：谷城科技有限公司（以下簡稱“乙方”）

**地址**：中國湖北省襄陽市高新區(qū)東風(fēng)大道88號谷城科技園

**法定代表人/負(fù)責(zé)人**：張偉

**聯(lián)系方式**企業(yè)總機(jī)）

乙方是一家專注于智能硬件研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的高新技術(shù)企業(yè)，主要產(chǎn)品包括智能傳感器、車規(guī)級芯片、物聯(lián)網(wǎng)設(shè)備等。乙方成立于2015年，憑借自主研發(fā)的核心技術(shù)和高效的供應(yīng)鏈管理，在智能汽車產(chǎn)業(yè)鏈中建立了良好的市場口碑。乙方的核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)由多位行業(yè)資深專家組成，擁有多項(xiàng)專利及軟著，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于主流汽車品牌及智能出行解決方案提供商。隨著汽車智能化進(jìn)程的加速，乙方積極尋求外部投資以擴(kuò)大產(chǎn)能、提升研發(fā)能力，并拓展國際市場?；陔p方在智能科技領(lǐng)域的戰(zhàn)略契合度，甲方擬對乙方進(jìn)行增資，以獲取關(guān)鍵技術(shù)資源，并協(xié)同乙方共同開發(fā)下一代智能汽車解決方案。

**協(xié)議簡介**

本協(xié)議的簽訂基于甲乙雙方在智能科技領(lǐng)域的長期合作基礎(chǔ)及戰(zhàn)略協(xié)同需求。甲方作為行業(yè)領(lǐng)先的科技企業(yè)，具備雄厚的資金實(shí)力和豐富的市場資源；乙方作為技術(shù)創(chuàng)新型科技公司，擁有核心技術(shù)和研發(fā)能力。雙方通過本次增資合作，旨在實(shí)現(xiàn)資源共享、優(yōu)勢互補(bǔ)，共同推動智能汽車產(chǎn)業(yè)鏈的技術(shù)升級和市場拓展。甲方增資后，將獲得乙方在智能傳感器、車規(guī)級芯片等關(guān)鍵領(lǐng)域的控制權(quán)，并借助乙方的技術(shù)團(tuán)隊(duì)和供應(yīng)鏈資源，加速自身在智能駕駛、車聯(lián)網(wǎng)等領(lǐng)域的布局。乙方則通過甲方的資金支持和技術(shù)協(xié)同，提升自身研發(fā)水平和市場競爭力，進(jìn)一步完善智能科技生態(tài)體系。本次增資合作不僅符合雙方的商業(yè)利益，也與國家推動汽車產(chǎn)業(yè)智能化、綠色化發(fā)展的政策導(dǎo)向高度一致，具有顯著的戰(zhàn)略意義和經(jīng)濟(jì)價(jià)值。雙方將以本協(xié)議為框架，嚴(yán)格遵守約定，確保增資事宜順利實(shí)施，并共同探索未來更廣闊的合作空間。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方向乙方增資的條款與條件，促進(jìn)雙方在智能科技領(lǐng)域的深度合作，共同提升在智能汽車產(chǎn)業(yè)鏈中的競爭優(yōu)勢。協(xié)議范圍涵蓋增資額度、股權(quán)結(jié)構(gòu)、投資用途、雙方權(quán)利義務(wù)、違約責(zé)任及爭議解決等核心內(nèi)容。具體而言，甲方將依據(jù)本協(xié)議約定向乙方注入一定比例的資金，獲取乙方相應(yīng)比例的股權(quán)，并利用該股權(quán)地位參與乙方的經(jīng)營決策，推動雙方在智能傳感器、車規(guī)級芯片等關(guān)鍵技術(shù)的聯(lián)合研發(fā)與市場推廣。同時，乙方承諾按照協(xié)議約定使用增資款項(xiàng)，保障公司治理結(jié)構(gòu)的完善，并積極配合甲方實(shí)現(xiàn)技術(shù)協(xié)同與市場拓展的目標(biāo)。本協(xié)議旨在通過股權(quán)投資的形式，構(gòu)建長期穩(wěn)定的戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，實(shí)現(xiàn)資源共享與優(yōu)勢互補(bǔ)，最終達(dá)成提升雙方綜合實(shí)力的共同目標(biāo)。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

“增資”指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方投入資金，增加乙方注冊資本的行為；“股權(quán)”指甲方向乙方增資后，依據(jù)其出資額享有的乙方股東權(quán)益；“投資用途”指乙方承諾將增資款項(xiàng)用于本協(xié)議約定的技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)能擴(kuò)張、市場推廣等具體事項(xiàng)；“股東會”指乙方的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)審議重大經(jīng)營事項(xiàng)；“董事會”指乙方的決策機(jī)構(gòu)，由股東會選舉產(chǎn)生，負(fù)責(zé)執(zhí)行股東會決議；“不可抗力”指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等；“保密信息”指雙方在合作過程中知悉的對方的商業(yè)秘密或其他未公開的重要信息。本協(xié)議所稱定義旨在明確相關(guān)術(shù)語的含義，避免因理解差異引發(fā)爭議。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）**出資義務(wù)**：甲方按照本協(xié)議約定的金額及支付方式，及時足額向乙方支付增資款項(xiàng)，并完成相應(yīng)的股權(quán)登記手續(xù)。

（2）**股權(quán)權(quán)利**：甲方作為乙方的股東，享有本協(xié)議約定的股權(quán)相關(guān)權(quán)利，包括出席股東會、表決重大事項(xiàng)、查閱公司財(cái)務(wù)報(bào)告、選任董事等權(quán)利。甲方有權(quán)對乙方的經(jīng)營決策、投資方向等重大事項(xiàng)提出建議，并監(jiān)督乙方依照本協(xié)議約定的投資用途使用增資款項(xiàng)。

（3）**支持義務(wù)**：甲方應(yīng)利用自身資源，為乙方提供市場拓展、技術(shù)合作等方面的支持，協(xié)助乙方提升核心競爭力。甲方有權(quán)要求乙方提供相關(guān)經(jīng)營數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)報(bào)告，以監(jiān)督其投資用途及資金使用情況。

（4）**保密義務(wù)**：甲方對在合作過程中知悉的乙方商業(yè)秘密負(fù)有保密責(zé)任，不得泄露給任何第三方或用于本協(xié)議約定以外的目的。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）**接受出資義務(wù)**：乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，接受甲方提供的增資款項(xiàng)，并完成相應(yīng)的注冊資本增減手續(xù)。乙方承諾提供的財(cái)務(wù)資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并對增資前公司的債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

（2）**股權(quán)義務(wù)**：乙方在獲得甲方增資后，應(yīng)按照本協(xié)議約定的股權(quán)比例，享有相應(yīng)的股東權(quán)利并履行股東義務(wù)。乙方應(yīng)保證公司治理結(jié)構(gòu)的完善，定期向股東會及甲方披露經(jīng)營情況及財(cái)務(wù)信息。

（3）**投資用途承諾**：乙方承諾將增資款項(xiàng)嚴(yán)格按照本協(xié)議約定的投資用途使用，包括但不限于：

-**技術(shù)研發(fā)**：投入智能傳感器、車規(guī)級芯片等核心技術(shù)的研發(fā)，提升產(chǎn)品性能及市場競爭力；

-**產(chǎn)能擴(kuò)張**：用于生產(chǎn)線升級、設(shè)備購置等，擴(kuò)大智能硬件的生產(chǎn)規(guī)模；

-**市場推廣**：投入品牌宣傳、渠道建設(shè)等，提升產(chǎn)品市場占有率。

乙方應(yīng)定期向甲方報(bào)告資金使用情況，并接受甲方的監(jiān)督。

（4）**公司治理義務(wù)**：乙方應(yīng)建立健全的財(cái)務(wù)管理制度，確保資金使用的透明度與合規(guī)性。乙方應(yīng)積極配合甲方參與公司重大決策，并在股東會及董事會中維護(hù)甲方的利益。如發(fā)生影響公司重大利益的事項(xiàng)，乙方應(yīng)及時通知甲方并共同商議解決方案。

（5）**保密義務(wù)**：乙方對在合作過程中知悉的甲方商業(yè)秘密負(fù)有保密責(zé)任，不得泄露或擅自使用，并應(yīng)采取必要的措施防止信息泄露。

（6）**信息披露義務(wù)**：乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，定期向甲方提供公司財(cái)務(wù)報(bào)表、經(jīng)營報(bào)告等資料，并保證信息的真實(shí)性與完整性。如發(fā)生重大經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)或法律糾紛，乙方應(yīng)及時告知甲方并協(xié)助處理。

（7）**協(xié)同義務(wù)**：乙方應(yīng)積極與甲方協(xié)同推進(jìn)智能科技領(lǐng)域的合作項(xiàng)目，包括聯(lián)合研發(fā)、市場共享等，共同打造行業(yè)領(lǐng)先的智能汽車解決方案。乙方應(yīng)確保甲方的技術(shù)需求得到優(yōu)先滿足，并配合甲方推動雙方在產(chǎn)業(yè)鏈中的整合發(fā)展。

（8）**退出機(jī)制配合義務(wù)**：如本協(xié)議約定或法律法規(guī)允許股東退出，乙方應(yīng)配合甲方行使退出權(quán)利，包括但不限于提供必要的財(cái)務(wù)評估、協(xié)助辦理股權(quán)變更手續(xù)等，確保退出過程順利進(jìn)行。

第四條價(jià)格與支付條件

雙方同意，甲方本次向乙方增資的金額為人民幣壹億元整（￥100,000,000.00）（以下簡稱“增資款”）。該增資款將按照以下條件支付：

（1）支付方式：甲方通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將增資款支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶名稱：谷城科技有限公司

開戶銀行：中國工商銀行股份有限公司襄陽高新區(qū)支行

銀行賬號：6222020100XXXX1234

（2）支付時間：

第一期付款：本協(xié)議生效之日起十個工作日內(nèi)，甲方支付增資款人民幣伍仟萬元整（￥50,000,000.00）；

第二期付款：乙方完成第一期收款后的五個工作日內(nèi)，提供合規(guī)的驗(yàn)資報(bào)告，甲方支付增資款人民幣叁仟萬元整（￥30,000,000.00）；

第三期付款：乙方取得新的營業(yè)執(zhí)照及股東名冊后十個工作日內(nèi)，甲方支付增資款人民幣壹億元整（￥20,000,000.00）中的人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00），剩余人民幣玖仟萬元整（￥90,000,000.00）作為乙方后續(xù)發(fā)展的流動資金支持，支付時間為乙方完成相關(guān)產(chǎn)能擴(kuò)張項(xiàng)目并達(dá)到預(yù)定目標(biāo)的六個個月后支付。

乙方應(yīng)確保收款賬戶信息準(zhǔn)確無誤，并負(fù)責(zé)承擔(dān)因賬戶錯誤導(dǎo)致的資金損失。甲方支付每一期款項(xiàng)前，有權(quán)要求乙方提供相應(yīng)的文件證明，包括但不限于財(cái)務(wù)報(bào)表、投資用途說明、合規(guī)審批文件等。若乙方未能按照約定使用增資款項(xiàng)，甲方有權(quán)暫?；蚪K止后續(xù)款項(xiàng)的支付，并要求乙方說明理由及提供擔(dān)保。

第五條履行期限

（1）本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自協(xié)議生效之日起五年，自202X年X月X日至202X年X月X日止。如協(xié)議在有效期內(nèi)，雙方均未提出終止請求，則自動續(xù)期一年，續(xù)期次數(shù)不限。

（2）關(guān)鍵時間節(jié)點(diǎn)：

-增資款第一期支付完成時間：協(xié)議生效后十個工作日內(nèi)；

-增資款第二期支付完成時間：乙方提供驗(yàn)資報(bào)告后的五個工作日內(nèi)；

-增資款第三期中的部分支付完成時間：乙方完成營業(yè)執(zhí)照變更后的十個工作日內(nèi)；

-增資款第三期中的剩余部分支付完成時間：乙方完成產(chǎn)能擴(kuò)張項(xiàng)目并達(dá)到預(yù)定目標(biāo)的六個個月后；

-年度報(bào)告提交時間：每年結(jié)束后三十日內(nèi)，乙方應(yīng)向甲方提交經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)告及運(yùn)營報(bào)告。

雙方應(yīng)嚴(yán)格按照上述時間節(jié)點(diǎn)履行各自義務(wù)，任何一方逾期履行均視為違約。如遇不可抗力導(dǎo)致無法按期履行，應(yīng)及時通知對方并協(xié)商延期，但延期不得超過合理期限。

第六條違約責(zé)任

雙方應(yīng)嚴(yán)格履行本協(xié)議約定，任何一方違約均應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。違約責(zé)任具體約定如下：

**1.甲方的違約責(zé)任**

（1）若甲方未按本協(xié)議第四條約定按時足額支付增資款，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期付款部分萬分之五的違約金；逾期超過三十日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方已支付的款項(xiàng)不予退還，并應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于機(jī)會損失、第三方索賠等。

（2）若甲方因自身原因?qū)е略鲑Y款支付錯誤，應(yīng)負(fù)責(zé)承擔(dān)糾正錯誤所產(chǎn)生的所有費(fèi)用，包括但不限于手續(xù)費(fèi)、銀行費(fèi)用等，并賠償乙方因此遭受的資金損失。

**2.乙方的違約責(zé)任**

（1）若乙方未按本協(xié)議約定使用增資款項(xiàng)，甲方有權(quán)要求乙方立即糾正，并暫?；蚪K止后續(xù)款項(xiàng)的支付。乙方應(yīng)在收到甲方通知后十五日內(nèi)提供合理的投資用途說明及整改計(jì)劃，否則甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方退還已支付的增資款，并支付違約金。違約金計(jì)算方式為：每逾期一日，按已支付增資款部分的萬分之五計(jì)算，累計(jì)不超過已支付增資款的百分之五十。

（2）若乙方提供虛假財(cái)務(wù)資料或隱瞞重大經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，導(dǎo)致甲方遭受經(jīng)濟(jì)損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括直接損失與間接損失。甲方有權(quán)要求乙方賠償不低于人民幣伍仟萬元整（￥50,000,000.00）的違約金，且該違約金不以實(shí)際損失為限。

（3）若乙方未按本協(xié)議第五條約定及時提交年度報(bào)告或財(cái)務(wù)報(bào)表，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣壹萬元整（￥10,000.00）；逾期超過六十日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方賠償因此遭受的損失。

（4）若乙方違反保密義務(wù)，泄露甲方商業(yè)秘密，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，包括甲方的直接經(jīng)濟(jì)損失及為維權(quán)產(chǎn)生的合理費(fèi)用（包括但不限于律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等）。若乙方泄露行為導(dǎo)致甲方遭受重大損失，甲方有權(quán)要求乙方支付違約金不低于人民幣壹億元整（￥100,000,000.00）。

**3.違約金的上限與調(diào)整**

雙方同意，本協(xié)議約定的違約金條款是雙方真實(shí)意思表示，具有法律約束力。任何一方不得以任何理由主張違約金過高而請求減少或免除。若違約金不足以彌補(bǔ)守約方實(shí)際損失，守約方有權(quán)進(jìn)一步要求違約方賠償損失。雙方在簽訂本協(xié)議時，已充分評估違約風(fēng)險(xiǎn)，故不調(diào)整違約金標(biāo)準(zhǔn)。

**4.協(xié)議解除與后果**

除本協(xié)議另有約定外，任何一方嚴(yán)重違約，守約方有權(quán)單方解除協(xié)議。解除協(xié)議后，已支付的增資款按照以下規(guī)則處理：若因甲方原因解除，甲方已支付款項(xiàng)不予退還；若因乙方原因解除，甲方有權(quán)要求乙方退還其已支付的增資款，并支付相應(yīng)違約金。雙方應(yīng)在解除協(xié)議后三十日內(nèi)完成股權(quán)變更手續(xù)及資金結(jié)算，逾期應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。

**5.不可抗力免責(zé)的補(bǔ)充**

本協(xié)議雖約定違約責(zé)任，但若因不可抗力導(dǎo)致一方無法履行義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力影響程度協(xié)商調(diào)整履行期限或解除協(xié)議。不可抗力影響消除后，應(yīng)盡快恢復(fù)履行義務(wù)。

第七條不可抗力

本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于以下情形：

（1）自然災(zāi)害，如地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯等；

（2）戰(zhàn)爭、軍事行動、恐怖襲擊、暴亂、武裝沖突等；

（3）政府行為，如法律法規(guī)的變更、行政命令、政策調(diào)整等；

（4）疫情或公共衛(wèi)生事件，如傳染病爆發(fā)、封鎖措施等；

（5）罷工、騷亂或其他類似社會事件；

（6）網(wǎng)絡(luò)攻擊、系統(tǒng)故障或其他不可歸責(zé)于任何一方技術(shù)故障。

任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行本協(xié)議約定的義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后七個工作日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件，如政府部門出具的災(zāi)害證明、法院判決書等。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。不可抗力影響消除后，受影響方應(yīng)盡快恢復(fù)履行義務(wù)，并通知對方。若不可抗力持續(xù)超過六十日，雙方應(yīng)協(xié)商是否繼續(xù)履行協(xié)議；協(xié)商不成的，可解除協(xié)議。因不可抗力造成的損失，雙方互不承擔(dān)責(zé)任，但應(yīng)各自承擔(dān)因不可抗力產(chǎn)生的合理費(fèi)用。

第八條爭議解決

因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)采取以下第壹種方式解決：

（1）提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為甲方所在地，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁過程中，除爭議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他條款。

雙方同意，仲裁庭由三名仲裁員組成，其中申請人提名一名，被申請人提名一名，仲裁庭主席由仲裁委員會主任指定。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，或由仲裁庭決定分擔(dān)。

雙方亦同意，在仲裁期間或仲裁裁決作出后，可就同一爭議事項(xiàng)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟，但應(yīng)優(yōu)先選擇仲裁方式解決。任何一方未經(jīng)對方書面同意，不得將爭議提交其他仲裁機(jī)構(gòu)或人民法院解決。

雙方應(yīng)指定授權(quán)代表負(fù)責(zé)處理爭議事宜，并確保爭議解決過程符合本協(xié)議約定及法律法規(guī)要求。在爭議解決期間，雙方應(yīng)避免采取任何可能加劇爭議的行動，并應(yīng)繼續(xù)合作推進(jìn)本協(xié)議未受爭議影響的條款履行。

第九條其他條款

（1）**通知方式**：雙方在本協(xié)議首部載明的聯(lián)系方式為有效聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前七個工作日書面通知對方。通過書面、電子郵件、傳真或快遞等方式發(fā)送的通知，如在合理時間內(nèi)送達(dá)對方指定聯(lián)系方式，即視為有效送達(dá)。重要通知應(yīng)以書面形式為主，并保留發(fā)送憑證。

（2）**協(xié)議變更**：本協(xié)議的任何變更或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方單方提出的變更提議，對方有權(quán)拒絕，且不因接受其他條款而視為同意該變更提議。

（3）**保密義務(wù)的持續(xù)性**：本協(xié)議項(xiàng)下的保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而解除。雙方對于在合作過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)信息等，無論協(xié)議是否終止，均應(yīng)承擔(dān)永久的保密責(zé)任，不得向任何第三方披露或用于本協(xié)議約定以外的目的，除非法律法規(guī)另有規(guī)定或獲得對方書面同意。

（4）**可分割性**：本協(xié)議各條款相互獨(dú)立，若任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款，以代替原無效條款。

（5）**法律適用與管轄**：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，適用第八條約定解決。本協(xié)議的任何一方均不得以任何理由拒絕適用中國法律。

（6）**完整協(xié)議**：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排