資源入股協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX資源管理有限公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈X層X室

甲方法定代表人/負責人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX園區(qū)X號樓X層X室

乙方法定代表人/負責人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

**協(xié)議簡介**

鑒于甲方在XX領(lǐng)域擁有豐富的資源儲備，包括但不限于土地、廠房、設(shè)備、知識產(chǎn)權(quán)等，并希望通過引入專業(yè)化的運營管理和技術(shù)支持，提升資源利用效率和商業(yè)價值；

鑒于乙方具備在相關(guān)領(lǐng)域?qū)I(yè)的運營能力、技術(shù)實力和市場經(jīng)驗，并希望通過入股甲方資源，實現(xiàn)資源共享、優(yōu)勢互補，共同開拓市場，達成長期合作共贏的戰(zhàn)略目標；

基于上述背景，甲乙雙方本著平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就乙方以資源入股甲方事宜達成如下協(xié)議，以茲共同遵守。

本協(xié)議的簽訂背景基于甲乙雙方在XX行業(yè)內(nèi)的長期合作基礎(chǔ)和相互信任。甲方擁有XX資源，但缺乏專業(yè)的運營團隊和技術(shù)支持；乙方具備相關(guān)領(lǐng)域的核心競爭力，但需要優(yōu)質(zhì)的資源平臺作為發(fā)展依托。雙方通過本次資源入股合作，旨在構(gòu)建一個以資源為核心、以市場為導向的聯(lián)合發(fā)展模式，實現(xiàn)資源價值的最大化。協(xié)議的簽訂不僅有助于甲方提升資源運營效率，也有助于乙方拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域，雙方將共同面對市場競爭，共享發(fā)展成果。協(xié)議的條款設(shè)計充分考慮了雙方的權(quán)益平衡，確保合作過程的穩(wěn)定性和可持續(xù)性。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方以資源入股的合作模式，通過整合雙方資源，建立利益共享、風險共擔的合作機制，共同開發(fā)市場，提升資源價值。協(xié)議范圍包括但不限于以下內(nèi)容：1.乙方向甲方投入指定資源的具體種類、數(shù)量及評估價值；2.雙方共同成立項目公司或合作體的運營管理模式；3.甲方為乙方資源入股提供的配套支持，如場地、設(shè)備、政策協(xié)調(diào)等；4.合作期內(nèi)雙方的權(quán)利義務(wù)劃分及利益分配方案；5.合作期滿后資源的處置方式及股權(quán)分配細則；6.協(xié)議的解除條件及違約責任承擔。本協(xié)議旨在通過法律框架固化合作意向，確保合作過程有章可循，最終實現(xiàn)經(jīng)濟效益和社會效益的雙豐收。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

1.“資源入股”指乙方將其擁有的土地、廠房、設(shè)備、知識產(chǎn)權(quán)等非貨幣性資產(chǎn)作價投入項目公司或合作體，并依據(jù)投入價值享有相應(yīng)股權(quán)或權(quán)益的行為；

2.“合作期”指本協(xié)議約定的有效期限，自雙方簽字蓋章之日起至協(xié)議終止或解除之日止；

3.“項目公司/合作體”指雙方根據(jù)本協(xié)議約定共同設(shè)立的法律實體或合作，用于承載資源入股后的運營管理；

4.“評估價值”指經(jīng)雙方認可的第三方評估機構(gòu)對乙方入股資源作出的專業(yè)評估結(jié)論；

5.“利益分配”指根據(jù)本協(xié)議約定，合作體經(jīng)營利潤在甲乙雙方之間的劃分方案；

6.“配套支持”指甲方為保障乙方資源入股順利實施而提供的場地租賃、設(shè)備維護、行政審批協(xié)助等非資金性支持；

7.“不可抗力”指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如地震、戰(zhàn)爭、政府政策調(diào)整等；

8.“爭議解決”指本協(xié)議項下爭議的解決方式及管轄法院。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定，獲得乙方以資源入股的全部權(quán)益，包括但不限于股權(quán)、分紅權(quán)、表決權(quán)等；

（2）甲方有權(quán)對乙方入股資源的權(quán)屬證明、評估報告等文件進行審核，確保資源合法合規(guī)；

（3）甲方有義務(wù)按照本協(xié)議附件清單，向乙方提供約定的場地、設(shè)備、人力資源等配套支持；

（4）甲方有義務(wù)配合乙方完成資源入股的工商登記、稅務(wù)備案等手續(xù)，不得設(shè)置不合理的障礙；

（5）甲方有義務(wù)按照本協(xié)議第四條約定，按時足額向乙方支付資源入股對應(yīng)的對價或利潤分成；

（6）甲方有義務(wù)保障合作體/項目公司的正常運營，維護乙方的合法權(quán)益不受侵害；

（7）甲方有義務(wù)按照本協(xié)議第六條約定，參與合作體的重大決策，并在股東會/合伙人會議上行使表決權(quán)；

（8）甲方有義務(wù)對本協(xié)議項下合作體的經(jīng)營管理承擔有限責任，不承擔無限連帶責任；

（9）甲方有義務(wù)在本協(xié)議終止或解除后，配合乙方處置其入股資源，或按照約定進行資產(chǎn)清算；

（10）甲方有義務(wù)保守本協(xié)議項下的商業(yè)秘密，不得向第三方泄露合作細節(jié)及盈利情況。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定，獲得其投入資源的相應(yīng)股權(quán)或權(quán)益，并有權(quán)參與合作體的利潤分配；

（2）乙方有權(quán)對甲方提供的配套支持進行監(jiān)督，確保其符合本協(xié)議附件的約定標準；

（3）乙方有權(quán)參與合作體/項目公司的經(jīng)營管理，對涉及資源使用、處置等重大事項享有表決權(quán)或否決權(quán)；

（4）乙方有義務(wù)按照本協(xié)議附件清單，提供真實、完整、合法的資源權(quán)屬證明及評估文件；

（5）乙方有義務(wù)確保其入股資源不存在權(quán)屬糾紛、抵押、查封等限制性情形，若發(fā)生爭議由乙方自行解決；

（6）乙方有義務(wù)按照本協(xié)議約定，將其資源入股后的運營管理納入合作體統(tǒng)一管理，不得擅自處置；

（7）乙方有義務(wù)配合甲方完成合作體/項目公司的工商登記、稅務(wù)備案等手續(xù)，提供必要協(xié)助；

（8）乙方有義務(wù)按照本協(xié)議第五條約定，按時獲取其應(yīng)得的利潤分配或股權(quán)增值收益；

（9）乙方有義務(wù)在本協(xié)議終止或解除后，配合甲方對入股資源進行評估、處置或清算；

（10）乙方有義務(wù)保守本協(xié)議項下的商業(yè)秘密，不得泄露合作細節(jié)及可能影響合作體經(jīng)營的信息；

（11）乙方承諾其資源入股行為已獲得內(nèi)部決策機構(gòu)批準，不存在違反競業(yè)禁止等限制性約定；

（12）乙方承諾在合作期內(nèi)，不擅自轉(zhuǎn)讓其入股資源對應(yīng)的股權(quán)或權(quán)益，若需轉(zhuǎn)讓須經(jīng)甲方書面同意；

（13）乙方承諾在合作期內(nèi)，繼續(xù)維護其入股資源的良好狀態(tài)，不得實施有損資源價值的行為；

（14）乙方承諾遵守合作體/項目公司的各項規(guī)章制度，配合執(zhí)行股東會/合伙人會議的決議；

（15）乙方承諾在合作體出現(xiàn)經(jīng)營困難時，按照本協(xié)議約定承擔相應(yīng)責任或提供補充支持；

（16）乙方承諾配合甲方完成對合作體/項目公司的年度審計及財務(wù)監(jiān)督工作。

第四條價格與支付條件

1.乙方向甲方投入的資源作價人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00），該估值經(jīng)雙方選定的具備資質(zhì)的評估機構(gòu)評估確認，并出具正式評估報告。乙方以該評估價值作為其入股合作體的股權(quán)對價。

2.甲方應(yīng)于本協(xié)議生效之日起三十（30）日內(nèi)，向乙方支付上述資源入股對價的全額。支付方式為銀行轉(zhuǎn)賬，甲方應(yīng)將款項匯入乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶名稱：XX科技有限公司

開戶銀行：中國XX銀行XX支行

銀行賬號：XXX-XXXX-XXXX-XXXX

3.若乙方要求分期支付，需經(jīng)甲方書面同意，并明確每期支付金額及具體支付日期，但首期支付不得晚于本協(xié)議生效之日起十五（15）日內(nèi)支付總款項的百分之五十（50%）。

4.甲方支付上述款項后，乙方應(yīng)配合甲方完成資源入股相關(guān)的股權(quán)登記或權(quán)益確認手續(xù)。

5.合作期間，合作體產(chǎn)生的凈利潤，在扣除法定公積金、預留發(fā)展基金后，按照雙方各自持有的股權(quán)比例進行分配。甲方應(yīng)于每個會計年度終了后四（4）個月內(nèi)，將應(yīng)分配給乙方的利潤支付至乙方指定的銀行賬戶。

第六條履行期限

1.本協(xié)議的履行期限為自雙方簽字蓋章之日起肆年（4年），自XXXX年XX月XX日起至XXXX年XX月XX日止。

2.合作期滿后，若雙方無書面異議，本協(xié)議自動續(xù)展壹年（1年），續(xù)展次數(shù)不限，但每續(xù)展一次需提前三個月書面協(xié)商確定新的合作期限及條款。

3.雙方均有權(quán)在本協(xié)議履行期限內(nèi)，提前六（6）個月書面通知對方終止本協(xié)議。提前終止的，應(yīng)按照本協(xié)議第八條約定處理資源入股事宜及未分配利潤。

4.以下時間節(jié)點為雙方共同關(guān)注的關(guān)鍵時間：

（1）資源評估報告簽署日：XXXX年XX月XX日。

（2）首期款項支付日：本協(xié)議生效之日起三十（30）日內(nèi)。

（3）合作體成立登記完成日：本協(xié)議生效之日起九十（90）日內(nèi)。

（4）年度利潤分配支付日：每個會計年度終了后四（4）個月內(nèi)。

（5）資源評估復核日：每貳年（2年）合作體審計報告出具后三十（30）日內(nèi)，雙方可共同委托評估機構(gòu)對入股資源進行價值復核，復核結(jié)果作為未來利潤分配或資源處置參考依據(jù)。

7.任何一方未能按照本協(xié)議約定的時間履行義務(wù)，且無正當理由的，視為違約，應(yīng)承擔相應(yīng)的違約責任。

第八條資源處置條款（此條款與終止相關(guān)，暫放在履行期限后）

1.若合作期滿或協(xié)議提前終止，雙方應(yīng)就入股資源的處置方式進行協(xié)商。協(xié)商一致的，可采取以下方式之一：

（1）由合作體按評估價值回購乙方股權(quán)/權(quán)益，回購款應(yīng)于資源處置完成之日起十（10）日內(nèi)支付；

（2）由乙方按評估價值收回其入股資源，合作體應(yīng)配合完成相關(guān)手續(xù)，并結(jié)清所有應(yīng)付款項；

（3）雙方同意將入股資源作價轉(zhuǎn)讓給第三方，轉(zhuǎn)讓價格由雙方協(xié)商確定或委托評估機構(gòu)評估，所得款項在扣除相關(guān)稅費后，按股權(quán)比例分配給雙方。

2.資源處置過程中產(chǎn)生的費用（如評估費、交易稅費等），由雙方按股權(quán)比例承擔。

3.若協(xié)商不成，則根據(jù)本協(xié)議第六條約定進行資產(chǎn)清算。

第六條違約責任

1.**甲方違約責任：**

（1）若甲方未按本協(xié)議第四條第2款約定，按時足額支付首期資源入股對價，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的千分之一（0.1%）向乙方支付違約金，逾期超過三十（30）日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部入股對價及累計違約金，甲方還應(yīng)承擔因其違約行為給乙方造成的其他損失。

（2）若甲方未按本協(xié)議第四條第5款約定，按時足額支付乙方應(yīng)得的利潤分配，每逾期一日，應(yīng)按應(yīng)付未付金額的千分之一（0.1%）向乙方支付違約金，逾期超過六十（60）日的，乙方有權(quán)要求甲方支付全部應(yīng)付未付利潤及累計違約金，并有權(quán)單方解除本協(xié)議。

（3）若甲方未按本協(xié)議第七條（若有，此處假設(shè)存在關(guān)于甲方義務(wù)的條款）約定提供必要的配套支持，導致合作體/項目公司無法正常運營或乙方權(quán)益受損，甲方應(yīng)承擔相應(yīng)的賠償責任，包括但不限于修復損失、賠償損失等，并可能被要求承擔部分或全部投資風險。

（4）若甲方違反保密義務(wù)，泄露本協(xié)議項下的商業(yè)秘密，應(yīng)向乙方支付違約金人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00），同時應(yīng)承擔乙方因此遭受的全部直接經(jīng)濟損失，包括但不限于商譽損失、合同機會損失等。

2.**乙方違約責任：**

（1）若乙方提供的資源權(quán)屬存在瑕疵（如抵押、查封、權(quán)屬爭議等），在甲方知情的情況下繼續(xù)履行，給甲方造成損失的，乙方應(yīng)承擔全部賠償責任，包括但不限于代為清償債務(wù)、修復損失等，甲方還有權(quán)要求解除本協(xié)議并要求乙方支付違約金人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00）。

（2）若乙方未按本協(xié)議第四條第3款約定，擅自要求分期支付且未獲甲方書面同意，或分期支付未按約定時間繳納，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的千分之一（0.1%）向甲方支付違約金，逾期超過三十（30）日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方支付已承諾支付但未支付的全部款項及累計違約金。

（3）若乙方違反本協(xié)議第七條（若有，此處假設(shè)存在關(guān)于乙方義務(wù)的條款）約定，擅自處置其入股資源或違反競業(yè)禁止等限制性約定，損害合作體/項目公司利益或甲方權(quán)益的，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00），并應(yīng)承擔因其違約行為給甲方及合作體/項目公司造成的全部直接經(jīng)濟損失。

（4）若乙方違反保密義務(wù)，泄露本協(xié)議項下的商業(yè)秘密，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00），同時應(yīng)承擔甲方因此遭受的全部直接經(jīng)濟損失，包括但不限于商譽損失、合同機會損失等。

3.**共同違約責任：**

（1）若因雙方共同過錯導致本協(xié)議無法履行或合作體/項目公司無法成立，雙方應(yīng)共同承擔違約責任，并根據(jù)過錯程度分擔損失。

（2）若雙方均違反保密義務(wù)，泄露商業(yè)秘密，雙方應(yīng)共同承擔違約責任，并按約定支付違約金，共同賠償對方遭受的損失。

4.**違約金的調(diào)整：**本協(xié)議約定的違約金不足以彌補守約方實際損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償全部損失，包括直接損失和間接損失（如預期利益損失）。雙方也可在協(xié)商一致的基礎(chǔ)上調(diào)整違約金數(shù)額。

5.**違約責任的追究：**任何一方違約，守約方有權(quán)要求其停止違約行為、采取補救措施、支付違約金、賠償損失。守約方在要求對方承擔違約責任前，有權(quán)書面通知違約方糾正違約行為，給予其合理的糾正期限（一般為十（10）日），若違約方在期限內(nèi)未糾正或糾正不徹底，守約方可采取進一步的法律措施。

6.**不可抗力導致的違約：**因不可抗力導致本協(xié)議無法履行或延遲履行的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除違約責任，但不可抗力方仍應(yīng)采取積極措施減少損失，并在不可抗力消除后立即通知對方，并提供相關(guān)證明。非不可抗力方因不可抗力而無法履約的，可相應(yīng)免除或減輕違約責任。

第七條不可抗力

1.本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、臺風、洪水、海嘯、干旱、雷擊等）、戰(zhàn)爭、軍事沖突、恐怖活動、瘟疫、政府行為（如法律法規(guī)的變更、行政命令、稅收政策調(diào)整等）、騷亂、罷工以及其他類似無法預見、無法避免并不能克服的事件。

2.任何一方因不可抗力導致未能履行或未能完全履行本協(xié)議項下義務(wù)的，不承擔違約責任，但應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后及時通知對方，并提供相關(guān)證明文件。通知應(yīng)當在合理期限內(nèi)發(fā)出，說明不可抗力的影響、預計持續(xù)的時間以及預計對履行協(xié)議的影響。

3.雙方應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后，根據(jù)事件的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。如不可抗力影響持續(xù)超過六十（60）日，雙方均有權(quán)單方面解除本協(xié)議，解除協(xié)議后，雙方應(yīng)相互返還已收到的財產(chǎn)，并就因合作產(chǎn)生的費用和收益進行結(jié)算，互不承擔違約責任，但已產(chǎn)生的實際損失應(yīng)各自承擔。

4.因不可抗力造成的損失，由雙方各自承擔，除非本協(xié)議另有約定或法律規(guī)定。任何一方不得利用不可抗力作為借口，故意拖延履行義務(wù)或損害對方利益。

5.若不可抗力事件導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行的根本性原因，雙方應(yīng)友好協(xié)商，可依據(jù)事件發(fā)生時合作體/項目公司的資產(chǎn)狀況、經(jīng)營情況及未來前景，對合作模式或協(xié)議條款進行修改，或協(xié)商終止合作并清算資產(chǎn)。清算后的剩余財產(chǎn)，在扣除清算費用后，按照協(xié)議約定的股權(quán)比例進行分配。

第八條爭議解決

1.因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)在誠實信用原則基礎(chǔ)上進行，雙方應(yīng)盡最大努力在爭議發(fā)生后三十（30）日內(nèi)達成書面和解協(xié)議。

2.若協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)將爭議提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。除非雙方另有書面約定，選擇訴訟解決的，約定由甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院專屬管轄。

3.在訴訟期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中不與爭議事項相沖突的其他條款。任何一方不得以爭議的存在為由，擅自停止履行協(xié)議義務(wù)，但有權(quán)要求對方停止可能導致爭議擴大的行為。

4.若選擇訴訟解決，訴訟費用（包括但不限于案件受理費、保全費、律師費等）由敗訴方承擔，勝訴方有權(quán)要求敗訴方承擔其合理范圍內(nèi)的律師費。雙方均應(yīng)積極配合法院審理工作，提供真實、完整的證據(jù)材料。

5.雙方同意，在訴訟過程中，法院指定的鑒定、評估、審計等費用由各方自行承擔，除非本協(xié)議另有約定或法院判決另有規(guī)定。

6.對于本協(xié)議中涉及商業(yè)秘密或不宜公開的內(nèi)容，雙方在訴訟過程中應(yīng)請求法院不公開審理或?qū)ο嚓P(guān)證據(jù)材料進行保密處理。

7.除非雙方在爭議解決條款中明確約定仲裁，否則本協(xié)議項下的爭議應(yīng)通過訴訟方式解決。雙方均應(yīng)遵守并履行已經(jīng)生效的法院判決或裁定。

第九條其他條款

1.**通知方式**：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或本協(xié)議首頁載明的其他聯(lián)系方式進行。通知在以下情況下視為有效送達：專人遞送，在交付時視為送達；掛號信，寄出后第五（5）日視為送達；傳真或電子郵件，發(fā)送成功時視為送達。地址變更應(yīng)及時書面通知對方，否則按原地址送達視為有效。

2.**完整協(xié)議**：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面的協(xié)議、諒解和承諾。任何一方均不得單方面修改或補充本協(xié)議，任何口頭修改或補充均不具法律效力，除非得到另一方書面確認。

3.**可分割性**：若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款，以取代原無效條款。

4.**第三方受益人**：本協(xié)議的簽訂不影響任何第三方根據(jù)其他法律文件或合同享有的權(quán)利或義務(wù)，除非本協(xié)議明確約定某第三方為受益人。

5.**轉(zhuǎn)讓限制**：未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。但根據(jù)法律規(guī)定或本協(xié)議約定可以轉(zhuǎn)讓的除外。

6.**獨立履行**：本協(xié)議各條款的履行是相互獨立的，一方未能履行某條款不應(yīng)視為違反其他條款。

7.**適用法律**：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共