惡魔協(xié)議書猶太人1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱為“星辰控股集團有限公司”，注冊地址位于中國北京市朝陽區(qū)光華路1號環(huán)球貿(mào)易中心A座25層，法定代表人為張明遠，聯(lián)系電話甲方是一家以跨國投資、資產(chǎn)管理及高端商業(yè)地產(chǎn)運營為主業(yè)的綜合性企業(yè)集團，在全球范圍內(nèi)擁有多元化的產(chǎn)業(yè)布局。近年來，甲方積極拓展新興市場，特別是在文化產(chǎn)業(yè)和科技領(lǐng)域的布局日益深化。為進一步優(yōu)化資產(chǎn)配置，甲方計劃通過本次合作，獲取乙方的核心資產(chǎn)，并利用其專業(yè)資源實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)協(xié)同發(fā)展。甲方依托雄厚的資本實力和豐富的行業(yè)經(jīng)驗，致力于構(gòu)建全球化產(chǎn)業(yè)鏈，本次合作旨在整合乙方在特定領(lǐng)域的核心競爭力，提升整體業(yè)務競爭力。

甲方在合作前已對乙方進行充分盡職，確認乙方在相關(guān)領(lǐng)域具備領(lǐng)先的行業(yè)地位和技術(shù)優(yōu)勢。根據(jù)雙方的戰(zhàn)略規(guī)劃，甲方將乙方視為重要的戰(zhàn)略合作伙伴，希望通過本次協(xié)議的簽訂，建立長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，共同拓展市場空間。甲方的主要訴求在于獲取乙方的核心知識產(chǎn)權(quán)及運營資源，并借助其專業(yè)團隊實現(xiàn)業(yè)務落地。為此，甲方愿意根據(jù)協(xié)議約定，履行相應的購買義務，并保障乙方的合法權(quán)益。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱為“智創(chuàng)未來科技有限公司”，注冊地址位于中國上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號創(chuàng)新大廈10層，法定代表人為王靜，聯(lián)系電話乙方是一家專注于、大數(shù)據(jù)分析及智能機器人研發(fā)的高科技企業(yè)，成立于2010年，憑借其自主研發(fā)的核心技術(shù)，已成為行業(yè)內(nèi)的領(lǐng)軍企業(yè)。乙方擁有多項國際專利和國家級高新技術(shù)企業(yè)認證，產(chǎn)品廣泛應用于金融、醫(yī)療、教育等多個領(lǐng)域。近年來，乙方通過持續(xù)的技術(shù)創(chuàng)新和商業(yè)模式優(yōu)化，積累了豐富的行業(yè)資源和客戶網(wǎng)絡，具備較強的市場拓展能力。

乙方在合作前已對甲方進行深入了解，確認甲方在資本運作和產(chǎn)業(yè)整合方面具有顯著優(yōu)勢。根據(jù)雙方的市場分析，乙方認為甲方是理想的戰(zhàn)略投資方，能夠為其提供必要的資金支持和市場資源，助力其業(yè)務拓展。本次合作的核心在于乙方將向甲方轉(zhuǎn)讓部分核心知識產(chǎn)權(quán)，并配合其完成相關(guān)項目的落地實施。乙方的主要訴求在于通過本次合作實現(xiàn)技術(shù)變現(xiàn)，并進一步擴大市場份額。為此，乙方愿意根據(jù)協(xié)議約定，履行相應的轉(zhuǎn)讓義務，并確保甲方的商業(yè)利益。

3.協(xié)議簡介：

本次合作基于雙方在各自領(lǐng)域的優(yōu)勢互補，旨在通過資產(chǎn)整合和資源協(xié)同，實現(xiàn)互利共贏。甲方作為投資方和運營方，具備雄厚的資本實力和豐富的行業(yè)經(jīng)驗，能夠為乙方的技術(shù)轉(zhuǎn)化和業(yè)務拓展提供有力支持；乙方作為技術(shù)方和服務提供方，擁有領(lǐng)先的核心技術(shù)和專業(yè)的研發(fā)團隊，能夠為甲方提供高附加值的知識產(chǎn)權(quán)和運營服務。雙方基于平等自愿、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議。

合作背景方面，甲方在前期調(diào)研中發(fā)現(xiàn)，乙方在領(lǐng)域的核心技術(shù)具有顯著的行業(yè)領(lǐng)先性，且市場需求旺盛。同時，甲方計劃通過本次收購，進一步鞏固其在科技領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)布局，并借助乙方的技術(shù)優(yōu)勢，拓展新的業(yè)務增長點。乙方則希望通過本次合作，實現(xiàn)技術(shù)成果的商業(yè)化應用，并借助甲方的資本實力和渠道資源，加速市場擴張。雙方均認為，通過本次合作，能夠?qū)崿F(xiàn)資源共享、優(yōu)勢互補，共同推動產(chǎn)業(yè)升級和技術(shù)創(chuàng)新。

在前提條件方面，雙方確認已就合作事宜進行充分溝通，并達成一致意見。甲方承諾具備履行協(xié)議所需的資金實力和運營能力，并保證按照協(xié)議約定支付相關(guān)款項；乙方承諾提供合法有效的知識產(chǎn)權(quán)和技術(shù)支持，并配合甲方完成相關(guān)項目的落地實施。雙方均確認已履行必要的內(nèi)部決策程序，具備簽署和履行本協(xié)議的法律資格。此外，雙方還確認，本次合作不涉及任何第三方利益沖突，且已取得所有必要的政府審批和資質(zhì)認證。

基于上述背景和前提條件，雙方同意以本協(xié)議為框架，明確各自的權(quán)利與義務，并按照約定的價格與支付條件、履行期限、違約責任等條款，逐步推進合作事宜。本協(xié)議的簽訂，標志著雙方正式開啟戰(zhàn)略合作關(guān)系，未來將通過持續(xù)溝通與協(xié)作，共同實現(xiàn)長期穩(wěn)定的發(fā)展目標。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方在資產(chǎn)收購及項目合作中的權(quán)利與義務，推動乙方核心知識產(chǎn)權(quán)及運營資源的有效轉(zhuǎn)移，并促進相關(guān)項目的落地實施。協(xié)議范圍涵蓋但不限于以下內(nèi)容：

1.甲方根據(jù)協(xié)議約定，向乙方支付收購價款，獲取乙方指定的核心知識產(chǎn)權(quán)及相關(guān)技術(shù)資料；

2.乙方按照協(xié)議約定，向甲方移交知識產(chǎn)權(quán)所有權(quán)或使用權(quán)，并提供必要的技術(shù)支持與培訓服務；

3.雙方共同推進涉及知識產(chǎn)權(quán)的應用項目，包括但不限于產(chǎn)品開發(fā)、市場推廣及商業(yè)運營；

4.協(xié)議期限內(nèi)的保密義務、違約責任及爭議解決機制。雙方將嚴格遵循協(xié)議約定，確保合作順利進行，并最終實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)協(xié)同與價值最大化。

第二條定義

1.**核心知識產(chǎn)權(quán)**：指乙方合法擁有或有權(quán)處置的，與本協(xié)議合作內(nèi)容相關(guān)的專利技術(shù)、軟件著作權(quán)、商業(yè)秘密等無形資產(chǎn)；

2.**收購價款**：指甲方根據(jù)協(xié)議約定向乙方支付的總對價，包括股權(quán)收購款或知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓款；

3.**技術(shù)支持**：指乙方為甲方提供的與知識產(chǎn)權(quán)應用相關(guān)的技術(shù)指導、人員培訓及問題解決服務；

4.**項目落地**：指雙方合作推進的，基于乙方知識產(chǎn)權(quán)的具體商業(yè)項目或產(chǎn)品開發(fā)計劃；

5.**協(xié)議期限**：指本協(xié)議自雙方簽署之日起至所有義務履行完畢之日止的期間。

第三條雙方權(quán)利與義務

1.甲方的權(quán)力與義務：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照協(xié)議約定，提供完整的知識產(chǎn)權(quán)證明文件及技術(shù)資料，并確保其合法合規(guī)；

（2）甲方有權(quán)監(jiān)督乙方履行技術(shù)支持義務，并就服務內(nèi)容、標準及進度提出合理要求；

（3）甲方應按照協(xié)議約定的價格與支付條件，按時足額支付收購價款，并配合完成相關(guān)交易手續(xù)；

（4）甲方有權(quán)在協(xié)議框架內(nèi)，自主決定核心知識產(chǎn)權(quán)的應用方向及商業(yè)布局，但應尊重乙方的署名權(quán)及精神權(quán)利；

（5）甲方應承擔因自身原因?qū)е碌难舆t支付責任，并承擔交易過程中產(chǎn)生的相關(guān)稅費（除非另有約定）。

2.乙方的權(quán)力與義務：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照協(xié)議約定，支付收購價款并履行其他商業(yè)義務，保障其合法權(quán)益；

（2）乙方應按照協(xié)議約定，向甲方移交核心知識產(chǎn)權(quán)的完整權(quán)利憑證，并配合辦理權(quán)屬變更手續(xù)；

（3）乙方有權(quán)要求甲方提供必要的資金或資源支持，以保障技術(shù)支持的順利開展；

（4）乙方應按照協(xié)議約定的內(nèi)容，提供全面的技術(shù)支持，包括但不限于：

-提供核心技術(shù)的源代碼、設計文檔及操作手冊；

-指派專業(yè)團隊為甲方提供為期不少于三個月的現(xiàn)場培訓；

-在項目實施過程中，提供遠程技術(shù)指導及問題解決方案；

（5）乙方應保證所移交的知識產(chǎn)權(quán)不存在第三方權(quán)利糾紛，并承擔因權(quán)屬問題導致的違約責任；

（6）乙方有權(quán)在協(xié)議期限內(nèi)，根據(jù)市場需求調(diào)整技術(shù)支持方案，但應提前三十日書面通知甲方；

（7）乙方應遵守協(xié)議約定的保密義務，不得泄露甲方的商業(yè)信息，但基于法律規(guī)定或監(jiān)管要求除外；

（8）乙方應配合甲方完成項目落地所需的相關(guān)審批及備案工作，并承擔由此產(chǎn)生的合理費用。

第四條價格與支付條件

1.價格條款：經(jīng)雙方協(xié)商一致，甲方同意向乙方支付收購價款總計人民幣壹仟伍佰萬元整（￥15,000,000.00）。該價格包含乙方轉(zhuǎn)讓的全部核心知識產(chǎn)權(quán)及相關(guān)技術(shù)資料的全部權(quán)利，以及協(xié)議約定的技術(shù)支持服務。具體價格構(gòu)成明細詳見附件一（如有）。

2.支付方式：甲方應通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方指定賬戶支付收購價款。乙方指定收款賬戶信息如下：

開戶行：中國工商銀行上海浦東分行

賬戶名稱：智創(chuàng)未來科技有限公司

賬號：622202************1234

3.支付時間：

-第一期款項：本協(xié)議簽署之日起十日內(nèi)，甲方向乙方支付收購價款總額的40%，即人民幣陸佰萬元整（￥6,000,000.00）；

-第二期款項：乙方完成全部知識產(chǎn)權(quán)移交及甲方確認無權(quán)屬爭議之日起三十日內(nèi)，甲方向乙方支付收購價款總額的40%，即人民幣陸佰萬元整（￥6,000,000.00）；

-第三期款項：雙方完成項目落地首期目標（具體標準見附件二）之日起六十日內(nèi)，甲方向乙方支付收購價款總額的20%，即人民幣叁佰萬元整（￥3,000,000.00）；剩余20%作為質(zhì)量保證金，于協(xié)議履行滿十二個月且無任何違約情形時支付。

4.稅費承擔：與支付收購價款相關(guān)的稅費，根據(jù)中華人民共和國稅收法律法規(guī)由雙方各自承擔，具體分配方式詳見附件一。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期限：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為叁年，自2024年1月1日至2026年12月31日止。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點：

-知識產(chǎn)權(quán)移交：乙方應在本協(xié)議生效之日起三十日內(nèi)，完成所有核心知識產(chǎn)權(quán)的移交手續(xù)，并向甲方提供完整的權(quán)屬證明文件；

-技術(shù)支持期限：乙方的技術(shù)支持服務期限為自本協(xié)議生效之日起六個月，自甲方書面確認技術(shù)支持服務完成之日起終止；

-項目落地啟動：甲方應在本協(xié)議生效之日起九十日內(nèi)，與乙方共同召開項目啟動會，明確項目實施計劃及分工；

-項目驗收標準：項目落地首期目標應于本協(xié)議生效后一年內(nèi)完成，具體驗收標準由雙方另行簽署的《項目實施綱要》約定；

-質(zhì)量保證金返還：如協(xié)議履行滿十二個月且無任何違約情形，甲方應在協(xié)議終止后三十日內(nèi)，將質(zhì)量保證金無息返還給乙方。

第六條違約責任

1.違約金條款：

-若甲方未按照本協(xié)議第四條約定按時足額支付任何一期款項，每逾期一日，應按逾期金額的萬分之五向乙方支付違約金。逾期超過三十日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方支付全部收購價款及本協(xié)議項下所有應付款項，同時甲方還應承擔乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失及合理的律師費、訴訟費等。

-若乙方未按照本協(xié)議約定及時移交知識產(chǎn)權(quán)或技術(shù)支持服務存在重大瑕疵，每逾期一日，應按乙方應承擔責任金額的萬分之五向甲方支付違約金。逾期超過六十日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方退還已支付的全部款項，同時乙方還應承擔甲方因此遭受的直接經(jīng)濟損失及合理的律師費、訴訟費等。

2.賠償責任：

-因甲方原因?qū)е聟f(xié)議無法履行或乙方遭受損失的，甲方應賠償乙方全部直接經(jīng)濟損失，包括但不限于：已投入的研發(fā)成本、預期收益損失、因違約產(chǎn)生的商業(yè)機會損失等。

-因乙方原因?qū)е轮R產(chǎn)權(quán)權(quán)屬存在瑕疵或技術(shù)支持服務不符合約定標準，經(jīng)甲方書面通知后未能及時糾正的，乙方應承擔相應的賠償責任，賠償金額應不低于甲方已支付收購價款的10%，且甲方有權(quán)要求乙方補足相關(guān)損失。

3.解除協(xié)議后果：

-若一方嚴重違約，守約方有權(quán)書面通知違約方解除本協(xié)議。解除協(xié)議后，違約方應立即停止所有違約行為，并按照本協(xié)議約定退還已收款項或支付賠償金。

-協(xié)議解除不影響守約方就違約行為已產(chǎn)生的索賠權(quán)利。

4.不可抗力免責：根據(jù)本協(xié)議第十二條約定，因不可抗力導致協(xié)議無法履行的，雙方互不承擔違約責任，但應及時通知對方，并采取措施減少損失。

5.保密違約：若任何一方違反本協(xié)議第十一條約定的保密義務，向任何第三方泄露對方商業(yè)秘密或知識產(chǎn)權(quán)信息，應向?qū)Ψ街Ц哆`約金人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00），并承擔對方的全部經(jīng)濟損失及合理的維權(quán)費用。

6.多重違約處理：若一方同時存在多項違約行為，違約責任應合并計算，守約方有權(quán)要求違約方承擔全部賠償責任。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

（1）自然災害，如地震、臺風、洪水、海嘯等；

（2）戰(zhàn)爭、軍事行動、恐怖襲擊、暴亂、騷亂等；

（3）政府行為，如法律法規(guī)的變更、行政命令、政策調(diào)整等；

（4）流行病疫情，如傳染病大規(guī)模爆發(fā)等；

（5）其他無法預見、不能避免并不能克服的客觀情況。

2.通知義務：任何一方因不可抗力不能履行本協(xié)議義務的，應在不可抗力事件發(fā)生后七日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件。通知內(nèi)容應包括不可抗力事件的性質(zhì)、影響范圍及預計持續(xù)期限。

3.責任免除：因不可抗力導致本協(xié)議任何一方無法履行或不能完全履行的，根據(jù)不可抗力事件的影響，部分或全部免除該方的違約責任，但法律另有規(guī)定的除外。不可抗力事件消除后，受影響方應立即恢復履行本協(xié)議義務。

4.協(xié)議解除：若不可抗力事件持續(xù)超過六十日，雙方可協(xié)商解除本協(xié)議。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)書面通知對方解除本協(xié)議，并無需承擔違約責任。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、履行障礙、違約責任等，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應本著誠實信用原則，在合理期限內(nèi)達成一致。

2.協(xié)商不成處理：若雙方協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)將爭議提交至甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。仲裁或訴訟期間，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款。

3.證據(jù)規(guī)則：雙方在爭議解決過程中應提供真實、完整的證據(jù)材料支持自身主張。任何一方隱瞞重要證據(jù)或提供虛假證據(jù)，應承擔相應的法律責任。

4.法律適用：爭議解決適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)的法律）。雙方應遵守相關(guān)法律程序，并自行承擔爭議解決產(chǎn)生的全部費用（包括但不限于訴訟費、仲裁費、律師費等）。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、文件及通訊應以書面形式作出，可通過專人遞送、掛號信、傳真或電子郵件等方式送達。通知在以下條件滿足時視為有效送達：

（1）專人遞送：在對方簽收時視為送達；

（2）掛號信：寄出后七日視為送達；

（3）傳真或電子郵件：發(fā)送時視為送達，但對方有權(quán)要求提供發(fā)送憑證。

任何一方變更聯(lián)系方式，應至少提前十日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補充協(xié)議方能生效。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，但不得與本協(xié)議條款相抵觸。

3.分項履行：本協(xié)議各條款為獨立約定，任何一項條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。

4.法律適用與管轄：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭