申請簽署協(xié)議書的函1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX國際貿易有限公司，

地址：中國北京市朝陽區(qū)光華路1號XX大廈15層1501室，

法定代表人/負責人：張偉，

聯(lián)系方式

甲方是一家經(jīng)中國工商行政管理機關依法注冊成立的企業(yè)法人，主營業(yè)務為國際貿易、商品進出口及供應鏈管理。自成立以來，甲方憑借其完善的全球采購網(wǎng)絡和高效的物流體系，在國內外市場建立了廣泛的業(yè)務合作關系。甲方具備較強的經(jīng)濟實力和良好的商業(yè)信譽，在行業(yè)內享有較高的知名度和影響力。本次與乙方的合作，旨在通過雙方的共同努力，實現(xiàn)資源共享、優(yōu)勢互補，共同開拓市場，提升雙方的業(yè)務規(guī)模和盈利能力。甲方在合作過程中將充分發(fā)揮其采購、銷售及市場拓展能力，確保合作項目的順利進行。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司，

地址：中國上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號XX研發(fā)中心2層2001室，

法定代表人/負責人：李明，

聯(lián)系方式

乙方是一家專注于技術研發(fā)與應用的高新技術企業(yè)，成立于2010年，總部位于上海張江高科技園區(qū)。公司擁有一支由多名博士和碩士組成的研發(fā)團隊，致力于提供領先的智能解決方案和產(chǎn)品服務。乙方在像識別、自然語言處理、智能機器人等領域取得了多項突破性成果，并與多家國內外知名企業(yè)建立了長期合作關系。本次與甲方的合作，是基于雙方在技術資源和市場渠道上的高度契合。乙方將充分發(fā)揮其在技術領域的專業(yè)優(yōu)勢，為甲方提供定制化的技術解決方案和服務，助力甲方提升業(yè)務效率和市場競爭力。乙方具備完善的研發(fā)體系和質量控制流程，能夠確保所提供的產(chǎn)品和服務符合行業(yè)領先標準。

雙方基于長期戰(zhàn)略合作的共同目標，經(jīng)友好協(xié)商，決定就XX項目（以下簡稱“合作項目”）達成合作協(xié)議。合作項目的主要內容包括技術研發(fā)、產(chǎn)品定制、市場推廣等，旨在通過雙方的協(xié)同努力，實現(xiàn)技術創(chuàng)新與商業(yè)價值的雙贏。甲方將提供市場需求、資金支持及市場推廣資源，乙方將提供技術方案、研發(fā)團隊及產(chǎn)品交付服務。雙方將本著平等互利、誠實信用的原則，共同推進合作項目的順利實施，并確保合作成果能夠滿足雙方的戰(zhàn)略發(fā)展需求。本協(xié)議的簽訂，標志著雙方正式進入實質性合作階段，為后續(xù)的詳細合作提供了法律保障和框架基礎。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確XX國際貿易有限公司（以下簡稱“甲方”）與XX科技有限公司（以下簡稱“乙方”）在XX項目（以下簡稱“合作項目”）中的權利義務關系，確保雙方能夠基于平等互利、誠實信用的原則，高效協(xié)作，共同實現(xiàn)技術創(chuàng)新與商業(yè)價值的最大化。合作項目具體范圍包括但不限于：乙方為甲方提供技術研發(fā)服務，包括但不限于智能算法設計、模型訓練、系統(tǒng)集成及后續(xù)優(yōu)化；甲方負責提供合作項目的具體需求說明、相關數(shù)據(jù)支持及市場推廣資源，并按照約定支付服務費用。雙方將通過本協(xié)議的框架，逐步推進合作項目的各個階段，從需求分析、方案設計、開發(fā)實施到最終交付及后續(xù)維護，確保合作項目能夠達成預期目標，并滿足雙方的戰(zhàn)略發(fā)展需求。

第二條定義

1.“合作項目”指本協(xié)議項下甲方委托乙方開展的技術研發(fā)服務項目。

2.“技術方案”指乙方根據(jù)甲方需求設計并經(jīng)甲方確認的技術研發(fā)方案，包括但不限于技術路線、算法模型、開發(fā)計劃及交付標準。

3.“服務費用”指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付的技術研發(fā)服務費用。

4.“交付成果”指乙方按照本協(xié)議約定完成開發(fā)并交付給甲方的軟件系統(tǒng)、算法模型及相關技術文檔。

5.“保密信息”指本協(xié)議項下雙方在合作過程中知悉的對方的商業(yè)秘密、技術秘密及其他未公開信息。

6.“不可抗力”指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力和義務：

（1）甲方有權要求乙方按照本協(xié)議約定提供高質量的技術研發(fā)服務，并有權對乙方的服務過程及成果進行監(jiān)督和檢查。

（2）甲方有權根據(jù)合作項目的實際需求，對技術方案進行調整并提出修改意見，但需提前書面通知乙方，并配合乙方完成方案的修改工作。

（3）甲方應按照本協(xié)議約定及時向乙方支付服務費用，并確保支付方式合法有效。

（4）甲方應向乙方提供合作項目所需的必要數(shù)據(jù)支持、業(yè)務背景及市場信息，并保證所提供信息的真實性和準確性。

（5）甲方應配合乙方進行技術測試、系統(tǒng)部署及后續(xù)優(yōu)化工作，并及時反饋使用過程中發(fā)現(xiàn)的問題。

（6）甲方應遵守國家及地方相關法律法規(guī)，確保合作項目的實施符合法律法規(guī)要求，并對合作項目的商業(yè)風險負責。

（7）甲方應按照本協(xié)議約定對乙方的保密信息承擔保密義務，不得泄露或用于本協(xié)議約定以外的目的。

（8）甲方有權在本協(xié)議框架內，根據(jù)自身業(yè)務發(fā)展需要，對合作項目進行擴展或調整，但需提前與乙方協(xié)商并達成書面補充協(xié)議。

2.乙方的權力和義務：

（1）乙方有權要求甲方按照本協(xié)議約定提供必要的數(shù)據(jù)支持、業(yè)務需求說明及市場信息，并有權對甲方提供的信息進行必要的核實和確認。

（2）乙方有權根據(jù)自身技術優(yōu)勢及行業(yè)經(jīng)驗，設計并提供建議性的技術方案，并有權要求甲方在合理期限內確認或提出修改意見。

（3）乙方應按照本協(xié)議約定按時、保質、保量完成技術研發(fā)任務，并確保交付成果符合約定的技術標準和性能要求。

（4）乙方應建立完善的質量控制體系，對研發(fā)過程進行嚴格管理，確保技術方案的可行性和交付成果的穩(wěn)定性。

（5）乙方應配合甲方進行技術測試、系統(tǒng)部署及后續(xù)優(yōu)化工作，并對使用過程中發(fā)現(xiàn)的問題提供技術支持解決方案。

（6）乙方應遵守國家及地方相關法律法規(guī)，確保技術研發(fā)及服務過程符合法律法規(guī)要求，并對技術成果的知識產(chǎn)權歸屬負責。

（7）乙方應按照本協(xié)議約定對甲方的保密信息承擔保密義務，不得泄露或用于本協(xié)議約定以外的目的，并在合作結束后將甲方的保密信息予以銷毀或返還。

（8）乙方有權在本協(xié)議框架內，根據(jù)自身技術能力及研發(fā)進度，對技術方案進行優(yōu)化和調整，但需提前與甲方溝通并獲得甲方書面確認。

（9）乙方應建立完善的客戶服務體系，對甲方進行必要的技術培訓和支持，確保甲方能夠熟練使用交付成果。

（10）乙方應保證研發(fā)團隊的專業(yè)性和穩(wěn)定性，確保項目實施過程中關鍵人員的連續(xù)性，并對因人員變動導致的項目延誤承擔相應責任。

（11）乙方應積極配合甲方進行市場推廣工作，提供必要的技術支持和配合，并根據(jù)甲方需求提供定制化的解決方案。

（12）乙方應建立完善的文檔管理體系，對研發(fā)過程及交付成果進行詳細記錄和歸檔，并按照甲方要求提供相關技術文檔。

（13）乙方應遵守行業(yè)規(guī)范和道德標準，不得利用合作過程中獲取的甲方信息進行不正當競爭或損害甲方利益。

（14）乙方有權在本協(xié)議約定的服務費用范圍內，合理使用項目資源，并對項目成本進行有效控制。

（15）乙方應建立完善的風險管理機制，對項目實施過程中可能出現(xiàn)的風險進行識別、評估和應對，并及時向甲方報告重大風險事件。

第四條價格與支付條件

1.合作項目的總服務費用為人民幣叁佰萬元整（￥3,000,000.00），該費用包含乙方為完成本協(xié)議項下全部技術服務所產(chǎn)生的人工成本、研發(fā)成本、軟硬件成本及其他直接費用。

2.支付方式：甲方應通過銀行轉賬方式向乙方支付服務費用。甲方指定的收款賬戶信息如下：

開戶名稱：XX科技有限公司

開戶銀行：中國工商銀行上海張江支行

銀行賬號：6222020100XX0XXXXXX

3.支付時間：

（1）合同簽訂生效后十日內，甲方應支付總服務費用的30%，即人民幣玖拾萬元整（￥900,000.00）作為預付款。

（2）乙方完成技術方案設計并經(jīng)甲方書面確認后十日內，甲方應支付總服務費用的40%，即人民幣壹佰貳拾萬元整（￥1,200,000.00）。

（3）乙方按照本協(xié)議約定交付全部交付成果并經(jīng)甲方驗收合格后十日內，甲方應支付總服務費用的20%，即人民幣陸拾萬元整（￥600,000.00）。

（4）項目完成并運行穩(wěn)定六個月后，甲方應支付剩余總服務費用的10%，即人民幣叁拾萬元整（￥300,000.00）作為質保金。質保期滿且無質量問題后十日內，乙方應向甲方提供等額銀行保函或甲方直接將質保金無息返還給乙方。

4.費用調整：如因甲方需求變更或政策變化導致項目范圍增加或服務內容調整，雙方應另行協(xié)商并簽訂補充協(xié)議，相應調整服務費用。乙方因甲方原因導致的額外成本，甲方應在合理范圍內承擔。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為自協(xié)議簽訂之日起二十四個月，自202X年X月X日至202X年X月X日止。

2.合作項目的具體履行期限為十二個月，自乙方收到甲方支付的首期服務費用并完成項目啟動會之日起計算，至乙方交付全部交付成果并經(jīng)甲方驗收合格之日止。

3.任何關鍵時間節(jié)點：

（1）技術方案提交節(jié)點：協(xié)議簽訂后三十日內。

（2）中期驗收節(jié)點：項目實施到一半時，即完成度達到60%時，乙方應向甲方提交中期進展報告及階段性成果進行驗收。

（3）最終驗收節(jié)點：全部交付成果交付后十日內，甲方進行最終驗收，并出具書面驗收報告。

（4）質保期：最終驗收合格之日起六個月為質保期，質保期內乙方需對非甲方原因導致的系統(tǒng)故障或性能問題提供維修或優(yōu)化服務。

5.如因不可抗力導致項目延期，履行期限相應順延，順延時間不超過六個月。雙方應就延期后的具體時間節(jié)點重新協(xié)商并書面確認。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

（1）未按本協(xié)議第四條約定的支付時間足額支付服務費用，每逾期一日，應按逾期支付金額的千分之一向乙方支付違約金，逾期超過三十日，乙方有權暫停項目實施或解除本協(xié)議，并要求甲方支付已完成工作的80%服務費用作為違約補償。逾期超過六十日，乙方有權解除本協(xié)議并要求甲方支付全部已發(fā)生費用及等額賠償金。

（2）甲方未按時提供必要的數(shù)據(jù)支持、業(yè)務需求說明或市場信息，導致項目延期，每逾期一日，應按總服務費用的千分之一向乙方支付違約金，但累計違約金不超過總服務費用的10%。因甲方原因導致的延期超過六個月，乙方有權解除本協(xié)議并要求甲方支付已完成工作的70%服務費用作為違約補償。

（3）甲方違反保密義務，泄露乙方保密信息，應賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，賠償金額不低于人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00），并承擔相應的法律責任。

2.乙方違約責任：

（1）未按本協(xié)議第三條約定的技術標準和性能要求交付交付成果，或交付成果存在嚴重缺陷無法滿足甲方核心需求的，甲方有權要求乙方在三十日內整改。逾期未整改或整改后仍不符合要求的，甲方有權拒收該部分交付成果，并按該部分交付成果價值的120%向乙方收取賠償金。情節(jié)嚴重者，甲方有權解除本協(xié)議并要求乙方支付已完成工作的50%服務費用作為違約補償。

（2）項目延期交付，非因不可抗力或甲方原因造成，每逾期一日，乙方應按總服務費用的千分之一向甲方支付違約金，但累計違約金不超過總服務費用的10%。因乙方原因導致的延期超過六個月，甲方有權解除本協(xié)議并要求乙方支付已完成工作的80%服務費用作為違約補償。

（3）乙方違反保密義務，泄露甲方保密信息，應賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，賠償金額不低于人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00），并承擔相應的法律責任。

（4）乙方在質保期內未能按照約定提供維修或優(yōu)化服務，每逾期一日，應按質保金總額的千分之一向甲方支付違約金。累計違約金達到質保金總額的50%時，甲方有權直接從質保金中扣除相應金額，不足部分有權向乙方另行追償。

3.解除協(xié)議的后果：任何一方單方面解除本協(xié)議，除按上述約定承擔違約責任外，還應賠償對方因此遭受的其他損失，包括但不限于預期利益損失、為合作項目已投入的預研費用等。解除協(xié)議后，雙方應立即停止所有合作行為，并妥善處理已產(chǎn)生的交付成果及保密信息。

4.減損條款：任何一方因對方違約遭受損失的，應采取合理措施防止損失擴大，否則不得就擴大的損失要求賠償。雙方應就違約責任承擔達成書面協(xié)議，并提交具有法律效力的調解或仲裁機構進行最終裁決。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的變更或政策調整）、流行病疫情、網(wǎng)絡攻擊、電力或通訊中斷等。不可抗力事件應自其發(fā)生之日起連續(xù)影響本協(xié)議履行的狀態(tài)。

2.通知義務：任何一方在發(fā)生或預見發(fā)生不可抗力事件時，應在合理期限內（不晚于事件發(fā)生后的七日）書面通知對方，說明事件的基本情況、影響范圍及預計持續(xù)時間。通知應包含必要的證據(jù)材料，如政府部門公告、新聞報道、事故報告等。

3.責任免除：因不可抗力導致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議項下義務的，該方不承擔違約責任，但應在不可抗力影響消除后及時恢復履行。不可抗力影響持續(xù)超過六十日的，雙方應協(xié)商是否解除本協(xié)議或調整履行期限。因不可抗力造成的損失，雙方互不承擔賠償責任，但應各自承擔因不可抗力事件產(chǎn)生的直接費用（如保險理賠、財產(chǎn)損失補償?shù)龋?/p>

4.不可抗力證明：雙方應就不可抗力事件的影響程度及責任免除事宜保留證據(jù)，并在協(xié)商或爭議解決過程中提供。如雙方對不可抗力事件的認定或影響程度存在爭議，應提交具有權威性的第三方機構進行鑒定。

5.協(xié)商解決：發(fā)生不可抗力事件時，雙方應本著誠信原則，積極協(xié)商處理，盡量減少損失。協(xié)商不成的，可按照本協(xié)議第八條約定的爭議解決方式處理。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議項下的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、履行、違約責任、不可抗力等，均應通過友好協(xié)商的方式解決。協(xié)商應本著平等、合理、高效的原則進行，雙方應指定專門聯(lián)系人負責溝通協(xié)調。

2.協(xié)商程序：協(xié)商應在協(xié)議簽訂地或雙方約定的地點進行，可采用書面或口頭形式。任何一方在收到對方爭議通知后，應在十五日內積極回應并提出解決方案。雙方應通過輪換協(xié)商、專家咨詢等方式，爭取在三十日內達成一致意見。

3.調解程序：如協(xié)商不成，雙方應共同委托具有相關行業(yè)經(jīng)驗的調解機構進行調解。調解機構可由雙方協(xié)商選定，或共同委托行業(yè)協(xié)會、司法部門指定的調解委員會。調解應遵循中立、保密、自愿的原則，調解協(xié)議達成后具有法律約束力，雙方應自覺履行。

4.仲裁選擇：如調解仍無法解決爭議，或雙方在協(xié)議簽訂時明確約定通過仲裁解決爭議，則應將爭議提交至中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會（CIETAC），按照該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為協(xié)議簽訂地，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，任何一方不得向人民法院提起訴訟或申請撤銷，但仲裁庭可依職權或當事人申請不予支持。

5.訴訟選擇：如雙方未約定仲裁，且調解亦未成功，則爭議應向協(xié)議簽訂地有管轄權的人民法院提起訴訟。起訴方應在知道或應當知道權利被侵害之日起三年內行使訴訟權利。法院審理應適用中華人民共和國法律，并按照訴訟程序進行。

6.爭議解決期間的履行：在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭議影響的條款，并保持合作關系的穩(wěn)定。任何一方不得因爭議解決而擅自中斷合作或采取損害對方利益的行為。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應至少提前十日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；通過快遞或掛號信發(fā)送的，寄出后三日視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權代表簽署書面文件方能生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均無效。變更后的協(xié)議文本應作為本協(xié)議不可分割的一部分。

3.協(xié)議終止：除本協(xié)議約定的解除條件外，任何一方單方面終止本協(xié)議，應提前六十日書面通知對方，并承擔相應的違約責任。雙方協(xié)商一致或出現(xiàn)本協(xié)議約定的終止條件（如一方破產(chǎn)、解散、被吊銷營業(yè)執(zhí)照等），本協(xié)議自動終止。協(xié)議終止后，雙方應在三十日內完成項目資料的交接、保密信息的返還或銷毀、未結算費用的結算等善后工作。

4.專屬權利：乙方在履行本協(xié)議項下義務過程中產(chǎn)生的所有知識