臨潼愛琴海協(xié)議書價1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：西安臨潼愛琴海置業(yè)有限公司，住所地位于陜西省西安市臨潼區(qū)秦陵大道與西臨路交匯處西北角。甲方系依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，法定代表人為張偉，聯(lián)系電話甲方系臨潼愛琴海項(xiàng)目開發(fā)主體，該項(xiàng)目系高端度假公寓及商業(yè)綜合體，由甲方投資開發(fā)并負(fù)責(zé)運(yùn)營管理。根據(jù)市場發(fā)展需求及戰(zhàn)略規(guī)劃，甲方擬通過本次合作實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目資產(chǎn)優(yōu)化配置及價值提升，特依據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)，與乙方達(dá)成如下協(xié)議。

甲方經(jīng)營范圍涵蓋房地產(chǎn)開發(fā)、物業(yè)管理、旅游服務(wù)及商業(yè)投資領(lǐng)域，具備完整的項(xiàng)目開發(fā)、運(yùn)營及資產(chǎn)處置資質(zhì)。臨潼愛琴海項(xiàng)目占地面積約15萬平方米，總建筑面積約30萬平方米，包含2000套度假公寓、5萬平方米商業(yè)街區(qū)及配套娛樂設(shè)施。甲方現(xiàn)需引入戰(zhàn)略合作伙伴共同推進(jìn)項(xiàng)目后續(xù)開發(fā)、租賃運(yùn)營及品牌推廣工作，以實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)保值增值目標(biāo)。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：北京藍(lán)海商業(yè)管理集團(tuán)有限公司，住所地位于北京市朝陽區(qū)光華路1號藍(lán)海國際大廈A座15層。乙方系依法設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，法定代表人為李娜，聯(lián)系電話乙方系國內(nèi)領(lǐng)先的商業(yè)管理及運(yùn)營服務(wù)商，擁有豐富的度假公寓租賃管理經(jīng)驗(yàn)及高端商業(yè)項(xiàng)目運(yùn)營案例，曾服務(wù)過多個知名地產(chǎn)項(xiàng)目及旅游品牌。

乙方成立于2010年，注冊資本1億元人民幣，主營業(yè)務(wù)包括商業(yè)地產(chǎn)顧問、租賃代理、物業(yè)管理及品牌策劃，服務(wù)網(wǎng)絡(luò)覆蓋全國20余座城市。乙方具備國家一級物業(yè)管理資質(zhì)及商業(yè)運(yùn)營甲級資質(zhì)，核心團(tuán)隊(duì)擁有平均8年以上行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，擅長度假公寓全周期運(yùn)營管理及商業(yè)資產(chǎn)價值提升?；谝曳皆诟叨硕燃俚禺a(chǎn)運(yùn)營領(lǐng)域的專業(yè)能力及市場資源，甲方特邀請乙方參與臨潼愛琴海項(xiàng)目的合作開發(fā)與租賃運(yùn)營，共同打造區(qū)域度假標(biāo)桿項(xiàng)目。

3.協(xié)議背景及前提條件：

臨潼愛琴海項(xiàng)目作為甲方核心資產(chǎn)，自2018年啟動開發(fā)以來，已完成主體工程及部分配套設(shè)施建設(shè)，市場反響良好。為加速項(xiàng)目資產(chǎn)變現(xiàn)及提升運(yùn)營效率，甲方需引入具備專業(yè)能力的合作方負(fù)責(zé)后續(xù)租賃推廣、物業(yè)管理和增值服務(wù)。經(jīng)雙方前期多次磋商，基于平等互利原則，甲方擬委托乙方提供項(xiàng)目度假公寓租賃管理及商業(yè)街區(qū)運(yùn)營服務(wù)，并就具體合作模式、權(quán)利義務(wù)及費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)達(dá)成一致。

合作前提條件包括：

（1）甲方承諾臨潼愛琴海項(xiàng)目所有權(quán)清晰，不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或查封限制，且已完成相關(guān)審批手續(xù)；

（2）乙方承諾具備本協(xié)議項(xiàng)下服務(wù)的全部資質(zhì)，且無重大經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)或法律訴訟；

（3）雙方共同確認(rèn)合作范圍涵蓋租賃招商、物業(yè)服務(wù)、客戶關(guān)系維護(hù)及商業(yè)活動策劃等全鏈條服務(wù)；

（4）合作期限暫定為5年，自本協(xié)議生效之日起計(jì)算，期滿前6個月可協(xié)商續(xù)約。

雙方基于上述背景及前提條件，經(jīng)充分協(xié)商，特訂立本協(xié)議，以資共同遵守。本協(xié)議內(nèi)容與后續(xù)章節(jié)權(quán)利義務(wù)條款具有內(nèi)在關(guān)聯(lián)性，任何一方均應(yīng)嚴(yán)格履行。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議目的在于明確甲方（西安臨潼愛琴海置業(yè)有限公司）與乙方（北京藍(lán)海商業(yè)管理集團(tuán)有限公司）就臨潼愛琴海項(xiàng)目度假公寓及商業(yè)街區(qū)合作開發(fā)與運(yùn)營的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，核心目標(biāo)是通過雙方專業(yè)化分工，實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目資產(chǎn)價值最大化及可持續(xù)運(yùn)營。具體范圍包括：

1.乙方負(fù)責(zé)項(xiàng)目度假公寓的租賃招商、租戶管理及物業(yè)服務(wù)，包括但不限于市場推廣、客戶接待、租賃談判、合同簽訂、物業(yè)管理及增值服務(wù)；

2.乙方負(fù)責(zé)商業(yè)街區(qū)的品牌策劃、商戶引入、運(yùn)營管理及活動，確保商業(yè)氛圍與項(xiàng)目定位匹配；

3.雙方共同制定項(xiàng)目運(yùn)營標(biāo)準(zhǔn)，建立定期溝通機(jī)制，協(xié)調(diào)解決運(yùn)營中的重大問題；

4.合作期限為五年，自協(xié)議生效日起計(jì)算，期間雙方可根據(jù)市場情況及實(shí)際收益協(xié)商調(diào)整合作內(nèi)容或續(xù)約條件。本協(xié)議范圍與后續(xù)章節(jié)關(guān)于價格支付、違約責(zé)任等條款構(gòu)成整體，任何一方均須嚴(yán)格履行各自職責(zé)。

第二條定義

1.“項(xiàng)目”指由甲方開發(fā)并持有的臨潼愛琴海度假公寓及商業(yè)綜合體，具體范圍以甲方提供的《項(xiàng)目資產(chǎn)清單》為準(zhǔn)；

2.“度假公寓”系指項(xiàng)目內(nèi)面向游客出租的精裝修公寓單元，包含基礎(chǔ)家具家電配置；

3.“商業(yè)街區(qū)”指項(xiàng)目配套的5萬平方米商業(yè)運(yùn)營區(qū)域，涵蓋零售、餐飲、娛樂等業(yè)態(tài)；

4.“運(yùn)營管理費(fèi)”指乙方提供本協(xié)議約定服務(wù)所應(yīng)收取的管理報(bào)酬，具體標(biāo)準(zhǔn)以第五條約定為準(zhǔn)；

5.“不可抗力”指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如地震、疫情等自然災(zāi)害或政府行為；

6.“重大損失”指因一方違約導(dǎo)致對方直接經(jīng)濟(jì)損失超過合同總價5%的情形。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)監(jiān)督乙方履行本協(xié)議約定內(nèi)容，要求乙方按照行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)及項(xiàng)目定位提供服務(wù)，并有權(quán)對服務(wù)質(zhì)量進(jìn)行定期評估；

（2）甲方應(yīng)向乙方提供項(xiàng)目完整的技術(shù)資料及運(yùn)營所需基礎(chǔ)設(shè)施，包括但不限于建筑紙、消防驗(yàn)收報(bào)告、水電接入方案等，確保乙方開展工作不受障礙；

（3）甲方負(fù)責(zé)辦理項(xiàng)目整體運(yùn)營所需的部分行政許可，如旅游經(jīng)營許可證、特種行業(yè)許可證等，并承擔(dān)相關(guān)審批費(fèi)用；

（4）甲方有權(quán)按照本協(xié)議第五條約定收取運(yùn)營管理費(fèi)，并有權(quán)參與乙方制定的年度預(yù)算及重大營銷活動的審批；

（5）甲方應(yīng)保證項(xiàng)目資產(chǎn)權(quán)屬清晰，如因甲方原因引發(fā)產(chǎn)權(quán)糾紛導(dǎo)致乙方損失，由甲方承擔(dān)賠償責(zé)任。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方享有項(xiàng)目度假公寓及商業(yè)街區(qū)運(yùn)營管理權(quán)，有權(quán)根據(jù)市場變化制定租賃策略及商業(yè)規(guī)劃，但重大調(diào)整需經(jīng)甲方書面同意；

（2）乙方應(yīng)組建專業(yè)團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)項(xiàng)目運(yùn)營，核心管理人員需具備3年以上高端度假地產(chǎn)從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，并定期向甲方匯報(bào)工作進(jìn)展；

（3）租賃管理方面，乙方應(yīng)通過自有渠道完成年度租賃目標(biāo)不低于80%，單套公寓月均租金不低于市場指導(dǎo)價的90%，并承擔(dān)租賃過程中的廣告推廣費(fèi)用；

（4）物業(yè)服務(wù)應(yīng)達(dá)到《物業(yè)管理?xiàng)l例》規(guī)定的二級標(biāo)準(zhǔn)，乙方需建立24小時應(yīng)急響應(yīng)機(jī)制，客戶滿意度不低于85%；

（5）商業(yè)街區(qū)運(yùn)營方面，乙方負(fù)責(zé)制定商戶組合方案，主力店招商比例不低于60%，并需每年至少2次大型主題活動，活動預(yù)算需經(jīng)甲方審核；

（6）乙方有權(quán)按照本協(xié)議第五條約定收取運(yùn)營管理費(fèi)，并有權(quán)要求甲方配合完成租賃簽約、物業(yè)交接等需要甲方配合的事項(xiàng)；

（7）乙方需建立完善的財(cái)務(wù)制度，運(yùn)營成本支出需事先獲得甲方書面批準(zhǔn)，年度審計(jì)報(bào)告需同時提交雙方存檔，如甲方發(fā)現(xiàn)財(cái)務(wù)異常，乙方應(yīng)立即整改并提供說明。

第四條價格與支付條件

1.運(yùn)營管理費(fèi)計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)：甲方應(yīng)向乙方支付運(yùn)營管理費(fèi)，費(fèi)率采用基礎(chǔ)費(fèi)加比例費(fèi)的模式?；A(chǔ)費(fèi)為每年人民幣500萬元，比例費(fèi)按年度租賃收入及商業(yè)收入分別計(jì)算，度假公寓租賃收入比例費(fèi)為10%，商業(yè)街區(qū)經(jīng)營收入比例費(fèi)為8%。年度運(yùn)營管理費(fèi)總額不超過人民幣1500萬元。

2.支付方式：乙方應(yīng)在每月10日前提交上個月運(yùn)營報(bào)表及費(fèi)用明細(xì)，經(jīng)甲方審核確認(rèn)后，于次月15日前通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付當(dāng)期運(yùn)營管理費(fèi)。支付賬戶信息由乙方首次書面提供并經(jīng)甲方蓋章確認(rèn)，變更需提前30天通知。

3.預(yù)付款條款：本協(xié)議生效后7日內(nèi)，甲方應(yīng)支付首期運(yùn)營管理費(fèi)人民幣300萬元，作為乙方啟動工作的保證金，合作期滿后乙方完成清算且無違約情形，該款項(xiàng)抵作最后兩個月運(yùn)營費(fèi)結(jié)算。

4.稅費(fèi)承擔(dān)：運(yùn)營管理費(fèi)為不含稅價格，乙方需代扣代繳增值稅及附加，實(shí)際稅負(fù)由雙方分?jǐn)偅唧w比例在合作第一年按6:4分?jǐn)?，第二年調(diào)整為5:5。甲方應(yīng)在收到乙方發(fā)票時一并支付。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為五年，自2024年1月1日起至2028年12月31日止。期滿前六個月，如雙方無書面異議，視為自動續(xù)約兩年，續(xù)約條件參照本協(xié)議條款另行協(xié)商。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點(diǎn)：

（1）乙方需在協(xié)議生效后30日內(nèi)完成項(xiàng)目現(xiàn)場交接及團(tuán)隊(duì)組建，并向甲方提交《項(xiàng)目運(yùn)營實(shí)施方案》；

（2）度假公寓首單租賃簽約應(yīng)在協(xié)議生效后180日內(nèi)達(dá)成，商業(yè)街區(qū)首個主力店簽約應(yīng)在210日內(nèi)完成；

（3）每月5日前提交運(yùn)營報(bào)告，每季度最后一個月25日前提交季度審計(jì)報(bào)告初稿，年度結(jié)算需在次年2月底前完成；

（4）重大市場活動（投入超過50萬元）需提前90天提交方案報(bào)甲方批準(zhǔn)，臨時性促銷活動（投入低于20萬元）需提前15天報(bào)備。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）未按期支付運(yùn)營管理費(fèi)：每逾期一日，應(yīng)按逾期金額千分之五支付違約金，逾期超過30日，乙方有權(quán)暫停服務(wù)直至支付到位，并解除協(xié)議，甲方需承擔(dān)乙方已產(chǎn)生合理成本（不超過100萬元）；

（2）未提供必要協(xié)助：因甲方原因?qū)е乱曳焦ぷ餮诱`超過60日，乙方運(yùn)營管理費(fèi)減半計(jì)算，并有權(quán)要求延長合作期限相應(yīng)月份；

（3）產(chǎn)權(quán)糾紛影響運(yùn)營：如因甲方資產(chǎn)權(quán)屬問題導(dǎo)致乙方產(chǎn)生訴訟或行政處罰，甲方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任及乙方實(shí)際損失，包括但不限于律師費(fèi)、罰款等，且乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求賠償。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）租賃目標(biāo)未達(dá)標(biāo)：年度度假公寓租賃率低于85%或商業(yè)街區(qū)出租率低于80%，乙方應(yīng)向甲方支付違約金，金額為（目標(biāo)租金-實(shí)際租金）×10%，累計(jì)違約金不超過500萬元，且甲方有權(quán)要求乙方補(bǔ)充租賃方案；

（2）服務(wù)質(zhì)量不達(dá)標(biāo)：客戶滿意度連續(xù)兩個季度低于80%，或發(fā)生重大服務(wù)事故（如客戶投訴金額超過1萬元），乙方應(yīng)立即整改并支付違約金10萬元/次，甲方有權(quán)降低運(yùn)營管理費(fèi)10%，情節(jié)嚴(yán)重者解除協(xié)議；

（3）財(cái)務(wù)違規(guī)：存在虛列成本、侵占收入等行為，乙方需全額退還非法所得，并支付等值罰款，甲方有權(quán)解除協(xié)議并追究刑事責(zé)任，乙方承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

3.違約金上限：任何一方累計(jì)違約金總額不超過本協(xié)議運(yùn)營管理費(fèi)總額的200%，超出部分雙方協(xié)商解決。

4.解除協(xié)議后果：提前解除協(xié)議的，違約方應(yīng)支付對方相當(dāng)于三個月運(yùn)營管理費(fèi)的賠償金，并承擔(dān)已產(chǎn)生的不可撤銷支出。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

（1）自然災(zāi)害，如地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯、火山爆發(fā)等；

（2）政府行為，如戰(zhàn)爭、動亂、法律政策重大調(diào)整、行政強(qiáng)制措施等；

（3）公共衛(wèi)生事件，如傳染病疫情（參照《突發(fā)公共衛(wèi)生事件應(yīng)急條例》界定）；

（4）其他不可歸責(zé)于任何一方的社會事件或技術(shù)故障（如重大系統(tǒng)癱瘓）。

2.異常狀態(tài)認(rèn)定：不可抗力事件發(fā)生后，遭受影響一方應(yīng)在48小時內(nèi)書面通知對方，并提供政府部門或權(quán)威機(jī)構(gòu)的證明文件。雙方應(yīng)就不可抗力影響范圍及持續(xù)時間進(jìn)行協(xié)商，協(xié)商不成的，以不可抗力發(fā)生地法院裁定為準(zhǔn)。

3.責(zé)任免除：

（1）因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議部分或全部不能履行的，受影響一方可相應(yīng)免除違約責(zé)任，但需采取措施減少損失；

（2）不可抗力影響超過30日的，雙方可協(xié)商調(diào)整合作期限或解除協(xié)議，雙方互不承擔(dān)賠償責(zé)任；

（3）不可抗力導(dǎo)致合同目的無法實(shí)現(xiàn)的（如項(xiàng)目被政府征用），雙方可解除全部協(xié)議，已產(chǎn)生費(fèi)用按實(shí)際貢獻(xiàn)比例分擔(dān)。

4.不可抗力解除條件：不可抗力消除后15日內(nèi)，雙方應(yīng)恢復(fù)履行協(xié)議，如條件發(fā)生根本性變化（如項(xiàng)目被拆除），協(xié)議自動終止，雙方就剩余財(cái)產(chǎn)或補(bǔ)償方案另行協(xié)商。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：雙方因本協(xié)議產(chǎn)生的任何爭議，應(yīng)首先通過書面形式進(jìn)行友好協(xié)商，協(xié)商期間協(xié)議其他條款繼續(xù)履行。協(xié)商應(yīng)指定不少于3輪會談，每輪會議應(yīng)有雙方授權(quán)代表參與。

2.調(diào)解機(jī)制：協(xié)商未果的，雙方可在30日內(nèi)共同委托中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）所在地的省級人民政府調(diào)解委員會進(jìn)行調(diào)解，調(diào)解協(xié)議經(jīng)確認(rèn)后具有約束力。

3.仲裁或訴訟：調(diào)解失敗的，爭議應(yīng)提交仲裁或訴訟：

（1）仲裁：選擇中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會，按照屆時有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁地點(diǎn)為甲方住所地（西安市臨潼區(qū)），仲裁語言為中文，仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力；

（2）訴訟：任何一方均有權(quán)向項(xiàng)目資產(chǎn)所在地（西安市臨潼區(qū)）人民法院提起訴訟，適用中華人民共和國法律。選擇仲裁或訴訟的，應(yīng)在爭議發(fā)生后6個月內(nèi)書面明確，逾期未選擇的視為選擇訴訟。

4.證據(jù)規(guī)則：爭議解決過程中，雙方應(yīng)提交書面證據(jù)，仲裁或法院可自行取證，但鑒定費(fèi)用由責(zé)任方承擔(dān)。任何一方偽造、隱匿證據(jù)的，對方有權(quán)請求排除該證據(jù)，并要求賠償損失。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、文件等均應(yīng)以書面形式送達(dá)至本協(xié)議首部列明的地址或雙方另行書面指定的地址。電子送達(dá)需通過雙方確認(rèn)的郵箱或合同管理系統(tǒng)，送達(dá)視為有效。郵寄送達(dá)以掛號信發(fā)出后第五日視為送達(dá)，公告送達(dá)需在省級報(bào)紙或項(xiàng)目公示欄公告30日。

2.協(xié)議變更：本協(xié)議的任何變更需經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。口頭約定不作為變更依據(jù)，但雙方均認(rèn)可的重大事項(xiàng)可通過郵件確認(rèn)。

3.分包與轉(zhuǎn)包：乙方不得將本協(xié)議項(xiàng)下核心服務(wù)（如租賃招商、物業(yè)服務(wù)）轉(zhuǎn)包給第三方，可分包非核心業(yè)務(wù)（如清潔、維修），但分包方需符合同等資質(zhì)要求，并承擔(dān)連帶責(zé)任。分包需事先獲得甲方書面同意。

4.保密義務(wù)：雙方應(yīng)對合作中知悉的對方商業(yè)秘密（包括財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、客戶名單、運(yùn)營方案等）承擔(dān)保密責(zé)任，保密期為本協(xié)議終止后5年，但法律法規(guī)強(qiáng)制披露的除外。違反保密義務(wù)的，應(yīng)支付違約金50萬元，并承擔(dān)對方實(shí)際損失。

5.協(xié)議終止條件：除本協(xié)議另有約定外，以下情形導(dǎo)致協(xié)議終止：

（1）合作期滿且雙方未續(xù)約；

（2）一方破產(chǎn)、解散或被吊銷營業(yè)執(zhí)照；

（3）因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)；

（4）嚴(yán)重違約導(dǎo)致協(xié)議被解除。

6.法律適用：本協(xié)議適用中華人民共和國法律解釋，任何爭議均以中國法律為依據(jù)，不適用外國法律或國際慣例。

第十條附則

1.附件效力：本協(xié)議附件包括但不限于《項(xiàng)目資產(chǎn)清單》