進(jìn)口紅酒代理銷售協(xié)議合同編號(hào)：__________

第一章總則

第一條協(xié)議目的

本協(xié)議由以下雙方于____年____月____日簽訂，旨在明確進(jìn)口紅酒代理銷售事宜，確立雙方的權(quán)利與義務(wù)，保障雙方的合法權(quán)益，促進(jìn)紅酒市場(chǎng)的健康發(fā)展。

第二條適用法律

本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。

第三條定義

1.甲方：指本協(xié)議中委托方，即紅酒的生產(chǎn)商或品牌方。

2.乙方：指本協(xié)議中代理方，即紅酒的進(jìn)口商和銷售商。

3.代理區(qū)域：指乙方負(fù)責(zé)銷售紅酒的地理區(qū)域。

4.代理期限：指本協(xié)議約定的乙方作為甲方紅酒代理銷售期限。

5.代理產(chǎn)品：指本協(xié)議約定由乙方代理銷售的甲方紅酒產(chǎn)品。

6.代理價(jià)格：指本協(xié)議約定乙方代理銷售代理產(chǎn)品的價(jià)格。

7.銷售目標(biāo)：指本協(xié)議約定乙方在代理期限內(nèi)應(yīng)達(dá)到的銷售目標(biāo)。

第二章雙方權(quán)利與義務(wù)

第四條甲方的權(quán)利與義務(wù)

1.甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定履行代理銷售義務(wù)。

2.甲方有權(quán)監(jiān)督乙方的代理銷售行為，并有權(quán)對(duì)乙方違反本協(xié)議的行為進(jìn)行處罰。

3.甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定向乙方提供代理產(chǎn)品，并保證代理產(chǎn)品的質(zhì)量符合國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)。

4.甲方應(yīng)向乙方提供必要的代理銷售培訓(xùn)和支持，包括但不限于產(chǎn)品知識(shí)培訓(xùn)、銷售技巧培訓(xùn)等。

5.甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定向乙方支付代理銷售費(fèi)用。

第五條乙方的權(quán)利與義務(wù)

1.乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定提供代理產(chǎn)品，并保證代理產(chǎn)品的質(zhì)量。

2.乙方有權(quán)在本協(xié)議約定的代理區(qū)域內(nèi)獨(dú)家代理銷售甲方紅酒產(chǎn)品。

3.乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定向甲方支付代理銷售費(fèi)用。

4.乙方應(yīng)在本協(xié)議約定的代理區(qū)域內(nèi)積極開(kāi)展紅酒銷售活動(dòng)，包括但不限于舉辦品鑒會(huì)、參加展會(huì)、開(kāi)展廣告宣傳等。

5.乙方應(yīng)向甲方提供真實(shí)的銷售數(shù)據(jù)，并接受甲方的監(jiān)督。

第三章代理產(chǎn)品與價(jià)格

第六條代理產(chǎn)品

1.甲方同意將以下紅酒產(chǎn)品交由乙方代理銷售：[此處應(yīng)列明具體的紅酒產(chǎn)品名稱、品牌、規(guī)格等信息]。

2.甲方有權(quán)根據(jù)市場(chǎng)需求調(diào)整代理產(chǎn)品，并提前____日通知乙方。乙方應(yīng)積極配合甲方的調(diào)整。

第七條代理價(jià)格

1.甲方應(yīng)按照代理產(chǎn)品的市場(chǎng)情況制定合理的代理價(jià)格，并提前____日通知乙方。

2.乙方應(yīng)按照甲方制定的代理價(jià)格進(jìn)行銷售，不得低于代理價(jià)格進(jìn)行銷售。

3.如遇市場(chǎng)行情變化，雙方可協(xié)商調(diào)整代理價(jià)格，但調(diào)整后的代理價(jià)格不得低于成本價(jià)。

第四章銷售目標(biāo)與考核

第八條銷售目標(biāo)

1.雙方協(xié)商確定本協(xié)議生效后第一年銷售目標(biāo)為_(kāi)___萬(wàn)元人民幣，后續(xù)年度銷售目標(biāo)在此基礎(chǔ)上遞增____%。

2.銷售目標(biāo)應(yīng)按照季度進(jìn)行分解，具體分解方案由雙方另行協(xié)商確定。

第九條考核

1.乙方應(yīng)按照季度向甲方提交銷售報(bào)告，包括但不限于銷售量、銷售額、銷售區(qū)域等信息。

2.甲方應(yīng)定期對(duì)乙方的銷售情況進(jìn)行考核，考核標(biāo)準(zhǔn)包括但不限于銷售量、銷售額、市場(chǎng)占有率等。

3.如乙方未達(dá)到約定的銷售目標(biāo)，甲方有權(quán)要求乙方進(jìn)行整改，并有權(quán)根據(jù)整改情況調(diào)整代理銷售費(fèi)用或解除本協(xié)議。

第五章代理銷售費(fèi)用

第十條代理銷售費(fèi)用

1.乙方應(yīng)按照代理銷售額的____%向甲方支付代理銷售費(fèi)用。

2.代理銷售費(fèi)用應(yīng)在每月____日結(jié)算，并在次月____日前支付至甲方指定賬戶。

3.支付方式為銀行轉(zhuǎn)賬，甲方指定收款賬戶為：[此處應(yīng)填寫甲方的銀行賬戶信息]。

第六章知識(shí)產(chǎn)權(quán)

第十一條知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬

1.甲方保留對(duì)代理產(chǎn)品的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，包括但不限于商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)等。

2.乙方在代理銷售過(guò)程中不得侵犯甲方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，不得擅自使用甲方的商標(biāo)、專利等進(jìn)行宣傳推廣。

3.如乙方違反本協(xié)議約定侵犯甲方知識(shí)產(chǎn)權(quán)，甲方有權(quán)要求乙方停止侵權(quán)行為，并賠償由此造成的損失。

第七章違約責(zé)任

第十二條違約責(zé)任

1.如一方違反本協(xié)議約定，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償由此給對(duì)方造成的損失。

2.如甲方未按照本協(xié)議約定提供代理產(chǎn)品，或提供的代理產(chǎn)品質(zhì)量不符合國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)，乙方有權(quán)要求甲方賠償損失，并有權(quán)解除本協(xié)議。

3.如乙方未按照本協(xié)議約定支付代理銷售費(fèi)用，甲方有權(quán)要求乙方支付滯納金，并有權(quán)解除本協(xié)議。

4.如乙方在代理銷售過(guò)程中違反本協(xié)議約定，侵犯甲方知識(shí)產(chǎn)權(quán)，甲方有權(quán)要求乙方停止侵權(quán)行為，并賠償由此造成的損失。

第八章?tīng)?zhēng)議解決

第十三條爭(zhēng)議解決

1.雙方應(yīng)友好協(xié)商解決本協(xié)議履行過(guò)程中產(chǎn)生的任何爭(zhēng)議。

2.如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向甲方所在地人民法院提起訴訟。

第九章協(xié)議的變更與解除

第十四條協(xié)議的變更

1.本協(xié)議的任何變更均需經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽訂書(shū)面補(bǔ)充協(xié)議。

2.補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

第十五條協(xié)議的解除

1.如一方違反本協(xié)議約定，另一方有權(quán)解除本協(xié)議。

2.如雙方協(xié)商一致，可以解除本協(xié)議。

3.解除本協(xié)議后，雙方應(yīng)妥善處理善后事宜，包括但不限于代理產(chǎn)品的銷售、代理銷售費(fèi)用的結(jié)算等。

第十章附則

第十六條生效

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。

第十七條份數(shù)

本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

第十八條通知

雙方之間的任何通知均應(yīng)以書(shū)面形式進(jìn)行，并送達(dá)至本協(xié)議中約定的地址。

第十九條不可抗力

如因不可抗力因素導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法履行，雙方應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方，并采取措施減少損失。不可抗力因素消除后，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議。

第二十條法律適用

本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。

（以下無(wú)正文）

###特殊應(yīng)用場(chǎng)景一：區(qū)域性獨(dú)家代理

**應(yīng)用場(chǎng)景說(shuō)明：**當(dāng)甲方希望在一個(gè)特定區(qū)域內(nèi)對(duì)紅酒產(chǎn)品進(jìn)行獨(dú)家銷售，以建立品牌在該區(qū)域的深度影響力時(shí)，此場(chǎng)景適用。乙方作為獨(dú)家代理，在該區(qū)域內(nèi)擁有該品牌紅酒的絕對(duì)銷售權(quán)。

**需要注意的條款及修正：**

1.**第四條甲方的權(quán)利與義務(wù)**：增加條款，明確甲方在代理區(qū)域內(nèi)不得自行銷售或授權(quán)第三方銷售，以保障乙方的獨(dú)家權(quán)益。

2.**第五條乙方的權(quán)利與義務(wù)**：增加條款，明確乙方在獨(dú)家代理期間應(yīng)投入的最低營(yíng)銷預(yù)算，以確保乙方的市場(chǎng)推廣力度。

3.**第十二條違約責(zé)任**：增加條款，明確若甲方違反獨(dú)家銷售約定，應(yīng)向乙方支付違約金，并承擔(dān)由此給乙方造成的損失。

###特殊應(yīng)用場(chǎng)景二：品牌合作代理

**應(yīng)用場(chǎng)景說(shuō)明：**當(dāng)甲方希望與乙方共同打造一個(gè)全新的紅酒品牌，并共同承擔(dān)市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)與收益時(shí)，此場(chǎng)景適用。雙方作為品牌合作伙伴，共同進(jìn)行產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售。

**需要注意的條款及修正：**

1.**第六條代理產(chǎn)品**：改為“合作產(chǎn)品”，明確雙方共同參與產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)過(guò)程。

2.**第七條代理價(jià)格**：改為“產(chǎn)品定價(jià)”，明確產(chǎn)品定價(jià)機(jī)制由雙方共同決定，并設(shè)定價(jià)格調(diào)整機(jī)制。

3.**第十一條知識(shí)產(chǎn)權(quán)**：增加條款，明確新品牌的知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬雙方共有，并約定知識(shí)產(chǎn)權(quán)的行使與利益分配方式。

###特殊應(yīng)用場(chǎng)景三：短期項(xiàng)目代理

**應(yīng)用場(chǎng)景說(shuō)明：**當(dāng)甲方需要在一個(gè)短期內(nèi)（如特定展會(huì)、促銷活動(dòng)）對(duì)紅酒產(chǎn)品進(jìn)行代理銷售時(shí)，此場(chǎng)景適用。乙方作為臨時(shí)代理，負(fù)責(zé)在約定時(shí)間內(nèi)完成銷售目標(biāo)。

**需要注意的條款及修正：**

1.**第三條定義**：增加“短期代理”的定義，明確其期限與一般代理的區(qū)別。

2.**第八條銷售目標(biāo)**：改為“項(xiàng)目銷售目標(biāo)”，明確銷售目標(biāo)的設(shè)定應(yīng)考慮短期項(xiàng)目的特殊性，如展會(huì)期間的促銷活動(dòng)等。

3.**第十五條協(xié)議的解除**：增加條款，明確短期代理協(xié)議在項(xiàng)目結(jié)束后自動(dòng)解除，雙方無(wú)需承擔(dān)長(zhǎng)期義務(wù)。

###特殊應(yīng)用場(chǎng)景四：多品牌代理

**應(yīng)用場(chǎng)景說(shuō)明：**當(dāng)甲方擁有多個(gè)紅酒品牌，希望乙方代理銷售多個(gè)品牌的產(chǎn)品時(shí)，此場(chǎng)景適用。乙方作為多品牌代理，需要同時(shí)管理多個(gè)品牌的市場(chǎng)銷售。

**需要注意的條款及修正：**

1.**第六條代理產(chǎn)品**：改為“代理品牌及產(chǎn)品”，明確列出乙方代理銷售的所有品牌及對(duì)應(yīng)產(chǎn)品。

2.**第七條代理價(jià)格**：改為“品牌及產(chǎn)品定價(jià)”，明確不同品牌及產(chǎn)品的定價(jià)策略及調(diào)整機(jī)制。

3.**第九條考核**：增加條款，明確對(duì)每個(gè)品牌的銷售情況進(jìn)行單獨(dú)考核，并設(shè)定不同的考核標(biāo)準(zhǔn)。

###特殊應(yīng)用場(chǎng)景五：國(guó)際代理

**應(yīng)用場(chǎng)景說(shuō)明：**當(dāng)甲方希望將紅酒產(chǎn)品銷往國(guó)際市場(chǎng)，并委托乙方作為國(guó)際代理進(jìn)行銷售時(shí)，此場(chǎng)景適用。乙方需要具備國(guó)際市場(chǎng)的銷售經(jīng)驗(yàn)和資源，幫助甲方拓展海外市場(chǎng)。

**需要注意的條款及修正：**

1.**第四條甲方的權(quán)利與義務(wù)**：增加條款，明確甲方需提供符合國(guó)際市場(chǎng)的產(chǎn)品認(rèn)證及資質(zhì)文件。

2.**第五條乙方的權(quán)利與義務(wù)**：增加條款，明確乙方需負(fù)責(zé)產(chǎn)品的國(guó)際物流、海關(guān)申報(bào)、國(guó)際市場(chǎng)推廣等工作。

3.**第十二條違約責(zé)任**：增加條款，明確若乙方未按約定完成國(guó)際銷售目標(biāo)，應(yīng)向甲方支付違約金，并承擔(dān)由此給甲方造成的損失。

##實(shí)際操作過(guò)程中遇到的問(wèn)題及解決辦法

1.**問(wèn)題：代理產(chǎn)品品質(zhì)不穩(wěn)定。**

**解決辦法：**在合同中明確約定產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，并要求甲方提供產(chǎn)品的質(zhì)量保證書(shū)、檢測(cè)報(bào)告等文件。同時(shí)，建立產(chǎn)品質(zhì)量監(jiān)控機(jī)制，定期對(duì)代理產(chǎn)品進(jìn)行抽檢。

2.**問(wèn)題：乙方銷售業(yè)績(jī)未達(dá)預(yù)期。**

**解決辦法：**在合同中明確約定銷售目標(biāo)及考核標(biāo)準(zhǔn)，并設(shè)定合理的銷售周期。同時(shí)，提供銷售支持和培訓(xùn)，幫助乙方提升銷售能力。

3.**問(wèn)題：知識(shí)產(chǎn)權(quán)侵權(quán)。**

**解決辦法：**在合同中明確知識(shí)產(chǎn)權(quán)的歸屬及保護(hù)措施，并要求乙方采取必要的措施防止知識(shí)產(chǎn)權(quán)侵權(quán)。如發(fā)生侵權(quán)行為，甲方有權(quán)要求乙方停止侵權(quán)并賠償損失。

4.**問(wèn)題：代理區(qū)域沖突。**

**解決辦法：**在合同中明確代理區(qū)域的劃分及管理機(jī)制，避免代理區(qū)域沖突。如發(fā)生沖突，雙方應(yīng)協(xié)商解決，必要時(shí)可尋求第三方調(diào)解。

##原始合同所需要的所有詳細(xì)的附件

1.**代理產(chǎn)品清單及規(guī)格**

2.**代理區(qū)域地圖**

3.**銷售目標(biāo)分解方案**

4.**代理銷售費(fèi)用支付憑證**

5.**知識(shí)產(chǎn)權(quán)證明文件**

6.**產(chǎn)品認(rèn)證及資質(zhì)文件**

7.**國(guó)際物流及海關(guān)申報(bào)文件**

8.**銷售報(bào)告及數(shù)據(jù)分析**

9.**市場(chǎng)推廣方案**

10.**質(zhì)量監(jiān)控報(bào)告**

多方為主導(dǎo)時(shí)的，附件條款及說(shuō)明

第十一章甲方為主導(dǎo)時(shí)的，附加條款及說(shuō)明

第一條甲方主導(dǎo)市場(chǎng)策略制定

1.甲方有權(quán)基于整體市場(chǎng)戰(zhàn)略規(guī)劃，制定包括但不限于產(chǎn)品組合策略、價(jià)格體系、品牌推廣方向及渠道建設(shè)計(jì)劃等，并作為指導(dǎo)乙方進(jìn)行代理銷售的核心依據(jù)。

2.甲方應(yīng)至少提前____個(gè)月向乙方提供下一階段的初步市場(chǎng)策略方向，以便乙方提前規(guī)劃資源和執(zhí)行方案。

3.乙方在執(zhí)行過(guò)程中，如認(rèn)為甲方制定的策略存在重大缺陷或不可執(zhí)行情況，應(yīng)立即向甲方書(shū)面提出，并提供詳細(xì)的分析報(bào)告及替代方案建議；甲方應(yīng)在收到反饋后____日內(nèi)予以書(shū)面回復(fù)，協(xié)商調(diào)整或確認(rèn)策略的可行性。

**說(shuō)明：**本條款旨在明確甲方在市場(chǎng)戰(zhàn)略層面的主導(dǎo)權(quán)，確保代理銷售活動(dòng)符合甲方整體的商業(yè)布局。同時(shí)，也保留了乙方在策略執(zhí)行層面的合理建議權(quán)，以促進(jìn)策略的落地效果。甲方提前規(guī)劃有助于乙方做好銷售準(zhǔn)備，避免臨時(shí)調(diào)整帶來(lái)的資源浪費(fèi)。乙方的反饋機(jī)制則保障了策略的實(shí)用性和可操作性，避免因策略失誤導(dǎo)致的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。

第二條甲方對(duì)營(yíng)銷活動(dòng)的最終審批權(quán)

1.乙方策劃并實(shí)施的任何大型市場(chǎng)推廣活動(dòng)（例如：全國(guó)性或區(qū)域性的品牌發(fā)布會(huì)、大型品鑒會(huì)、重點(diǎn)渠道的深度合作項(xiàng)目等），其活動(dòng)方案及預(yù)算需事先獲得甲方的書(shū)面批準(zhǔn)。

2.甲方應(yīng)在收到乙方提交的活動(dòng)方案及預(yù)算后____個(gè)工作日內(nèi)完成審批或提出修改意見(jiàn)。甲方逾期未作處理的，視為同意該方案。

3.活動(dòng)執(zhí)行過(guò)程中，如遇重大突發(fā)情況需要調(diào)整活動(dòng)方案，乙方須立即向甲方報(bào)告，并獲得甲方的臨時(shí)調(diào)整批準(zhǔn)。

**說(shuō)明：**本條款的核心在于確保甲方的品牌形象和市場(chǎng)策略在重大營(yíng)銷活動(dòng)中得到統(tǒng)一和貫徹。通過(guò)事前審批機(jī)制，甲方能夠控制營(yíng)銷活動(dòng)的方向和尺度，防止乙方采取與品牌定位不符或成本過(guò)高的營(yíng)銷行為。審批時(shí)限的設(shè)定兼顧了甲方的決策需求和乙方的項(xiàng)目推進(jìn)效率。臨時(shí)調(diào)整的報(bào)備要求則確保了活動(dòng)執(zhí)行的靈活性與品牌風(fēng)險(xiǎn)的可控性。

第三條甲方對(duì)銷售數(shù)據(jù)的復(fù)核權(quán)與銷售行為規(guī)范

1.乙方應(yīng)建立完善的銷售數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)系統(tǒng)，并保證數(shù)據(jù)的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。每月結(jié)束后____日內(nèi)向甲方提交詳細(xì)的銷售報(bào)表，包括但不限于各區(qū)域、各渠道、各產(chǎn)品線的銷售量、銷售額、庫(kù)存量、退換貨情況等。

2.甲方有權(quán)對(duì)乙方提交的銷售數(shù)據(jù)進(jìn)行抽樣復(fù)核或要求乙方提供原始銷售憑證（如：簽收單、發(fā)票、收銀系統(tǒng)記錄等）。乙方應(yīng)積極配合甲方的復(fù)核工作，并在甲方提出合理要求時(shí)，在____小時(shí)內(nèi)提供所需資料。

3.甲方發(fā)現(xiàn)乙方存在虛報(bào)銷售數(shù)據(jù)、惡意竄貨、低價(jià)傾銷、損害品牌聲譽(yù)等違反銷售規(guī)范行為時(shí)，有權(quán)立即停止供貨，并要求乙方賠償由此造成的損失。情節(jié)嚴(yán)重的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議。

**說(shuō)明：**本條款旨在規(guī)范乙方的銷售行為，確保銷售數(shù)據(jù)的真實(shí)性，這是雙方合作的基礎(chǔ)。通過(guò)數(shù)據(jù)復(fù)核機(jī)制，甲方能夠及時(shí)掌握市場(chǎng)動(dòng)態(tài)，發(fā)現(xiàn)潛在問(wèn)題，并采取相應(yīng)措施。明確的銷售行為規(guī)范和相應(yīng)的處罰措施，有助于維護(hù)市場(chǎng)秩序，保護(hù)品牌價(jià)值，防止惡性競(jìng)爭(zhēng)。

第四條甲方對(duì)代理費(fèi)用的調(diào)整權(quán)（基于業(yè)績(jī)）

1.本協(xié)議約定的代理銷售費(fèi)用比例（若采用固定比例）或固定費(fèi)用金額，并非絕對(duì)不變。在協(xié)議有效期內(nèi)，如乙方連續(xù)____個(gè)季度未達(dá)到約定的銷售目標(biāo)，或銷售業(yè)績(jī)出現(xiàn)顯著下滑（例如：較上一周期下降超過(guò)____%且無(wú)合理解釋），甲方有權(quán)啟動(dòng)代理費(fèi)用的重新談判。

2.談判基礎(chǔ)應(yīng)基于市場(chǎng)行情變化、乙方實(shí)際銷售貢獻(xiàn)、成本變化等因素。甲方調(diào)整代理費(fèi)用的目的在于使費(fèi)用機(jī)制更公平地反映雙方的投入與產(chǎn)出。

3.若雙方就調(diào)整方案無(wú)法達(dá)成一致，可參照本協(xié)議爭(zhēng)議解決條款約定處理。

**說(shuō)明：**本條款賦予了甲方在特定條件下調(diào)整代理費(fèi)用的權(quán)利，使其與乙方的銷售業(yè)績(jī)更緊密地掛鉤。這旨在激勵(lì)乙方努力達(dá)成銷售目標(biāo)，并對(duì)業(yè)績(jī)不佳的情況進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)。設(shè)定合理的觸發(fā)條件和談判程序，力求在保障甲方利益的同時(shí)，也給予乙方合理的預(yù)期和準(zhǔn)備時(shí)間。此條款的設(shè)定應(yīng)謹(jǐn)慎，避免頻繁變動(dòng)影響合作關(guān)系。

第五條甲方對(duì)產(chǎn)品更新?lián)Q代的決策權(quán)

1.甲方保留對(duì)代理產(chǎn)品線進(jìn)行更新、替換或淘汰的最終決策權(quán)。甲方應(yīng)至少提前____個(gè)月向乙方發(fā)出產(chǎn)品調(diào)整通知，并說(shuō)明調(diào)整理由。

2.乙方應(yīng)積極配合產(chǎn)品的過(guò)渡期安排，包括但不限于舊產(chǎn)品的銷售處理指導(dǎo)、新產(chǎn)品的推廣支持等。甲方應(yīng)就產(chǎn)品調(diào)整對(duì)乙方可能產(chǎn)生的損失給予合理的補(bǔ)償（若有的話），具體標(biāo)準(zhǔn)由雙方協(xié)商確定。

**說(shuō)明：**本條款明確甲方在產(chǎn)品策略上的主導(dǎo)地位。市場(chǎng)環(huán)境和消費(fèi)者偏好不斷變化，甲方需要根據(jù)自身發(fā)展和市場(chǎng)判斷進(jìn)行產(chǎn)品迭代。提前通知和補(bǔ)償機(jī)制旨在減少產(chǎn)品調(diào)整對(duì)乙方既有銷售格局的影響，體現(xiàn)合作關(guān)系的公平性。乙方的配合義務(wù)則確保了產(chǎn)品調(diào)整的順利進(jìn)行。

第十二章乙方為主導(dǎo)時(shí)的，附加條款及說(shuō)明

第一條乙方主導(dǎo)具體市場(chǎng)推廣活動(dòng)策劃

1.在不違反甲方整體品牌策略和形象的前提下，乙方有權(quán)根據(jù)自身對(duì)當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)的深刻理解和資源優(yōu)勢(shì)，獨(dú)立策劃并執(zhí)行具體的市場(chǎng)推廣活動(dòng)（例如：區(qū)域性促銷、渠道深耕、異業(yè)合作等）。

2.乙方應(yīng)將每項(xiàng)具體的市場(chǎng)推廣活動(dòng)方案（包括：活動(dòng)目標(biāo)、目標(biāo)人群、執(zhí)行步驟、預(yù)算明細(xì)、預(yù)期效果等）提前____天提交給甲方備案。甲方應(yīng)在收到方案后____個(gè)工作日內(nèi)提出意見(jiàn)或要求修改，逾期視為同意。

3.乙方執(zhí)行的市場(chǎng)推廣活動(dòng)效果應(yīng)接受甲方的評(píng)估。若效果未達(dá)預(yù)期，乙方應(yīng)分析原因并提出改進(jìn)計(jì)劃；若效果顯著，甲方應(yīng)對(duì)乙方的優(yōu)秀表現(xiàn)給予獎(jiǎng)勵(lì)（形式可由雙方協(xié)商，如：費(fèi)用返還、額外傭金、市場(chǎng)支持基金等）。

**說(shuō)明：**本條款旨在發(fā)揮乙方在特定區(qū)域市場(chǎng)的專業(yè)性和主動(dòng)性，提高市場(chǎng)響應(yīng)速度和營(yíng)銷效率。備案制度確保了甲方的知情權(quán)和策略協(xié)同性。效果評(píng)估與激勵(lì)機(jī)制則旨在激發(fā)乙方的積極性和創(chuàng)造力，使其更投入地開(kāi)拓市場(chǎng)。

第二條乙方對(duì)銷售渠道的開(kāi)發(fā)與管理主導(dǎo)權(quán)

1.乙方負(fù)責(zé)在本協(xié)議約定的代理區(qū)域內(nèi)，積極開(kāi)拓和維護(hù)各類銷售渠道（包括但不限于經(jīng)銷商、零售商、餐飲渠道、線上平臺(tái)等），并獨(dú)立承擔(dān)渠道開(kāi)發(fā)過(guò)程中的相關(guān)費(fèi)用（若協(xié)議另有約定除外）。

2.甲方應(yīng)積極配合乙方進(jìn)行渠道開(kāi)發(fā)，提供必要的品牌授權(quán)、產(chǎn)品培訓(xùn)、物料支持等。對(duì)于乙方新開(kāi)發(fā)的重點(diǎn)渠道或潛力渠道，甲方應(yīng)在資源允許范圍內(nèi)給予優(yōu)先支持。

3.乙方應(yīng)建立完善的渠道管理體系，向甲方定期（例如：每季度）匯報(bào)渠道開(kāi)發(fā)進(jìn)展、渠道結(jié)構(gòu)、渠道表現(xiàn)等情況。甲方有權(quán)對(duì)渠道管理的合規(guī)性（如：價(jià)格體系維護(hù)、竄貨管理）進(jìn)行監(jiān)督，并提出改進(jìn)建議。

**說(shuō)明：**本條款明確了乙方在渠道拓展和管理上的主導(dǎo)責(zé)任。渠道是銷售的紅利，賦予乙方主導(dǎo)權(quán)能更好地適應(yīng)本地市場(chǎng)特性，快速建立銷售網(wǎng)絡(luò)。甲方的配合義務(wù)和資源傾斜旨在支持乙方渠道建設(shè)，實(shí)現(xiàn)共贏。監(jiān)督權(quán)則確保渠道的健康發(fā)展，維護(hù)品牌和市場(chǎng)秩序。

第三條乙方對(duì)市場(chǎng)信息的反饋與建議權(quán)

1.乙方作為市場(chǎng)一線執(zhí)行者，有權(quán)收集并定期向甲方反饋當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)動(dòng)態(tài)、競(jìng)品信息、消費(fèi)者偏好變化、渠道反饋等有價(jià)值的市場(chǎng)信息。

2.乙方應(yīng)基于市場(chǎng)信息，向甲方提出關(guān)于產(chǎn)品改進(jìn)、定價(jià)策略、營(yíng)銷方向、渠道政策等方面的建設(shè)性意見(jiàn)和建議。甲方應(yīng)認(rèn)真研究乙方的建議，并將其作為未來(lái)決策的重要參考。

3.對(duì)于乙方提出的具有前瞻性和可行性的重要建議，若被甲方采納并產(chǎn)生顯著效益，甲方應(yīng)給予乙方相應(yīng)的獎(jiǎng)勵(lì)或認(rèn)可。

**說(shuō)明：**本條款強(qiáng)調(diào)了乙方在市場(chǎng)信息收集和反饋方面的作用。乙方身處市場(chǎng)前沿，掌握著最直接、最及時(shí)的市場(chǎng)信息，這些信息對(duì)甲方的產(chǎn)品開(kāi)發(fā)和市場(chǎng)策略調(diào)整至關(guān)重要。賦予乙方建議權(quán)并建立激勵(lì)機(jī)制，有助于促進(jìn)信息共享和雙向溝通，使合作更加緊密和高效。

第四條乙方在特定區(qū)域內(nèi)的定價(jià)建議權(quán)

1.考慮到各地市場(chǎng)環(huán)境、消費(fèi)水平、競(jìng)爭(zhēng)狀況的差異，在甲方的統(tǒng)一價(jià)格框架內(nèi)，乙方有權(quán)針對(duì)特定區(qū)域或特定渠道，提出具有合理依據(jù)的差異化定價(jià)建議（例如：區(qū)域促銷定價(jià)、渠道合作定價(jià)等）。

2.乙方提交的定價(jià)建議應(yīng)包含詳細(xì)的市場(chǎng)分析、競(jìng)品對(duì)比、預(yù)期影響等論證材料。甲方應(yīng)在收到建議后____個(gè)工作日內(nèi)進(jìn)行評(píng)估，并與乙方協(xié)商確定最終執(zhí)行方案。

3.任何定價(jià)調(diào)整的執(zhí)行均需遵循甲方的最終審批流程（若原協(xié)議有此約定）。

**說(shuō)明：**本條款允許乙方在統(tǒng)一價(jià)格體系下，根據(jù)本地市場(chǎng)情況提出靈活的定價(jià)建議。這有助于乙方更好地適應(yīng)競(jìng)爭(zhēng)，提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。詳細(xì)的論證要求和協(xié)商機(jī)制確保了定價(jià)建議的合理性和執(zhí)行的規(guī)范性。最終審批權(quán)仍在甲方，以保障品牌整體價(jià)格形象的統(tǒng)一。

第五條乙方主導(dǎo)處理客戶投訴與客訴信息反饋

1.乙方負(fù)責(zé)處理代理區(qū)域內(nèi)客戶（包括經(jīng)銷商、零售商、消費(fèi)者等）針對(duì)代理產(chǎn)品的所有投訴和建議。

2.乙方應(yīng)建立客戶投訴處理流程，并確保在收到投訴后____小時(shí)內(nèi)響應(yīng)，____日內(nèi)給出初步解決方案或處理進(jìn)展。對(duì)于重大或復(fù)雜的客訴，應(yīng)及時(shí)升級(jí)上報(bào)給甲方。

3.乙方應(yīng)定期（例如：每月）整理客訴信息，進(jìn)行分類、匯總和分析，形成客訴分析報(bào)告提交給甲方。甲方應(yīng)將客訴信息作為產(chǎn)品改進(jìn)、服務(wù)提升、質(zhì)量監(jiān)控的重要依據(jù)。

**說(shuō)明：**本條款明確了客訴處理的主體責(zé)任在乙方。作為本地市場(chǎng)的接口，乙方最了解客戶訴求。建立高效的客訴處理機(jī)制和反饋流程，有助于快速解決客戶問(wèn)題，提升客戶滿意度，并將客訴轉(zhuǎn)化為產(chǎn)品和服務(wù)改進(jìn)的動(dòng)力。甲方通過(guò)分析報(bào)告掌握第一手客戶反饋，持續(xù)優(yōu)化產(chǎn)品。

第十三章當(dāng)有第三方中介時(shí)，增加的多項(xiàng)條款及說(shuō)明

第一條第三方中介（以下簡(jiǎn)稱“中介”）的角色界定與職責(zé)

1.若本協(xié)議的簽訂或履行涉及第三方中介（例如：貿(mào)易商、代理商、咨詢公司等），中介僅作為雙方溝通的橋梁、交易的促成者或特定服務(wù)的提供者，其本身并不取代甲方或乙方的任何合同地位和權(quán)利義務(wù)。

2.中介的職責(zé)應(yīng)嚴(yán)格限定在協(xié)議約定范圍內(nèi)，例如：協(xié)助雙方進(jìn)行初步接洽、信息傳遞、交易撮合、收取傭金、提供市場(chǎng)調(diào)研或法律咨詢等。中介不得超越授權(quán)范圍干涉雙方正常的合作事務(wù)。

3.任何一方與中介之間的溝通、協(xié)議或安排，除非事先獲得另一方明確的書(shū)面同意，否則不應(yīng)對(duì)另一方產(chǎn)生任何約束力。

**說(shuō)明：**本條款旨在明確中介的法律地位和作用范圍，防止其越權(quán)行為或無(wú)序競(jìng)爭(zhēng)。清晰界定職責(zé)有助于避免混淆，確保合作關(guān)系的直接性和穩(wěn)定性。強(qiáng)調(diào)書(shū)面同意原則，保護(hù)非協(xié)議相關(guān)方的合法權(quán)益。

第二條對(duì)中介行為的規(guī)范與甲乙雙方的權(quán)利

1.甲方和乙方均有權(quán)對(duì)中介的行為進(jìn)行監(jiān)督。若發(fā)現(xiàn)中介存在泄露商業(yè)秘密、利益沖突、虛假宣傳、損害甲乙雙方利益等違約或不當(dāng)行為，守約方有權(quán)要求中介停止違約行為，并可根據(jù)情況要求其承擔(dān)賠償責(zé)任。

2.中介應(yīng)向甲方和乙方分別提供其身份證明、業(yè)務(wù)資質(zhì)證明（若適用），并就其服務(wù)內(nèi)容、收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)和支付方式等與雙方達(dá)成明確約定。

3.若因中介的原因?qū)е卤緟f(xié)議無(wú)法履行或產(chǎn)生糾紛，中介應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。雙方可根據(jù)協(xié)議約定或法律規(guī)定，向中介追償。

**說(shuō)明：**本條款規(guī)范了中介的市場(chǎng)行為，保護(hù)甲乙雙方的共同利益不受損害。要求中介提供資質(zhì)證明并明確約定服務(wù)內(nèi)容、費(fèi)用等，增強(qiáng)了交易的透明度和規(guī)范性。明確了中介在造成損失時(shí)的責(zé)任承擔(dān)，為解決潛在