協(xié)議書平倉虧550億1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX集團(tuán)有限公司（以下簡稱“甲方”），法定代表人：張三，注冊地址：北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈XX層，聯(lián)系電話：010-XXXXXXX。甲方是一家依法成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，主要從事金融投資、資產(chǎn)管理及相關(guān)業(yè)務(wù)，具備完全民事行為能力，并有權(quán)簽署和履行本協(xié)議。甲方因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，通過金融衍生品交易進(jìn)行風(fēng)險對沖，但在此過程中產(chǎn)生巨額虧損，為解決該等虧損并恢復(fù)財務(wù)平衡，特依據(jù)本協(xié)議約定，與乙方進(jìn)行平倉交易及相關(guān)合作。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX投資管理有限公司（以下簡稱“乙方”），法定代表人：李四，注冊地址：上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX金融中心XX層，聯(lián)系電話：021-XXXXXXX。乙方是一家依法成立并有效存續(xù)的專業(yè)投資管理公司，擁有豐富的金融衍生品交易經(jīng)驗及風(fēng)險管理能力，具備完全民事行為能力，并有權(quán)簽署和履行本協(xié)議。乙方基于自身市場優(yōu)勢及交易能力，同意在甲方授權(quán)范圍內(nèi)，協(xié)助甲方完成平倉交易，并獲取相應(yīng)報酬。

**協(xié)議簡介**

本協(xié)議的背景為甲方在進(jìn)行金融衍生品交易過程中，因市場波動及策略失誤導(dǎo)致賬面產(chǎn)生550億元人民幣的巨額虧損。為迅速化解該等風(fēng)險并減少損失，甲方尋求具備專業(yè)交易能力和資源的乙方進(jìn)行合作，通過雙方共同參與平倉交易，以市場化方式解決虧損問題。雙方基于平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議。本協(xié)議旨在明確雙方在平倉交易中的權(quán)利義務(wù)、價格條件、履行方式及違約責(zé)任等，確保交易安全、合規(guī)完成。協(xié)議的履行將直接關(guān)系到甲方財務(wù)狀況的恢復(fù)及乙方交易收益的實現(xiàn)，雙方均應(yīng)嚴(yán)格依照約定履行各自義務(wù)，共同維護(hù)交易秩序及市場穩(wěn)定。協(xié)議的達(dá)成及執(zhí)行，基于雙方對市場風(fēng)險的共同認(rèn)知及風(fēng)險共擔(dān)機制，同時乙方通過提供專業(yè)服務(wù)獲取合理報酬，形成利益共同體。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于，由乙方利用其專業(yè)交易能力和市場資源，協(xié)助甲方對特定金融衍生品持倉進(jìn)行平倉操作，以盡快結(jié)束虧損交易，減少甲方因市場風(fēng)險導(dǎo)致的財務(wù)損失，并盡可能實現(xiàn)市場公允價值下的資金回收。本協(xié)議的范圍包括但不限于：雙方就平倉交易標(biāo)的、交易策略、執(zhí)行方式、費用結(jié)算及風(fēng)險控制等事項的約定；甲方授權(quán)乙方進(jìn)行平倉交易的具體指令傳達(dá)與確認(rèn)流程；乙方執(zhí)行平倉交易的具體操作及報告機制；雙方在交易過程中產(chǎn)生的費用分?jǐn)偱c收益分配（如有）；以及因平倉交易引發(fā)的相關(guān)責(zé)任承擔(dān)與爭議解決等。本協(xié)議旨在通過雙方的緊密合作，達(dá)成平倉目標(biāo)，并規(guī)范合作過程中的各項事務(wù)。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，下列詞語具有以下含義：

（1）**“金融衍生品”**：指根據(jù)基礎(chǔ)資產(chǎn)（如、債券、貨幣、商品等）價格變動而派生的交易工具，包括但不限于期貨合約、期權(quán)合約、互換合約、掉期交易等。

（2）**“虧損持倉”**：指甲方在本協(xié)議生效前持有的，因市場價格變動而產(chǎn)生賬面虧損的金融衍生品頭寸。

（3）**“平倉交易”**：指為結(jié)束虧損持倉，通過買入或賣出相關(guān)金融衍生品或其他市場工具，將甲方頭寸恢復(fù)至零或接近零狀態(tài)的所有交易行為。

（4）**“交易指令”**：指甲方根據(jù)自身風(fēng)險偏好及資金安排，授權(quán)乙方執(zhí)行平倉交易的具體買賣方向、價格區(qū)間、數(shù)量限制等書面或電子化指示。

（5）**“市場公允價值”**：指在當(dāng)前市場條件下，相關(guān)金融衍生品能夠合理成交的價格，通常以交易所在地交易日的收盤價、最新報價或雙方認(rèn)可的其他公允評估方法確定。

（6）**“費用”**：指乙方為執(zhí)行本協(xié)議項下義務(wù)而發(fā)生的合理成本，包括但不限于交易傭金、平臺使用費、信息費、差價補償（如約定）及其他與平倉交易直接相關(guān)的支出。

（7）**“不可抗力”**：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于戰(zhàn)爭、嚴(yán)重火災(zāi)、洪水、臺風(fēng)、地震、政府行為、法律政策重大調(diào)整、市場極端波動等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）**權(quán)力**：

a.甲方有權(quán)根據(jù)自身資金狀況、風(fēng)險承受能力及市場判斷，決定是否授權(quán)乙方進(jìn)行平倉交易，并設(shè)定平倉目標(biāo)的價格區(qū)間、時間窗口等核心交易參數(shù)。

b.甲方有權(quán)要求乙方提供平倉交易的專業(yè)建議、市場分析報告及交易執(zhí)行進(jìn)度報告，并有權(quán)對乙方的交易策略及操作方式進(jìn)行監(jiān)督。

c.甲方有權(quán)根據(jù)市場變化及自身需求，隨時變更或撤銷對乙方的交易授權(quán)，但應(yīng)給予乙方合理的通知時間，以避免不必要的損失。

d.對于平倉交易最終產(chǎn)生的凈損益，甲方享有完全的所有權(quán)及處置權(quán)。

（2）**義務(wù)**：

a.甲方應(yīng)確保其具備簽署及履行本協(xié)議的完全民事行為能力及授權(quán)資格，如為法人，應(yīng)提供有效的營業(yè)執(zhí)照、法定代表人身份證明及授權(quán)委托書。

b.甲方有義務(wù)向乙方充分、真實、完整地披露其虧損持倉的具體情況，包括但不限于衍生品種類、持倉數(shù)量、開倉成本、當(dāng)前市價、風(fēng)險狀況等，確保乙方能夠基于全面信息制定交易方案。甲方應(yīng)對所提供信息的真實性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)，如因信息不對稱導(dǎo)致乙方交易損失，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

c.甲方有義務(wù)按照本協(xié)議約定，及時、足額向乙方支付約定的費用、報酬或交易差價補償。甲方應(yīng)指定專門賬戶接收乙方提交的費用結(jié)算清單，并在收到清單后合理期限內(nèi)完成核對與支付。甲方應(yīng)保證其支付能力，如因甲方資金問題導(dǎo)致乙方應(yīng)得款項無法及時收取，乙方有權(quán)暫?；蚪K止交易，由此產(chǎn)生的后果由甲方承擔(dān)。

d.甲方應(yīng)配合乙方完成平倉交易所需的賬戶驗證、權(quán)限設(shè)置、信息傳遞等準(zhǔn)備工作，確保交易指令能夠順利下達(dá)并執(zhí)行。甲方應(yīng)保證其用于交易的賬戶狀態(tài)正常，具備相應(yīng)的交易權(quán)限。

e.甲方應(yīng)自行承擔(dān)因其虧損持倉所產(chǎn)生的一切潛在法律責(zé)任及監(jiān)管機構(gòu)追責(zé)風(fēng)險，乙方僅就其作為交易執(zhí)行方的行為負(fù)責(zé)，不承擔(dān)甲方固有風(fēng)險的賠償責(zé)任。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）**權(quán)力**：

a.乙方有權(quán)要求甲方提供與平倉交易相關(guān)的全部必要信息，并有權(quán)對甲方提供的信息進(jìn)行核實，以確保信息的真實性和完整性。如甲方未能提供充分信息，乙方有權(quán)暫停交易直至信息補齊。

b.乙方基于自身專業(yè)判斷，有權(quán)制定平倉交易策略，并在市場條件允許范圍內(nèi)自主決定交易時機、價格、路徑及滑點容忍度，以最高效率達(dá)成平倉目標(biāo)。乙方有權(quán)拒絕執(zhí)行明顯可能導(dǎo)致重大損失的交易指令。

c.乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定，向甲方收取服務(wù)費用、交易傭金或約定的交易差價補償。乙方應(yīng)提供詳細(xì)的費用結(jié)算清單及依據(jù)，甲方應(yīng)在收到后合理期限內(nèi)進(jìn)行核對確認(rèn)。

d.乙方有權(quán)在平倉交易過程中，根據(jù)市場突發(fā)狀況調(diào)整交易策略，但應(yīng)事先通知甲方或在不影響甲方核心利益的前提下進(jìn)行，并承擔(dān)相應(yīng)調(diào)整帶來的風(fēng)險。

（2）**義務(wù)**：

a.乙方應(yīng)確保其具備從事金融衍生品交易業(yè)務(wù)的合法資質(zhì)，擁有專業(yè)的交易團(tuán)隊、技術(shù)系統(tǒng)和風(fēng)險控制措施，能夠獨立、審慎地執(zhí)行平倉交易。乙方應(yīng)具備相應(yīng)的市場經(jīng)驗及操作能力，以保障交易的專業(yè)性和有效性。

b.乙方應(yīng)嚴(yán)格依據(jù)甲方的授權(quán)范圍和交易指令執(zhí)行平倉操作，不得擅自改變交易目標(biāo)、價格區(qū)間或增加持倉規(guī)模，除非獲得甲方的明確書面同意。乙方應(yīng)盡力以市場公允價值執(zhí)行交易，并最小化交易成本（如傭金、滑點等）。

c.乙方應(yīng)建立完善的交易記錄制度，詳細(xì)記錄每一筆平倉交易的指令來源、執(zhí)行時間、成交價格、交易費用等關(guān)鍵信息，并定期向甲方提交交易執(zhí)行報告及詳細(xì)對賬單。報告內(nèi)容應(yīng)包括但不限于已執(zhí)行交易明細(xì)、未執(zhí)行交易原因、市場風(fēng)險提示及下一步交易建議。

d.乙方有義務(wù)采取充分的風(fēng)險控制措施，包括但不限于設(shè)置止損機制、監(jiān)控市場極端波動、管理交易規(guī)模等，以降低平倉過程中的不確定性風(fēng)險。乙方應(yīng)將可能出現(xiàn)的重大市場風(fēng)險或交易障礙及時告知甲方，由甲方?jīng)Q定是否繼續(xù)交易或調(diào)整策略。

e.乙方應(yīng)確保其執(zhí)行平倉交易的行為符合相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管要求，并承擔(dān)因自身違規(guī)操作而產(chǎn)生的法律責(zé)任及市場處罰。乙方應(yīng)保護(hù)甲方的交易信息秘密，未經(jīng)甲方書面同意，不得向任何第三方泄露。

f.在平倉交易完成后，乙方應(yīng)向甲方提交最終的交易總結(jié)報告，包括總交易成本、最終損益情況、費用明細(xì)等，并配合甲方完成與交易相關(guān)的后續(xù)結(jié)算或?qū)徲嫻ぷ鳌?/p>

第四條價格與支付條件

雙方就平倉交易相關(guān)的費用及報酬，經(jīng)協(xié)商一致，約定如下：

（1）**費用構(gòu)成**：乙方為執(zhí)行本協(xié)議項下平倉交易服務(wù)，有權(quán)向甲方收取服務(wù)費。服務(wù)費的計算方式為：人民幣叁億元整（￥300,000,000.00）。該費用不因平倉交易最終損益結(jié)果而調(diào)整，旨在補償乙方提供專業(yè)交易服務(wù)所投入的資源及承擔(dān)的風(fēng)險。

（2）**支付方式**：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將服務(wù)費支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX投資管理有限公司

賬號：XX

（3）**支付時間**：甲方應(yīng)在收到乙方提交的首期交易執(zhí)行報告及費用結(jié)算清單，并核對無誤后的十（10）個工作日內(nèi)，將全部服務(wù)費支付至乙方賬戶。乙方完成全部平倉交易并提交最終交易總結(jié)報告后，甲方應(yīng)結(jié)清所有應(yīng)付費用。

甲方應(yīng)確保其支付賬戶具備足夠余額，如發(fā)生銀行賬戶凍結(jié)等導(dǎo)致支付無法完成的情況，甲方應(yīng)在收到乙方通知后三（3）日內(nèi)提供其他有效支付方式或解決方案，否則乙方有權(quán)暫停交易直至款項付清。

第五條履行期限

（1）**協(xié)議有效期**：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，至甲方確認(rèn)平倉交易完成且所有款項結(jié)清之日止。但雙方另有約定或法律另有規(guī)定的除外。

（2）**平倉完成時限**：乙方應(yīng)在收到甲方有效交易授權(quán)及全部必要信息后五個（5）工作日內(nèi)，向甲方提交詳細(xì)的平倉交易方案。方案獲得甲方書面認(rèn)可后，乙方應(yīng)盡快啟動平倉交易，并力爭在協(xié)議生效后三十（30）個工作日內(nèi)完成主要虧損持倉的平倉工作。因市場極端波動、非雙方控制的其他不可抗力因素或甲方延遲提供必要信息等客觀原因，導(dǎo)致平倉延遲完成的，完成期限相應(yīng)順延，乙方不承擔(dān)逾期責(zé)任，但應(yīng)及時通知甲方并采取措施減少損失。

（3）**關(guān)鍵時間節(jié)點**：甲方應(yīng)于協(xié)議生效后三（3）日內(nèi)向乙方提供完整的虧損持倉信息；乙方應(yīng)于收到信息后五（5）日內(nèi)完成方案制定并提交甲方；甲方應(yīng)在收到方案后五（5）日內(nèi)給予書面反饋；雙方確認(rèn)方案后，乙方應(yīng)立即開始執(zhí)行交易；每次交易執(zhí)行后，乙方應(yīng)在下一個工作日向甲方提交執(zhí)行報告。

第六條違約責(zé)任

任何一方違反本協(xié)議約定，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

**1.甲方的違約責(zé)任**

（1）若甲方未能按照本協(xié)議第四條約定按時足額支付服務(wù)費，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五（0.05%）向乙方支付違約金。逾期超過三十（30）日，乙方有權(quán)暫停平倉交易，并要求甲方立即支付全部剩余款項及違約金。若甲方仍拒不支付，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因此給乙方造成的全部損失，包括但不限于已產(chǎn)生的交易成本、乙方為處理該等交易投入的人力物力成本、以及甲方損失的機會成本等。

（2）若甲方未能按照本協(xié)議第三條第1.2款b項約定，擅自變更或撤銷乙方的交易授權(quán)，且該變更或撤銷導(dǎo)致乙方已執(zhí)行的交易產(chǎn)生額外損失或無法按原計劃獲利，甲方應(yīng)承擔(dān)乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于因撤銷指令導(dǎo)致的交易差價損失、額外傭金等。若該變更或撤銷對乙方造成重大不利影響，乙方有權(quán)要求甲方支付相當(dāng)于本協(xié)議約定的服務(wù)費百分之五十（50%）的違約金，并保留解除協(xié)議及進(jìn)一步追償?shù)臋?quán)利。

（3）若甲方未能按照本協(xié)議第三條第1.2款a項約定，提供真實、完整、準(zhǔn)確的虧損持倉信息，導(dǎo)致乙方基于錯誤信息執(zhí)行交易并產(chǎn)生損失，甲方應(yīng)承擔(dān)乙方因此遭受的全部直接損失。若乙方因此損失要求甲方賠償，甲方應(yīng)在收到乙方索賠通知后三十（30）日內(nèi)支付賠償金。情節(jié)嚴(yán)重者，乙方有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方支付本協(xié)議約定服務(wù)費一倍（100%）的違約金。

**2.乙方的違約責(zé)任**

（1）若乙方未能按照本協(xié)議第三條第2.2款b項約定，在獲得甲方授權(quán)后，無合理理由（包括但不限于市場不可抗力因素）拖延執(zhí)行平倉交易，或未能按照協(xié)議約定盡力以市場公允價值執(zhí)行交易，導(dǎo)致甲方損失擴大，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。對于因乙方執(zhí)行延遲或操作不當(dāng)導(dǎo)致的直接損失，乙方應(yīng)予以賠償。賠償范圍包括但不限于本協(xié)議約定服務(wù)費與實際市場價值之間的差額損失（以實際發(fā)生損失為限）。

（2）若乙方在執(zhí)行平倉交易過程中，違反本協(xié)議第三條第2.2款c項約定，未按期向甲方提交交易執(zhí)行報告或費用結(jié)算清單，每逾期一日，應(yīng)按逾期報告涉及金額（或應(yīng)付費用金額）的萬分之五（0.05%）向甲方支付違約金。逾期超過十五（15）日，甲方有權(quán)要求乙方立即提交報告，并要求乙方支付相當(dāng)于本協(xié)議約定服務(wù)費百分之二十（20%）的違約金。若因乙方報告延遲導(dǎo)致甲方無法及時進(jìn)行財務(wù)對賬或決策，乙方還應(yīng)承擔(dān)由此給甲方造成的直接損失。

（3）若乙方違反本協(xié)議第三條第2.2款d項約定，擅自改變交易策略或執(zhí)行方向，未獲得甲方事先書面同意，給甲方造成損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。損失賠償應(yīng)基于實際發(fā)生的不利后果，包括但不限于交易差價損失、額外交易成本等。同時，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方支付本協(xié)議約定服務(wù)費二倍（200%）的違約金。

（4）若乙方違反本協(xié)議第三條第2.2款e項約定，泄露甲方商業(yè)秘密或交易信息，給甲方造成損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。賠償金額應(yīng)足以彌補甲方的全部損失，包括直接經(jīng)濟(jì)損失和商譽損失。甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并追究乙方的法律責(zé)任。

**3.不可抗力導(dǎo)致的違約責(zé)任**

若因本協(xié)議“第十條不可抗力”所述不可抗力事件發(fā)生，導(dǎo)致任何一方未能履行其在本協(xié)議項下的全部或部分義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后七（7）日內(nèi)通知另一方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。因不可抗力事件造成的損失，雙方各自承擔(dān)。

**4.違約金的限制**

本協(xié)議約定的各項違約金條款，旨在彌補守約方因違約行為所遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。若一方違約行為導(dǎo)致守約方遭受的損失超過約定違約金數(shù)額，違約方除支付約定違約金外，還應(yīng)賠償超出部分的損失。若一方預(yù)期違約，守約方有權(quán)在損失發(fā)生前要求其承擔(dān)本協(xié)議約定的違約責(zé)任。雙方同意，任何一方在本協(xié)議項下的累計違約金總額不應(yīng)超過本協(xié)議約定的服務(wù)費總額。

**5.其他違約情形**

除上述約定外，任何一方違反本協(xié)議其他實質(zhì)性約定，經(jīng)守約方書面催告后仍未在合理期限內(nèi)糾正的，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)本協(xié)議約定的違約責(zé)任及賠償全部損失。

第七條不可抗力

1.**定義**：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：戰(zhàn)爭、動亂、恐怖襲擊；嚴(yán)重的火災(zāi)、洪水、地震、臺風(fēng)、海嘯等自然災(zāi)害；政府行為，如法律法規(guī)的突然頒布或修改、稅收政策重大調(diào)整、行政命令、禁運等；以及無法預(yù)見或無法控制的市場極端波動（如全球性金融危機引發(fā)的連鎖反應(yīng)、重要交易品種因突發(fā)重大事件導(dǎo)致無法交易等）。

2.**影響與責(zé)任**：若任何一方因不可抗力事件的發(fā)生，導(dǎo)致其無法履行或無法完全履行本協(xié)議項下的全部或部分義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任。但該方應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后七（7）日內(nèi)通知另一方，并提供相關(guān)證明文件，如政府公告、法院判決、災(zāi)害評估報告、市場交易數(shù)據(jù)等。

3.**后果處理**：雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響程度和持續(xù)時間，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。若不可抗力事件持續(xù)超過三十（30）日，雙方均有權(quán)單方面解除本協(xié)議。解除協(xié)議時，雙方應(yīng)就已完成的工作、已產(chǎn)生的費用及預(yù)計損失進(jìn)行結(jié)算。因不可抗力導(dǎo)致的各項費用（不包括因不可抗力事件本身產(chǎn)生的額外成本），由雙方根據(jù)實際情況協(xié)商分?jǐn)偦蛴墒苡绊懛阶孕谐袚?dān)。雙方均應(yīng)盡最大努力減少不可抗力事件對其履行義務(wù)的影響。

4.**不可免責(zé)事項**：因一方過錯造成的不可抗力事件（例如，因甲方的信息提供錯誤導(dǎo)致乙方誤判市場，進(jìn)而引發(fā)的市場風(fēng)險），不適用本條不可抗力免責(zé)規(guī)定。任何一方利用不可抗力事件作為借口，故意拖延履行義務(wù)或從事違約行為，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商與調(diào)解**：凡因本協(xié)議引起或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。若協(xié)商不成，雙方可委托雙方均認(rèn)可的第三方進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)本著公平合理的原則進(jìn)行，調(diào)解協(xié)議達(dá)成后，雙方應(yīng)簽署書面文件并履行。

2.**仲裁**：若協(xié)商或調(diào)解未能解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至**中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）**，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點為**北京市**。仲裁語言為**中文**。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔(dān)；若雙方均有責(zé)任，則根據(jù)責(zé)任大小分擔(dān)。

3.**訴訟**：作為仲裁的替代方案，若雙方明確書面同意，也可選擇向**甲方住所地有管轄權(quán)的人民法院**提起訴訟。訴訟應(yīng)使用**中文**進(jìn)行。除非雙方另有明確書面約定，否則仲裁條款的效力優(yōu)先于訴訟條款。

4.**適用法律**：所有爭議的解決均適用中華人民共和國（大陸地區(qū)）的法律。本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

第九條其他條款

1.**通知方式**：雙方在本協(xié)議首頁載明的地址、聯(lián)系人及聯(lián)系方式為有效聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前七（7）日書面通知另一方。通過書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議載明的地址或另一方書面確認(rèn)的地址，視為有效送達(dá)。電子郵件送達(dá)以進(jìn)入收件人電子郵箱系統(tǒng)時間為準(zhǔn)。

2.**完整協(xié)議**：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。任何對本協(xié)議的補充、修改，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補充協(xié)議方為有效。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

3.**可分割性**：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款，以代替原無效條款。

4.**轉(zhuǎn)讓**：未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。但甲方有權(quán)根據(jù)其內(nèi)部規(guī)定，將本協(xié)議項下的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給其關(guān)聯(lián)方或合并后的承繼主體。

5.**獨