醫(yī)用保健品轉(zhuǎn)讓協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX醫(yī)療科技有限公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈XX層XX室

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX保健品有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX產(chǎn)業(yè)園XX棟XX單元

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

鑒于甲方在醫(yī)療健康領(lǐng)域擁有廣泛的業(yè)務(wù)布局和市場需求，為滿足其醫(yī)用保健品供應(yīng)鏈的持續(xù)優(yōu)化與拓展，需引入高品質(zhì)、合規(guī)性強(qiáng)的醫(yī)用保健品；

鑒于乙方作為專業(yè)的醫(yī)用保健品生產(chǎn)商，擁有完善的質(zhì)量管理體系、先進(jìn)的生產(chǎn)技術(shù)和豐富的市場經(jīng)驗，能夠穩(wěn)定提供符合國家及國際標(biāo)準(zhǔn)的醫(yī)用保健品；

基于雙方在醫(yī)用保健品領(lǐng)域的長期合作愿景及互利共贏原則，經(jīng)友好協(xié)商，甲方擬向乙方采購醫(yī)用保健品，乙方同意向甲方供應(yīng)相關(guān)產(chǎn)品。雙方本著平等自愿、誠實(shí)信用的原則，依據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，達(dá)成本協(xié)議，以茲共同遵守。

本協(xié)議的簽訂與履行，旨在明確雙方在醫(yī)用保健品采購與供應(yīng)過程中的權(quán)利義務(wù)，確保產(chǎn)品質(zhì)量符合醫(yī)療應(yīng)用標(biāo)準(zhǔn)，保障供應(yīng)鏈的穩(wěn)定性和合規(guī)性，同時為甲方業(yè)務(wù)發(fā)展提供有力支持，為乙方拓展市場創(chuàng)造良好契機(jī)。雙方將通過本協(xié)議的框架，建立長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，共同推動醫(yī)用保健品行業(yè)的規(guī)范化與專業(yè)化發(fā)展。協(xié)議內(nèi)容的完整履行，將有助于雙方規(guī)避潛在的法律風(fēng)險，提升市場競爭力，實(shí)現(xiàn)資源的高效配置與價值最大化。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在醫(yī)用保健品采購與供應(yīng)過程中的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，確保醫(yī)用保健品的品質(zhì)符合相關(guān)法律法規(guī)及醫(yī)療應(yīng)用標(biāo)準(zhǔn)，并建立穩(wěn)定、高效、合規(guī)的供應(yīng)鏈合作模式。協(xié)議范圍涵蓋醫(yī)用保健品的選型、采購、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、交付、驗收、運(yùn)輸、倉儲、售后服務(wù)等全過程管理。具體內(nèi)容包括但不限于：甲方根據(jù)自身需求向乙方下達(dá)采購訂單，乙方按照訂單要求生產(chǎn)、檢驗并交付符合約定的醫(yī)用保健品，甲方對乙方交付的產(chǎn)品進(jìn)行驗收，雙方就產(chǎn)品品質(zhì)、交付時效、價格結(jié)算、風(fēng)險分擔(dān)等事項進(jìn)行約定，以及后續(xù)可能涉及的技術(shù)支持、市場反饋等合作事宜。本協(xié)議旨在通過雙方的有效協(xié)作，保障醫(yī)用保健品的持續(xù)供應(yīng)與質(zhì)量穩(wěn)定，滿足甲方業(yè)務(wù)發(fā)展需求，并促進(jìn)乙方產(chǎn)品的市場拓展。

第二條定義

1.醫(yī)用保健品：指依據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)生產(chǎn)，具有特定保健功能，并適用于醫(yī)療輔助應(yīng)用的非藥品類健康產(chǎn)品，其定義以國家藥品監(jiān)督管理局或相關(guān)行業(yè)主管部門的認(rèn)定為準(zhǔn)。

2.采購訂單：指甲方根據(jù)自身需求向乙方發(fā)出的書面或電子形式的通知，明確約定產(chǎn)品名稱、規(guī)格、數(shù)量、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、交付時間、價格等關(guān)鍵要素。

3.質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)：指醫(yī)用保健品必須符合的國家及行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，包括但不限于生產(chǎn)工藝、原料要求、檢驗方法、包裝標(biāo)識、有效期等。

4.驗收合格：指甲方依據(jù)本協(xié)議約定及產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)對乙方交付的醫(yī)用保健品進(jìn)行檢驗，確認(rèn)產(chǎn)品符合要求后簽署的確認(rèn)文件或采取的確認(rèn)行為。

5.交付：指乙方按照采購訂單約定，將合格的醫(yī)用保健品運(yùn)送至甲方指定地點(diǎn)或第三方物流指定地點(diǎn)的行為。

6.不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免且不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為、流行病疫情等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)根據(jù)自身業(yè)務(wù)需求向乙方提出醫(yī)用保健品的采購需求，并有權(quán)要求乙方提供符合國家及行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的完整產(chǎn)品資料，包括但不限于產(chǎn)品說明書、質(zhì)量檢驗報告、生產(chǎn)批號等。

（2）甲方有權(quán)對乙方提供的醫(yī)用保健品進(jìn)行質(zhì)量驗收，并依據(jù)本協(xié)議約定及產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)提出驗收意見。甲方在收到產(chǎn)品后XX日內(nèi)完成驗收工作，并書面確認(rèn)驗收結(jié)果。

（3）甲方應(yīng)按照采購訂單約定支付貨款，有權(quán)要求乙方提供合規(guī)的增值稅發(fā)票。甲方在驗收合格后XX日內(nèi)完成付款，如有異議可依據(jù)本協(xié)議約定提出合理期限內(nèi)異議。

（4）甲方應(yīng)妥善保管接收的醫(yī)用保健品，并按照產(chǎn)品要求進(jìn)行儲存，防止產(chǎn)品變質(zhì)或損壞。甲方有義務(wù)配合乙方進(jìn)行產(chǎn)品質(zhì)量追溯，提供必要的倉儲及使用信息。

（5）甲方在采購過程中如需乙方提供技術(shù)支持或定制化服務(wù)，有權(quán)要求乙方在合理范圍內(nèi)提供協(xié)助，但相關(guān)費(fèi)用由雙方另行協(xié)商確定。

（6）甲方應(yīng)遵守國家及地方關(guān)于醫(yī)用保健品流通的法律法規(guī)，確保采購、儲存、使用環(huán)節(jié)的合規(guī)性，并對自身使用行為承擔(dān)法律責(zé)任。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方提供明確的采購需求，并有權(quán)根據(jù)自身產(chǎn)能及庫存情況對訂單內(nèi)容進(jìn)行合理確認(rèn)或提出調(diào)整建議。乙方在收到訂單后XX日內(nèi)向甲方書面確認(rèn)訂單內(nèi)容。

（2）乙方應(yīng)嚴(yán)格按照采購訂單及國家相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)生產(chǎn)，確保醫(yī)用保健品的質(zhì)量符合約定要求。乙方須建立完善的質(zhì)量管理體系，并接受甲方的合理質(zhì)量監(jiān)督，按要求提供質(zhì)量檢驗報告及生產(chǎn)過程記錄。

（3）乙方有權(quán)要求甲方按照約定時間支付貨款，并有權(quán)在甲方逾期付款時依據(jù)本協(xié)議約定收取違約金。乙方應(yīng)向甲方開具合法有效的增值稅發(fā)票，并配合甲方完成稅務(wù)相關(guān)事宜。

（4）乙方應(yīng)按照采購訂單約定的時間、地點(diǎn)完成醫(yī)用保健品的交付，并承擔(dān)交付前的所有風(fēng)險及費(fèi)用。乙方應(yīng)確保交付的產(chǎn)品包裝完好、標(biāo)識清晰、符合運(yùn)輸要求，并提供必要的交付證明文件。

（5）乙方應(yīng)建立完善的售后服務(wù)體系，對交付的產(chǎn)品提供質(zhì)量保障。如出現(xiàn)質(zhì)量問題，乙方應(yīng)在收到甲方通知后XX小時內(nèi)響應(yīng)，并依據(jù)本協(xié)議約定及國家相關(guān)法律法規(guī)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

（6）乙方有權(quán)要求甲方提供采購數(shù)量、使用反饋等市場信息，以改進(jìn)產(chǎn)品及服務(wù)。乙方應(yīng)確保所提供的產(chǎn)品信息真實(shí)、準(zhǔn)確，符合廣告法及相關(guān)法律法規(guī)的要求，不得進(jìn)行虛假宣傳。

（7）乙方應(yīng)嚴(yán)格遵守國家及地方關(guān)于醫(yī)用保健品生產(chǎn)的法律法規(guī)，確保生產(chǎn)環(huán)境的合規(guī)性，并配合相關(guān)部門的監(jiān)督檢查。乙方對產(chǎn)品的最終質(zhì)量負(fù)責(zé)，并承擔(dān)因產(chǎn)品質(zhì)量問題引發(fā)的一切法律責(zé)任。

第四條價格與支付條件

1.價格條款：本協(xié)議項下的醫(yī)用保健品價格采用固定價格或浮動價格方式（選擇其中一種或根據(jù)實(shí)際情況細(xì)化）。固定價格：乙方同意按照采購訂單約定的單價和數(shù)量計算總價，該價格在本協(xié)議有效期內(nèi)保持不變。浮動價格：價格依據(jù)國家政策調(diào)整、原材料成本變動等因素按約定方式浮動，具體浮動機(jī)制由雙方另行協(xié)商確定并在附件中列明。所有價格均包含乙方生產(chǎn)、檢驗、包裝、運(yùn)輸至甲方指定地點(diǎn)前的所有費(fèi)用。

2.支付方式：甲方通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付貨款。乙方應(yīng)在收到甲方支付指令后核對信息無誤，于XX個工作日內(nèi)將貨款入賬。乙方收款賬戶信息如下：開戶行：XX銀行XX支行；賬號：XX；戶名：XX保健品有限公司。

3.支付時間：甲方應(yīng)在乙方交付并經(jīng)甲方驗收合格后XX日內(nèi)支付對應(yīng)貨款。如采用分期付款，具體分期方案由雙方在采購訂單中明確。甲方逾期支付的，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的千分之X向乙方支付違約金，逾期超過XX日的，乙方有權(quán)暫停交付后續(xù)訂單或解除本協(xié)議。

4.稅費(fèi)承擔(dān)：乙方負(fù)責(zé)承擔(dān)其生產(chǎn)、銷售環(huán)節(jié)應(yīng)繳納的各項稅費(fèi)，并向甲方開具合法有效的增值稅專用發(fā)票。甲方根據(jù)自身稅務(wù)政策決定是否抵扣該部分增值稅進(jìn)項稅額。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為XX年，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日。協(xié)議期滿前XX個月，如雙方均有意繼續(xù)合作，應(yīng)另行協(xié)商簽訂續(xù)期協(xié)議。

2.訂單履行：乙方應(yīng)在收到甲方有效的采購訂單后XX日內(nèi)完成生產(chǎn)備貨，并在確認(rèn)訂單無誤后XX日內(nèi)安排交付。甲方應(yīng)在收到乙方交付的貨物后XX日內(nèi)完成驗收。雙方應(yīng)嚴(yán)格按照采購訂單約定的交付和驗收時間節(jié)點(diǎn)執(zhí)行，任何一方逾期履行均應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任。

3.特殊時間節(jié)點(diǎn)：本協(xié)議項下的各項通知、交付、驗收、付款等期限以書面形式確認(rèn)或?qū)嶋H完成時間為準(zhǔn)。如遇法定節(jié)假日或休息日，期限相應(yīng)順延。遇不可抗力事件，根據(jù)不可抗力條款處理相應(yīng)時間安排。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）甲方未按約定支付貨款：如甲方無正當(dāng)理由逾期支付貨款，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的千分之X向乙方支付違約金，違約金總額不超過合同總金額的XX%。逾期超過XX日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付已完成交付貨款的XX%作為違約賠償金。

（2）甲方拒絕或無理拖延驗收：如甲方無正當(dāng)理由拒絕驗收或超出約定驗收期限XX日仍未完成驗收，視為甲方自動認(rèn)可乙方交付的產(chǎn)品質(zhì)量合格，甲方仍可提出異議的，應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的額外費(fèi)用和延誤損失。若因甲方原因?qū)е乱曳疆a(chǎn)品被扣留或損壞，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

（3）甲方未按約定儲存或使用導(dǎo)致產(chǎn)品損壞：如因甲方違反儲存要求或不當(dāng)使用導(dǎo)致產(chǎn)品變質(zhì)、失效或損壞，甲方應(yīng)自行承擔(dān)責(zé)任，乙方不承擔(dān)任何賠償責(zé)任。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）乙方未按約定交付產(chǎn)品：如乙方無正當(dāng)理由逾期交付產(chǎn)品，每逾期一日，應(yīng)按逾期交付產(chǎn)品金額的千分之X向甲方支付違約金，違約金總額不超過合同總金額的XX%。逾期超過XX日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方支付未交付貨款總額的XX%作為違約賠償金。

（2）交付產(chǎn)品不符合質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)：如乙方交付的產(chǎn)品經(jīng)甲方驗收不合格或存在質(zhì)量瑕疵，乙方應(yīng)在收到甲方通知后XX日內(nèi)承擔(dān)以下責(zé)任：

a.更換符合約定標(biāo)準(zhǔn)的產(chǎn)品；

b.如無法及時更換，應(yīng)按不合格產(chǎn)品價值的XX%向甲方支付賠償金；

c.若因產(chǎn)品質(zhì)量問題給甲方造成額外損失（包括但不限于第三方索賠、行政處罰等），乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

（3）交付產(chǎn)品存在安全隱患或違法成分：如乙方交付的產(chǎn)品存在違反國家法律法規(guī)或存在安全隱患，導(dǎo)致甲方受到行政處罰、經(jīng)濟(jì)損失或產(chǎn)生安全事故，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的一切直接和間接損失，包括但不限于罰款、賠償金、訴訟費(fèi)等。

（4）乙方泄露甲方商業(yè)秘密：如乙方違反保密義務(wù)，泄露甲方采購需求、價格信息等商業(yè)秘密，應(yīng)向甲方支付違約金XX萬元，并承擔(dān)由此給甲方造成的一切損失。

3.違約金與實(shí)際損失：雙方約定的違約金不足以彌補(bǔ)實(shí)際損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償實(shí)際損失。實(shí)際損失包括直接經(jīng)濟(jì)損失、合理的合同履行費(fèi)用以及因違約行為導(dǎo)致的預(yù)期利益損失。雙方應(yīng)就實(shí)際損失范圍提供充分證據(jù)。

4.解除協(xié)議權(quán)：任何一方嚴(yán)重違約，導(dǎo)致協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)的，守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)立即停止協(xié)議項下的所有義務(wù)，并妥善處理已交付的產(chǎn)品及財產(chǎn)。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律變更、禁令）、流行病疫情、罷工、騷亂以及其他類似事件，該等事件導(dǎo)致或促成了雙方或一方無法履行本協(xié)議項下的全部或部分義務(wù)。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力事件不能履行本協(xié)議義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對方，詳細(xì)說明不可抗力事件的情況、影響以及預(yù)計持續(xù)的時間。通知應(yīng)包含必要的證據(jù)支持。

3.協(xié)商處理：收到不可抗力通知后，雙方應(yīng)友好協(xié)商，根據(jù)不可抗力事件的影響程度，決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。協(xié)商期間，不視為違約。

4.責(zé)任免除：如不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方仍無法履行協(xié)議義務(wù)，本協(xié)議可予以解除。因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行的一方，不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)就不可抗力事件的發(fā)生及其影響向?qū)Ψ教峁┖侠碜C明。雙方應(yīng)各自承擔(dān)因不可抗力事件造成的直接損失，并采取措施減少損失擴(kuò)大部分。

5.不可免除的義務(wù)：因不可抗力導(dǎo)致部分義務(wù)無法履行，若該部分義務(wù)并非協(xié)議核心內(nèi)容，雙方可協(xié)商調(diào)整履行方式或順序，不可抗力不影響其他條款的效力。若不可抗力直接導(dǎo)致協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)，則按解除協(xié)議處理。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、權(quán)利義務(wù)履行、違約責(zé)任等，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商或書面溝通解決。

2.協(xié)商程序：雙方應(yīng)指定專門聯(lián)系人負(fù)責(zé)爭議協(xié)商，通過書面函件或會議形式進(jìn)行。協(xié)商應(yīng)在收到爭議通知后XX日內(nèi)啟動，雙方應(yīng)積極尋求mutuallyacceptable的解決方案。協(xié)商期間，不停止協(xié)議項下的核心義務(wù)履行，除非雙方另有約定。

3.調(diào)解：如協(xié)商無法達(dá)成一致，雙方可共同選擇第三方調(diào)解機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、中立原則。調(diào)解達(dá)成協(xié)議的，雙方應(yīng)簽訂調(diào)解書并履行；調(diào)解不成的，調(diào)解應(yīng)出具證明。

4.仲裁：若協(xié)商、調(diào)解無法解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交具有管轄權(quán)的仲裁委員會仲裁。仲裁適用該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點(diǎn)為甲方所在地或乙方所在地，由爭議發(fā)生后首先提出仲裁申請的一方選擇，并在仲裁申請中明確。仲裁語言為中文。

5.訴訟：除上述仲裁約定外，任何一方均不得就本協(xié)議項下的爭議向人民法院提起訴訟。仲裁條款具有排他性，訴訟途徑僅作為仲裁條款無效或雙方明確排除仲裁時的備選方案。如選擇訴訟，案件管轄法院為甲方所在地或乙方所在地有管轄權(quán)的人民法院，由爭議發(fā)生后首先提起訴訟的一方確定。

6.證據(jù)與費(fèi)用：雙方應(yīng)就爭議事項提供真實(shí)、完整的證據(jù)材料。爭議解決過程中產(chǎn)生的仲裁費(fèi)、訴訟費(fèi)、律師費(fèi)等，除協(xié)議另有約定或法律規(guī)定外，由敗訴方承擔(dān)；因雙方責(zé)任造成的，由雙方按責(zé)任比例分擔(dān)。仲裁或訴訟期間，不因爭議的存在而影響協(xié)議其他條款的繼續(xù)履行。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；以快遞或掛號信方式發(fā)送的，寄出后XX日視為送達(dá)。法律文件或要求特殊送達(dá)方式的，按相關(guān)法律規(guī)定處理。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須由雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字蓋章后生效。任何口頭約定或非正式修改均無效。

3.協(xié)議附件：本協(xié)議附件（如有）是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議正文具有同等法律效力。附件包括但不限于采購訂單樣本、價格表、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)明細(xì)、產(chǎn)品合格證格式等。如附件內(nèi)容與正文沖突，以書面形式約定的為準(zhǔn)。

4.獨(dú)立性：本協(xié)議各條款相互獨(dú)立，任一條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)盡力使本協(xié)議條款有效，若某條款被認(rèn)定為無效，應(yīng)替換為最接近原意的有效條款。

5.法律適用與解釋：本協(xié)議