高級會計師考試輔導(dǎo)股權(quán)激勵計劃的擬訂資料僅供參考高級會計師考試輔導(dǎo)：股權(quán)激勵計劃的擬訂擬訂股權(quán)激勵計劃是公司實施股權(quán)激勵的基礎(chǔ)。以實施股票期權(quán)激勵為例，相關(guān)計劃一般包括：（1）激勵計劃的目的；（2）激勵對象的確定依據(jù)和范圍；（3）標(biāo)的股票的來源和數(shù)量；（4）股票期權(quán)分配情況；（5）激勵計劃的有效期、授權(quán)日、可行權(quán)日、標(biāo)的股票的禁售期；（6）股票期權(quán)的行權(quán)價格及其確定方法；（7）股票期權(quán)的獲授條件和行權(quán)條件；（8）股權(quán)激勵計劃的調(diào)整方法和程序；（9）公司授予股票期權(quán)及激勵對象行權(quán)的程序；（10）公司與激勵對象各自的權(quán)利和義務(wù)；（11）激勵計劃對公司發(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立，以及激勵對象發(fā)生職務(wù)變更、離職和死亡等重要事項的處理；（12）激勵計劃的變更、終止等。以下?lián)衿渲饕獌?nèi)容予以歸納說明?！咎崾尽孔⒁飧鶕?jù)以上內(nèi)容判斷特定的股權(quán)激勵計劃的完整性。一、激勵對象的確定（一）確定依據(jù)企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)依據(jù)確定激勵對象。確定激勵對象的依據(jù)，主要包括三方面：一是法律等依據(jù)，即按《公司法》、《證券法》、國家有關(guān)部門發(fā)布的與股權(quán)激勵相關(guān)的規(guī)范性文件以及公司本身章程；二是職務(wù)依據(jù)，即按當(dāng)事人在公司任職情況、對公司經(jīng)營業(yè)績貢獻大小以及公司實際情況等；三是考核依據(jù)，即必須經(jīng)公司相關(guān)的業(yè)績考核辦法考核合格。（二）激勵對象的范圍根據(jù)證券監(jiān)管部門的規(guī)定，股權(quán)激勵計劃的激勵對象能夠包括上市公司的董事、高級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員，以及公司認為應(yīng)當(dāng)激勵的其它員工，但不應(yīng)包括獨立董事（注：與去年的大綱相比，刪除了監(jiān)事）。因為獨立董事作為股東利益，特別是中小股東利益的代表，其職責(zé)在于監(jiān)督管理層的規(guī)范經(jīng)營，從股權(quán)激勵的本義上講，不應(yīng)對為激勵對象。下列人員不得成為激勵對象：（1）最近3年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；（2）最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；（3）具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的?！咎厥馇樾巍浚?）除以上要求外，國有控股上市公司的監(jiān)事以及由上市公司控股公司以外的人員擔(dān)任的外部董事，暫不納入股權(quán)激勵計劃；（2）國有控股上市公司的母公司的負責(zé)人在上市公司擔(dān)任職務(wù)的，可參加股權(quán)激勵計劃，但只能參與一家上市公司的股權(quán)激勵計劃；（3）在股權(quán)授予日，任何持有國有控股上市公司5％以上有表決權(quán)的股份的人員，未經(jīng)股東大會批準，不得參加股權(quán)激勵計劃。二、標(biāo)的股票來源和數(shù)量（一）標(biāo)的股票來源1.一般上市公司一般上市公司主要采用兩種方式解決股權(quán)激勵股票的來源，即向激勵對象發(fā)行股份和回購公司自己的股份?！咎崾尽浚?）向激勵對象發(fā)行股份，是指公司以定向發(fā)行新股的方式，以期權(quán)約定的價格向激勵對象發(fā)行股票。（2）公司法規(guī)定：公司不得收購本公司股份。可是，“將股份獎勵給本公司職工”的，能夠回購股份，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議，并不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5％。實際操作上，上市公司能夠?qū)嵭幸淮闻鷾仕铇?biāo)的股票總額度，以后隨著公司向激勵對象授予或激勵對象行權(quán)而分次發(fā)行的做法。（一次批準，分次發(fā)行）2.國有控股公司對于國有控股上市公司，實施股權(quán)激勵計劃所需標(biāo)的股票來源，能夠根據(jù)本公司實際情況，經(jīng)過向激勵對象發(fā)行股份、回購本公司股份及法律、行政法規(guī)允許的其它方式確定，不得由單一國有股股東支付或擅自無償量化國有股權(quán)?！咎崾尽浚?）“不得由單一國有股股東支付”，其實質(zhì)含義在于，股權(quán)激勵不能由國資委一人“埋單”。被激勵的董事、高管、技術(shù)管理骨干等，是為全體股東打工的。對于國有控股上市公司而言，道理也一樣。因此，股權(quán)激勵的股票來源，也應(yīng)由全體股東公平支付。舉例而言，如果政府或國有企業(yè)（單位）持有國有控股上市公司60％的股份，在支付用于股權(quán)激勵的股票時，就只能支付相對應(yīng)的60％；其余40％的激勵股票來源，應(yīng)由其它持股40％的股東支付。（2）“不得無償量化國有股權(quán)”——國有股權(quán)是有價的，如果用激勵的方式無償支付給公司高管等，就等同于國資流失。具體而言，股權(quán)激勵，激勵的是國有控股上市公司高管等為公司增量資產(chǎn)所作出的貢獻，而非存量資產(chǎn)。（二）標(biāo)的股票數(shù)量股權(quán)激勵標(biāo)的股票的數(shù)量是股權(quán)激勵計劃中特別需要均衡考慮的因素。如數(shù)量過多，對股本影響過大，還可能導(dǎo)致股東權(quán)益攤薄；如數(shù)量過少，可能難以起到激勵作用。對于一般上市公司，全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股權(quán)總量累計不得超過股本總額的10％，其中個人獲授部分不得超過股本總額的1％，超過1％的需要獲得股東大會的特別批準。對于國有控股上市公司在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)授予的股權(quán)總量，除應(yīng)遵循一般上市公司規(guī)定外，還應(yīng)注意首次股權(quán)授予數(shù)量等方面的限制。國有控股上市公司首次授權(quán)授予數(shù)量應(yīng)控制在上市公司發(fā)行總股本的1％以內(nèi)。國有控股境外上市公司在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)任何12個月期間授予任一人員的股權(quán)（包括已行使和和未行使的股權(quán)）超過上市公司發(fā)行總股本的1％的，上市公司不再授予其股權(quán)，限制較嚴。國有控股境內(nèi)上市公司的高管人員，股權(quán)授予的具體數(shù)量應(yīng)從嚴把握。在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)，實施股權(quán)激勵的高管人員預(yù)期中長期激勵收入應(yīng)控制在薪酬總水平的30％以內(nèi)。對于國有控股境外上市公司這個限制比例為40％。【例】某國有控股上市公司總股本為5億股，初，該公司擬實施股權(quán)激勵計劃，初步擬定的激勵方案的部分內(nèi)容如下：（1）從公開市場回購本公司股票3000萬股，并分批發(fā)放；（2）公司控股股東決定如果公司高管能夠?qū)崿F(xiàn)股權(quán)激勵方案中的業(yè)績條件，則控股股東將轉(zhuǎn)讓250萬股股票給高管團隊。要求：分析該公司激勵方案的以上內(nèi)容是否符合有關(guān)規(guī)定，并簡要說明原因。「分析與提示」（1）股票回購數(shù)量不符合規(guī)定。理由：根據(jù)規(guī)定，上市公司能夠回購不超過公司已發(fā)行股份總額的5％用于獎勵公司員工。本例中，回購比例為6％，超過了規(guī)定的上限。（2）公司控股股東的做法不符合有關(guān)規(guī)定。理由：國有公司控股股東不得單方面轉(zhuǎn)讓股票實施股權(quán)激勵。三、激勵計劃的時間要素激勵計劃有效期等相關(guān)要素，包括有效期、授權(quán)日、可行權(quán)日、標(biāo)的股票的禁售期等。（一）股權(quán)激勵計劃的有效期對于國有控股上市公司，股權(quán)激勵計劃有效期自股東大會經(jīng)過之日起計算，期限一般不超過。在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)，應(yīng)當(dāng)采取分次實施的方式，每期股權(quán)授予方案的間隔期應(yīng)在一個完整的會計年度以上，國有控股境外上市公司原則上每兩年授予一次。（二）股票期權(quán)行權(quán)時間限制采用股票期權(quán)激勵方式的，應(yīng)當(dāng)設(shè)置行權(quán)限制和行權(quán)有效期，并按設(shè)定的時間表分批行權(quán)：（1）行權(quán)限制期為股權(quán)自授予日（授權(quán)日）至股權(quán)生效日（可行權(quán)日）止的期限。行權(quán)限制期原則上不得少于2年，在限制期內(nèi)不能夠行權(quán)。（2）行權(quán)有效期為股權(quán)生效日至股權(quán)失效日止的期限，由上市公司根據(jù)實際確定，但不得低于3年。在行權(quán)有效期內(nèi)原則上采取勻速分批行權(quán)辦法。超過行權(quán)有效期的，其權(quán)利自動失效，并不可追溯行使。【提示】1.授權(quán)日是指上市公司向激勵對象授予股票期權(quán)的日期，一般在股權(quán)激勵計劃報中國證監(jiān)會備案且無異議、公司股東大會審議批準后30日內(nèi)由董事會確定。如果為國有控股境外上市公司，還要求報國務(wù)院國資委審核批準。需要注意的是，授權(quán)日應(yīng)為交易日，且不能是以下日期：（1）定期報告公布前30日；（2）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；（3）其它可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至該事項公告后2個交易日。2.可行權(quán)日是指激勵對象能夠開始行權(quán)的日期。其中，行權(quán)是指激勵對象根據(jù)股票期權(quán)激勵計劃，在規(guī)定的期間內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購買上市公司股份的行為?？尚袡?quán)日應(yīng)是交易日。（三）限制性股票的禁售和轉(zhuǎn)讓時間限制在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)，每期授予的限制性股票，其禁售期不得低于2年。禁售期滿，根據(jù)股權(quán)激勵計劃和業(yè)績目標(biāo)完成情況確定激勵對象可解鎖（轉(zhuǎn)讓、出售）的股票數(shù)量。解鎖期不得低于3年，在解鎖期內(nèi)原則上采取勻速解鎖辦法?！咎崾尽繉蓹?quán)激勵對象轉(zhuǎn)讓、出售其經(jīng)過股權(quán)激勵計劃所得股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)法律、行政法規(guī)等相關(guān)規(guī)定。比如，高管人員在離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。四、股權(quán)授予價格的確定上市公司在授予激勵對象股票期權(quán)時，應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平市場價原則確定授予價格（即行權(quán)價格）或其確定方法。授予價格不應(yīng)低于下列價格較高者：（1）股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標(biāo)的股票收盤價；（2）股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價?！咀⒁狻繃锌毓缮鲜泄臼状喂_發(fā)行股票時擬實施的股權(quán)激勵計劃，其股權(quán)的授予價格在上市公司首次公開發(fā)行上市滿30個交易日以后，依據(jù)此原則規(guī)定的市場價格確定?！纠繃怆娖鞴煞莨竟善逼跈?quán)的行權(quán)價格和行權(quán)價格的確定方法的說明：「分析與提示」（一）行權(quán)價格股票期權(quán)的行權(quán)價格為10.80元。（二）行權(quán)價格的確定方法行權(quán)價格的確定方法為：行權(quán)價格取下述兩個價格中的較高者上浮8％，即[10.00元×（1＋8％）]＝10.80元1.股票期權(quán)激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的廣州國光股票收盤價（10.00元）。2.股票期權(quán)激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內(nèi)的廣州國光股票平均收盤價（9.25元）。五、激勵計劃的調(diào)整程序1.股票期權(quán)數(shù)量的調(diào)整方法若在行權(quán)前公司有資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細或縮股等事項，應(yīng)對股票期權(quán)數(shù)量進行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：（1）資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量?！纠考讚碛心成鲜泄竟善逼跈?quán)10萬股，該公司實施了資本公積轉(zhuǎn)增股份，方案為10股轉(zhuǎn)增10股，則調(diào)整后股票期權(quán)數(shù)量為：「分析與提示」Q＝10×（1＋1）＝20（萬股）（2）縮股Q＝Q0×n其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n為縮股比例（即1股股票縮為n股股票）；Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量?！纠拷由侠?，公司實施縮股，1股縮為0.5股，則：「分析與提示」Q＝10×0.5＝5（萬股）（3）配股和增發(fā)Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n為增發(fā)或配股的比率（即配股或增發(fā)的股數(shù)與配股或增發(fā)前公司總股本的比）；Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量?！纠拷由侠?，公司實施配股，方案為10配3股，則：「分析與提示」Q＝10×（1＋30％）＝13（萬股）【總結(jié)】調(diào)整的基本原則是：期權(quán)持有人的數(shù)量變化比例與股票持有人的數(shù)量變化比例保持一致。2.行權(quán)價格的調(diào)整方法若在行權(quán)前公司有派息、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細或縮股等事項，應(yīng)對行權(quán)價格進行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整的基本原理：股數(shù)增加——價格降低；股數(shù)減少——價格提高。比如，（1）資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細：P＝P0÷（1＋n）（2）縮股：P＝P0÷n（3）派息：P＝P0－V其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；V為每股的派息額；n為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股數(shù)、派送股票紅利、股票拆細的比率或縮股比例；P為調(diào)整后的行權(quán)價格?！纠?月7日，A公司董事會經(jīng)過了《股票期權(quán)激勵計劃》，根據(jù)該激勵計劃，以公司股本總額10，000萬股為基準，公司首次股票期權(quán)的數(shù)量為888萬份，對應(yīng)的標(biāo)的股票為888萬股，行權(quán)價格為10.80元/股。根據(jù)年7月11日《關(guān)于年度權(quán)益分派實施公告》，公司以年7月16日為股權(quán)登記日，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金人民幣0.5元（含稅）；同時，以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增2股。年9月18日，公司第六屆董事會第9次會議審議經(jīng)過了《關(guān)于根據(jù)激勵計劃調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量及行權(quán)價格的議案》。年7月16日，公司實施了權(quán)益分派，向全體股東每10股轉(zhuǎn)增2股，并每10股派息0.5元（含稅）。則：「分析與提示」調(diào)整后的股票期權(quán)的數(shù)量＝888×1.2＝1065.6（萬份）調(diào)整后的行權(quán)價格＝（10.8－0.05）/1.2＝8.96（元/股）。3.股票期權(quán)激勵計劃調(diào)整的程序一般情況下，上市公司股東大會授權(quán)董事會根據(jù)上述列明的原因調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量、行權(quán)價格，或者根據(jù)有關(guān)原因調(diào)整激勵對象。董事會作出調(diào)整后，要及時公告并通知激勵對象。在其它情況下，董事會根據(jù)情況變化對股權(quán)激勵計劃中的股票期權(quán)數(shù)量、行權(quán)價格或其它條款進行調(diào)整的，應(yīng)報經(jīng)股東大會審議批準。六、股權(quán)授予及行權(quán)程序（一）公司授予股票期權(quán)的程序一般情況下，上市公司應(yīng)按如下順序授予激勵對象股票期權(quán)：（1）董事會薪酬與考核委員會負責(zé)擬定股權(quán)激勵計劃草案，并提交董事會審議；（2）董事會審議經(jīng)過股票期權(quán)激勵計劃草案，獨立董事就股權(quán)激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在損害公司及全體股東利益發(fā)表獨立意見；（3）監(jiān)事會核實激勵對象名單；（4）董事會審議經(jīng)過股票期權(quán)激勵計劃草案后的2個交易日內(nèi)，公告董事會決議、股票期權(quán)激勵計劃草案摘要、獨立董事意見；（5）公司聘請律師對股票期權(quán)激勵計劃出具法律意見書；（6）股票期權(quán)激勵計劃有關(guān)申請材料報中國證監(jiān)會備案，并同時抄報證券交易所和當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局；（7）在中國證監(jiān)會對股票期權(quán)激勵計劃備案申請材料無異議后，公司發(fā)出召開股東大會的通知，并同時公告法律意見書；（8）獨立董事就股票期權(quán)激勵計劃向所有股東征集委托投票權(quán)；（9）股東大會審議股票期權(quán)激勵計劃，監(jiān)事會就激勵對象名單核實情況在股東大會上進行說明；（10）股東大會審議批準股票期權(quán)激勵計劃后股票期權(quán)激勵計劃即能夠?qū)嵤?，董事會根?jù)股東大會的授權(quán)辦理具體的股票期權(quán)授予、行權(quán)等事宜；（11）董事會能夠根據(jù)股東大會審議批準的股票期權(quán)計劃，決定一次性授出，或分次授出股票期權(quán)，但累計授出的股票期權(quán)涉及的標(biāo)的股票總額不得超過股票期權(quán)計劃所涉及的標(biāo)的股票總額；（12）追加授予期權(quán)的激勵對象和授予數(shù)量經(jīng)董事會批準經(jīng)過（如追加授予期權(quán)的激勵對象為公司董事或高級管理人員，則由董事會做出決議后由股東大會審議批準），但累計授出的股票期權(quán)涉及的標(biāo)的股票總額不得超過股票期權(quán)計劃所涉及的標(biāo)的股票總額。上市公司為國有控股的，股權(quán)激勵計劃申報和審批還應(yīng)遵循一些特別要求。（二）激勵對象行權(quán)的程序激勵對象行權(quán)，一般應(yīng)遵循如下順序：（1）激勵對象向董事會提交《股票期權(quán)行權(quán)申請書》，提出行權(quán)申請；（2）董事會對申請人的行權(quán)資格與行權(quán)條件審查確認；（3）激勵對象的股票期權(quán)的行權(quán)申請經(jīng)董事會確認后，公司向證券交易所提出行權(quán)申請，經(jīng)證券交易所確認后，由證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜，已行權(quán)的股票期權(quán)及時注銷。七、公司與激勵對象的權(quán)利和義務(wù)1.公司的權(quán)利和義務(wù)就股票期權(quán)激勵而言，公司的權(quán)利和義務(wù)一般包括以下方面：（1）公司有權(quán)要求激勵對象按其所聘崗位的要求為公司工作，若激勵對象不能勝任所聘工作崗位或者考核不合格，經(jīng)公司董事會批準，能夠根據(jù)本激勵計劃取消激勵對象尚未行權(quán)的股票期權(quán)或?qū)⑵湟勋@授權(quán)但尚未行權(quán)的期權(quán)轉(zhuǎn)授予給其它激勵對象（如轉(zhuǎn)授予期權(quán)的激勵對象為公司董事或高級管理人員，則由董事會做出決議后由股東大會審議批準）；（2）若激勵對象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司商業(yè)機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽，經(jīng)公司董事會批準，能夠根據(jù)本激勵計劃取消激勵對象尚未行權(quán)的股票期權(quán)或?qū)⑵湟勋@授權(quán)但尚未行權(quán)的期權(quán)轉(zhuǎn)授予給其它激勵對象（如轉(zhuǎn)授予期權(quán)的激勵對象為公司董事或高級管理人員，則由董事會做出決議后由股東大會審議批準）；（3）公司根據(jù)國家稅收法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳激勵對象應(yīng)交納的個人所得稅及其它稅費；（4）公司不得為激勵對象依股票期權(quán)激勵計劃獲取有關(guān)股票期權(quán)提供貸款以及其它任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保；（5）公司根據(jù)股票期權(quán)激勵計劃、中國證監(jiān)會、證券交易所、登記結(jié)算公司等的有關(guān)規(guī)定，積極配合滿足行權(quán)條件的激勵對象按規(guī)定行權(quán)，但因中國證監(jiān)會、證券交易所、登記結(jié)算公司的原因造成激勵對象未能按自身意愿行權(quán)并給激勵對象造成損失的，公司不承擔(dān)責(zé)任；（6）公司在定期報告中披露報告期內(nèi)股權(quán)激勵計劃的實施情況，包括：報告期內(nèi)激勵對象的范圍；報告期內(nèi)授出、行使和失效的權(quán)益總額；至報告期末累計已授出但尚未行使的權(quán)益總額；報告期內(nèi)授予價格與行權(quán)價格歷次調(diào)整的情況以及經(jīng)調(diào)整后的最新授予價格與行權(quán)價格；董事、監(jiān)事、高級管理人員各自的姓名、職務(wù)以及在報告期內(nèi)歷次獲授和行使權(quán)益的情況；因激勵對象行權(quán)所引起的股本變動情況；股權(quán)激勵的會計處理方法。2.激勵對象的權(quán)利和義務(wù)激勵對象的權(quán)利和義務(wù)，一般包括如下方面：（1）激勵對象應(yīng)當(dāng)按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責(zé)、恪守職業(yè)道德，為公司的發(fā)展做出應(yīng)有貢獻；（2）激勵對象有權(quán)且應(yīng)當(dāng)按照本次激勵計劃的規(guī)定行權(quán)，并按規(guī)定鎖定股份；（3）激勵對象獲授的股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓或用于擔(dān)保或償還債務(wù)；（4）激勵對象因本次激勵計劃獲得的收益，應(yīng)按國家稅收法規(guī)交納個人所得稅及其它稅費；（5）激勵對象還應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)規(guī)定的其它相關(guān)權(quán)利義務(wù)，以及《公司章程》和股權(quán)激勵計劃相關(guān)條款的規(guī)定。八、其它事項公司發(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立，激勵對象發(fā)生職務(wù)變更、離職、死亡等特殊事項時，對股權(quán)激勵計劃有重要影響。此種情況下，一般采用如下方式處理：1.公司發(fā)生實際控制權(quán)變更、合并和分立（1）公司因任何原因?qū)е缕鋵嶋H控制人發(fā)生變化，激勵對象獲授的股票期權(quán)繼續(xù)有效；（2）公司合并時，激勵計劃繼續(xù)實施，股票期權(quán)數(shù)量和行權(quán)價格根據(jù)公司合并時股票的轉(zhuǎn)換比例調(diào)整，標(biāo)的股票變更為合并后公司的股票；【提示】注意與企業(yè)合并的結(jié)合命題方式?！纠繓|方公司實施股權(quán)激勵計劃，公司管理層等有關(guān)人員共獲得100萬份股票期權(quán)，行權(quán)價格5元/股，行權(quán)條件為在公司服務(wù)滿5年。，東方公司被黃河公司以換股方式吸收合并，換股比例為1股東方公司股票換取0.5股黃河公司股票。要求：根據(jù)有關(guān)規(guī)定分析：（1）東方公司被黃河公司合并后，股權(quán)激勵計劃是否繼續(xù)有效？（2）如果無效，解釋理由。如果有效，股票期權(quán)數(shù)量和行權(quán)價格是否需要調(diào)整？如何調(diào)整？給出調(diào)整結(jié)果。「分析與提示」（1）繼續(xù)有效。理由：根據(jù)規(guī)定，公司合并時，激勵計劃繼續(xù)實施。（2）需要調(diào)整。股票期權(quán)數(shù)量和行權(quán)價格根據(jù)公司合并時股票的轉(zhuǎn)換比例調(diào)整，標(biāo)的股票變更為合并后公司的股票。調(diào)整后的數(shù)量：100×0.5＝50（萬股）調(diào)整后的行權(quán)價格：5/0.5＝10（元/股）（3）公司分立時，激勵計劃繼續(xù)實施，標(biāo)的股票變更為分立后公司的股票，股票期權(quán)數(shù)量按原有標(biāo)的股票數(shù)量占公司股票總數(shù)的比例確定，行權(quán)價格調(diào)整為：新行權(quán)價格＝原行權(quán)價格×（新公司股價÷原公司股價）。【公式分析】新行權(quán)價格＝（原行權(quán)價格/原公司股價）×新公司股價行權(quán)價格占股價的比例維持不變。【例】東方公司實施股權(quán)激勵計劃，公司管理層等有關(guān)人員共獲得100萬份股票期權(quán)，行權(quán)價格5元/股，行權(quán)條件為在公司服務(wù)滿5年。，東方公司將一分公司剝離，形成獨立法人實體的股份制公司乙。假設(shè)東方公司原總股本為10億股，分立后總股本為5億股，新成立的乙公司總股本也為5億股。分立前東方公司股價為20元，分立后東方公司和乙公司的股價相同，仍為20元。要求：根據(jù)有關(guān)規(guī)定分析：（1）東方公司分立后，股權(quán)激勵計劃是否繼續(xù)有效？（2）如果無效，解釋理由。如果有效，是否需要進行相關(guān)的調(diào)整？如何調(diào)整？給出調(diào)整結(jié)果?！阜治雠c提示」（1）繼續(xù)有效。理由：根據(jù)規(guī)定，公司分立時，激勵計劃繼續(xù)實施。（2）需要調(diào)整。公司分立時，激勵計劃繼續(xù)實施，標(biāo)的股票變更為分立后公司的股票，股票期權(quán)數(shù)量按原有標(biāo)的股票數(shù)量占公司股票總數(shù)的比例確定，行權(quán)價格調(diào)整為：新行權(quán)價格＝原行權(quán)價格×（新公司股價÷原公司股價）。調(diào)整結(jié)果：標(biāo)的股票變更為兩家公司股票，即新東方公司和乙公司。股票期權(quán)數(shù)量轉(zhuǎn)換為持有東方公司50萬股（100/10×5），乙公司50萬股；期權(quán)行權(quán)價格新東方公司＝5/（1/1）＝5元/股，乙公司行權(quán)價格＝5/（1/1）＝5元/股。2.激勵對象發(fā)生職務(wù)變更、離職或死亡（1）激勵對象職務(wù)發(fā)生變更，且已經(jīng)從公司或公司的子公司離職，與公司或公司子公司徹底解除勞動合同的，經(jīng)公司董事會批準，能夠取消激勵對象尚未行權(quán)的股票期權(quán)或者將該名激勵對象已獲授權(quán)尚未行權(quán)的期權(quán)轉(zhuǎn)授予其它激勵對象（如轉(zhuǎn)授予期權(quán)的激勵對象為公司董事、監(jiān)事或高級管理人員，則由董事會做出決議后由股東大會審議批