銷售合同補充贈與協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責任公司，注冊地址位于中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈XX層。法定代表人：張三，性別：男，出生年月：1980年01月01日，身份證號碼聯(lián)系方式甲方系依法成立并有效存續(xù)的有限責任公司，具備完整的民事行為能力，是本次協(xié)議項下產(chǎn)品/服務購買/租賃/委托的主要責任主體。甲方在XX行業(yè)領域具有豐富的經(jīng)營經(jīng)驗和良好的商業(yè)信譽，具備履行本協(xié)議項下全部義務的必要條件。甲方通過合法途徑取得本次協(xié)議項下所需的產(chǎn)品/服務，其來源符合國家相關法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范要求，且不侵犯任何第三方合法權益。甲方在簽署本協(xié)議前已充分了解并完全接受本協(xié)議的全部條款，并承諾按照協(xié)議約定全面履行自身義務。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司，注冊地址位于中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX園區(qū)XX號樓。法定代表人：李四，性別：女，出生年月：1985年05月15日，身份證號碼聯(lián)系方式乙方系依法成立并有效存續(xù)的高新技術企業(yè)，具備完整的民事行為能力，是本次協(xié)議項下產(chǎn)品/服務銷售/租賃/提供的主要責任主體。乙方在XX行業(yè)領域擁有核心技術與專業(yè)團隊，具備履行本協(xié)議項下全部義務的必要條件。乙方通過合法途徑研發(fā)/生產(chǎn)/采購本次協(xié)議項下所需的產(chǎn)品/服務，其來源符合國家相關法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范要求，且不侵犯任何第三方合法權益。乙方在簽署本協(xié)議前已充分了解并完全接受本協(xié)議的全部條款，并承諾按照協(xié)議約定全面履行自身義務。

協(xié)議簡介：

雙方基于長期穩(wěn)定的合作關系及對XX行業(yè)市場共同發(fā)展的戰(zhàn)略目標，經(jīng)友好協(xié)商一致，就甲方購買/租賃/委托乙方提供的產(chǎn)品/服務，并附贈特定權益事宜達成補充協(xié)議。本協(xié)議作為主合同的補充部分，旨在進一步明確雙方權利義務，優(yōu)化合作模式，提升交易效率。協(xié)議背景如下：

首先，甲方作為XX行業(yè)的重點客戶，長期與乙方保持良好的業(yè)務往來，雙方在產(chǎn)品/服務采購/租賃/委托方面已累計完成XX筆交易，累計交易金額達XX萬元人民幣，合作歷史充分證明雙方具備高度互信與成熟的合作機制。其次，乙方作為XX領域的優(yōu)質供應商/服務商，始終堅持以客戶需求為導向，不斷提升產(chǎn)品/服務質量與附加值，本次協(xié)議項下的產(chǎn)品/服務系乙方核心業(yè)務范疇，能夠為甲方提供全面的技術支持與售后服務保障。再次，隨著市場環(huán)境的變化及客戶需求的升級，雙方均希望通過協(xié)議補充形式，明確特定贈與權益的分配方式與履行標準，以增強合作粘性，促進共同發(fā)展。最后，本協(xié)議的簽署基于雙方平等自愿、誠實信用的原則，符合《中華人民共和國民法典》及相關法律法規(guī)的規(guī)定，具有完整的法律效力。協(xié)議內(nèi)容將直接關聯(lián)后續(xù)定義、權利義務、價格支付、履行期限、違約責任等條款，確保雙方合作各環(huán)節(jié)清晰明確，風險可控。本協(xié)議作為主合同的必要補充，其條款內(nèi)容與主合同互為支撐，共同構成雙方完整權利義務體系，任何一方均須嚴格遵照執(zhí)行。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方在原合作協(xié)議基礎上，就產(chǎn)品/服務購買/租賃/委托項下的特定贈與權益安排達成補充約定，以增強合作價值，優(yōu)化交易結構，并確保雙方權利義務清晰、履行順暢。本協(xié)議范圍涵蓋但不限于：1）明確贈與權益的具體內(nèi)容、標準及交付方式；2）約定贈與權益的觸發(fā)條件及認定標準；3）細化雙方在贈與權益履行過程中的配合義務及違約責任；4）作為主協(xié)議不可分割的組成部分，與主協(xié)議相關條款共同約束雙方行為。本協(xié)議所涉贈與權益系基于甲乙雙方長期合作基礎及乙方商業(yè)利益讓渡，旨在提升甲方滿意度并鞏固雙方合作關系，所有條款均以雙方真實意思表示為前提，具有同等法律效力。

第二條定義

本協(xié)議中使用的關鍵術語定義如下：

1）“產(chǎn)品/服務”指乙方根據(jù)主協(xié)議約定向甲方提供并經(jīng)甲方驗收合格之貨物或服務，具體范圍以主協(xié)議附件或本協(xié)議具體約定為準；

2）“贈與權益”指乙方承諾向甲方提供的附加價值內(nèi)容，包括但不限于：產(chǎn)品升級、技術培訓、售后服務延長、備品備件優(yōu)先供應等非貨幣性利益；

3）“交付標準”指贈與權益完成交付時所需滿足的質量、數(shù)量、時效及形式要求，具體標準在本協(xié)議附件或相關條款中詳細列明；

4）“觸發(fā)條件”指能夠啟動贈與權益履行之特定情形，如累計采購量達標、主協(xié)議續(xù)簽等，具體條件由雙方約定；

5）“不可抗力”指不能預見、不能避免且不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為等，根據(jù)《民法典》相關規(guī)定認定。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力和義務：

（1）甲方有權要求乙方按照本協(xié)議約定及主協(xié)議附件規(guī)定，完整、及時地交付贈與權益，并有權對交付內(nèi)容進行驗收，驗收標準參照贈與權益具體交付標準執(zhí)行；

（2）甲方有權基于主協(xié)議及本協(xié)議約定，要求乙方提供與贈與權益相關的必要技術支持、操作指導及售后服務，乙方應指定專門團隊配合；

（3）甲方義務：1）按照主協(xié)議約定足額支付產(chǎn)品/服務款項，該履約行為是乙方履行贈與權益的前提條件；2）在收到乙方提供的贈與權益交付清單后XX日內(nèi)完成形式驗收，如存在異議應在XX日內(nèi)書面說明理由并提供證據(jù)；3）保證贈與權益交付地址準確有效，并對交付過程中產(chǎn)生的合理運輸費用承擔；

（4）甲方應配合乙方完成贈與權益的交付驗證工作，包括但不限于簽署確認單、提供使用反饋等，該義務不損害甲方商業(yè)利益；

（5）如甲方合并、分立或轉讓主營業(yè)務，應提前XX日書面通知乙方并協(xié)商處理贈與權益的承繼事宜，未經(jīng)乙方書面同意不得擅自變更。

2.乙方的權力和義務：

（1）乙方有權要求甲方履行主協(xié)議項下付款義務作為贈與權益履行的前提條件，如甲方違約，乙方有權暫?；蚪獬浥c權益交付，并保留追索權利；

（2）乙方有權根據(jù)本協(xié)議定義條款及主協(xié)議約定，自主確定贈與權益的具體交付方案，但須保證符合約定的質量標準及行業(yè)最佳實踐；

（3）乙方義務：1）保證贈與權益的知識產(chǎn)權不侵犯第三方權益，如因此產(chǎn)生糾紛由乙方承擔全部責任；2）設立專門接口人負責處理甲方關于贈與權益的咨詢，響應時間不超過XX小時；3）在贈與權益有效期內(nèi)持續(xù)提供必要的技術更新與維護，更新頻率不低于XX次/年；4）對于驗收不合格的贈與權益，應在XX日內(nèi)完成補足或更換，且該補足行為不產(chǎn)生額外費用；

（4）乙方應提供贈與權益的詳細交付清單及驗收指引，清單應包含交付內(nèi)容、規(guī)格參數(shù)、驗收標準及有效期等要素，交付時一并提交甲方；5）如乙方發(fā)生經(jīng)營變更或產(chǎn)品升級，應提前XX日書面通知甲方可能對贈與權益產(chǎn)生的影響，雙方協(xié)商調(diào)整方案；

（5）乙方保證贈與權益的交付不違反任何法律法規(guī)或強制性標準，并隨主協(xié)議項下產(chǎn)品/服務同時交付，交付延遲超過XX日視為違約。

第四條價格與支付條件

本協(xié)議項下贈與權益系乙方為獎勵甲方長期合作而提供的商業(yè)優(yōu)惠，不單獨計價或另行收費。該贈與權益的價值體現(xiàn)為乙方在履行主協(xié)議項下義務時提供的附加利益，具體包括但不限于：1）按照主協(xié)議附件二約定的產(chǎn)品配置升級方案；2）由乙方提供為期XX個月的技術培訓服務，服務內(nèi)容涵蓋贈與權益所涉及的核心技術參數(shù)及操作規(guī)范；3）在贈與權益有效期內(nèi)，甲方享受乙方備品備件采購價格八折優(yōu)惠，該優(yōu)惠不適用于專利件或特殊定制件。甲方應按主協(xié)議約定支付產(chǎn)品/服務款項，該履約行為視為已滿足本協(xié)議關于贈與權益的前提條件。乙方無需另行開具與贈與權益相關的發(fā)票，但應在主協(xié)議發(fā)票中注明所附贈與權益的具體內(nèi)容。如因甲方原因導致贈與權益無法正常享受，乙方不承擔賠償責任，但應予書面說明并協(xié)助甲方尋求解決方案。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權代表簽字蓋章之日起生效，有效期為XX年，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日止。主協(xié)議項下產(chǎn)品/服務的交付周期內(nèi)，乙方應確保贈與權益同步履行。其中：1）技術培訓服務應在甲方完成相關設備安裝調(diào)試后XX日內(nèi)啟動，總時長不超過XX小時；2）備品備件價格優(yōu)惠自甲方首次采購起持續(xù)有效，直至主協(xié)議終止或乙方政策調(diào)整；3）產(chǎn)品配置升級方案應隨主協(xié)議項下首批產(chǎn)品交付時一并實施。如需延長本協(xié)議有效期，雙方應在有效期屆滿前XX個月書面協(xié)商續(xù)簽事宜。協(xié)議期內(nèi)，任何一方均可基于主協(xié)議約定單方面解除協(xié)議，但需提前XX日書面通知對方，并按本協(xié)議約定處理贈與權益的后續(xù)事宜。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

（1）如甲方未按主協(xié)議約定支付產(chǎn)品/服務款項，導致乙方無法履行贈與權益，乙方有權相應順延贈與權益的交付時間，順延期限不超過甲方未付款項處理完畢所需時間。若甲方逾期付款超過XX日，乙方除要求甲方支付逾期付款利息（按逾期本金每日萬分之五計算）外，還有權解除本協(xié)議項下全部贈與權益，并保留依據(jù)主協(xié)議追究甲方違約責任的權利。

（2）甲方未按約定配合乙方完成贈與權益交付驗證，導致交付程序延遲，每延遲一日，甲方應向乙方支付違約金人民幣XX元，累計違約金不超過主協(xié)議總價款XX%。如因甲方原因導致贈與權益無法享受或產(chǎn)生額外成本，甲方應承擔全部責任。

（3）甲方擅自變更、轉讓主協(xié)議項下權利義務而未獲乙方書面同意，導致贈與權益無法繼續(xù)履行，甲方應賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于已提供贈與權益的成本損失及預期利益損失，賠償金額不超過主協(xié)議總價款的XX%。

2.乙方違約責任：

（1）如乙方未按本協(xié)議約定履行贈與權益，包括但不限于交付技術培訓服務不合格、備品備件優(yōu)惠無法享受、產(chǎn)品配置升級方案與約定不符等，乙方應在收到甲方書面通知后XX日內(nèi)完成整改或補償。整改期間，乙方應每日向甲方支付違約金人民幣XX元，累計違約金不超過主協(xié)議總價款XX%。若乙方拒絕整改或整改效果不達標，甲方有權解除本協(xié)議并要求乙方退還已支付款項的XX%作為賠償。

（2）乙方提供的贈與權益存在知識產(chǎn)權瑕疵，導致甲方遭受第三方索賠或訴訟，乙方應負責賠償甲方全部損失，包括訴訟費、律師費、賠償款等，且甲方有權要求乙方雙倍返還該贈與權益對應的產(chǎn)品/服務款項。

（3）乙方延遲交付贈與權益超過XX日，每延遲一日，乙方應向甲方支付違約金人民幣XX元，該違約金不足以彌補甲方損失的，甲方有權要求補充賠償。延遲交付超過XX日，甲方有權解除本協(xié)議并要求乙方支付相當于主協(xié)議總價款XX%的違約金。

3.雙方共同責任：

（1）因不可抗力導致協(xié)議無法履行的，雙方互不承擔違約責任，但應立即通知對方并提供相關證明，協(xié)商調(diào)整履行期限或解除協(xié)議。不可抗力影響消除后，雙方應在合理期限內(nèi)恢復履行。

（2）任何一方泄露在協(xié)議履行中知悉的對方商業(yè)秘密，除承擔保密義務外，還應支付違約金人民幣XX萬元，給對方造成損失的，應賠償全部損失。

（3）本協(xié)議約定的違約金條款為最終解決爭議的方式，任何一方不得就違約金數(shù)額提出調(diào)整請求，但經(jīng)雙方協(xié)商一致可變更違約金標準。所有違約金支付不影響守約方要求繼續(xù)履行或采取其他補救措施的權利。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：（1）自然災害，如地震、臺風、洪水、海嘯等；（2）戰(zhàn)爭、動亂、恐怖襲擊等社會事件；（3）政府行為，如法律法規(guī)變更、行政命令、政策調(diào)整等；（4）流行病疫情，如傳染病爆發(fā)及防控措施；（5）網(wǎng)絡攻擊或系統(tǒng)故障，導致協(xié)議履行系統(tǒng)癱瘓且在合理期限內(nèi)無法恢復。

2.不可抗力影響：任何一方因不可抗力導致無法履行或延遲履行本協(xié)議項下全部或部分義務時，不承擔違約責任。受影響方應在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對方，并提供相關證明文件，包括但不限于政府公告、新聞報道、第三方鑒定報告等。雙方應根據(jù)不可抗力影響程度協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

3.責任免除：不可抗力持續(xù)超過XX日的，雙方均有權單方面解除本協(xié)議，已產(chǎn)生的費用按實際履行比例結算。因不可抗力造成的對方損失，除不可預見部分外，雙方互不承擔責任。解除協(xié)議后，乙方應將已收取的款項在扣除已履行部分的對應價值后返還甲方，甲方亦應返還乙方已提供的贈與權益價值。

4.不可抗力解除條件：不可抗力消除后，受影響方應在XX日內(nèi)恢復履行協(xié)議，并通知對方。如不可抗力導致協(xié)議部分條款無法履行，雙方應在合理期限內(nèi)協(xié)商修改或刪除該條款，剩余條款繼續(xù)有效。任何一方無正當理由拒絕協(xié)商或拖延履行，視為放棄不可抗力抗辯權。

第八條爭議解決

1.爭議管轄：因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權將爭議提交至主協(xié)議約定的人民法院訴訟解決，或提交至主協(xié)議約定的仲裁委員會仲裁。仲裁適用該會仲裁規(guī)則，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

2.證據(jù)規(guī)則：雙方在爭議解決過程中應對其主張?zhí)峁┏浞肿C據(jù)支持，包括但不限于書面文件、往來函電、驗收記錄、支付憑證等。仲裁或法院應基于證據(jù)認定事實，但可綜合考慮誠信原則和商業(yè)慣例作出裁決。

3.期間與送達：本協(xié)議項下任何通知、請求或其他書面文件均應以書面形式送達至本協(xié)議首部列明的地址。如一方變更地址，應提前XX日書面通知對方。郵寄送達以掛號信發(fā)出后XX日視為送達，傳真或電子郵件送達以發(fā)送成功時視為送達。任何一方在收到對方爭議通知后XX日內(nèi)未作出回應，視為接受對方主張。

4.爭議的獨立性：本協(xié)議項下爭議的解決不影響雙方在本協(xié)議其他條款項下的權利義務繼續(xù)履行。仲裁或法院作出的裁決僅針對爭議事項，不涉及其他未裁決事項，但涉及第三方權益的除外。雙方應配合執(zhí)行裁決結果，任何一方不履行裁決的，另一方可申請強制執(zhí)行。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式作出，并可通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方確認的電子數(shù)據(jù)交換系統(tǒng)發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前XX日書面通知對方。通過電子郵件或電子數(shù)據(jù)交換系統(tǒng)發(fā)送的，發(fā)送成功時視為有效送達；專人遞送或掛號信，發(fā)出后XX日視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權代表書面簽署補充協(xié)議方可生效。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，構成本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方不得單方面變更本協(xié)議內(nèi)容，未經(jīng)對方同意的變更無效。

3.終止條件：本協(xié)議可在以下情況下終止：（1）主協(xié)議因任何原因終止或解除；（2）雙方協(xié)商一致同意終止；（3）一方嚴重違約且在收到對方書面整改通知后XX日內(nèi)未予糾正；（4）發(fā)生不可抗力導致協(xié)議目的無法實現(xiàn)。協(xié)議終止后，雙方應在XX日內(nèi)完成贈與權益的結算、資料返還及保密信息的處理，本協(xié)議的爭議解決、違約責任、不可抗力等條款繼續(xù)有效。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構成雙方就本協(xié)議標的達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書