伊朗正評估恢復(fù)核協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

**名稱**：伊朗國家石油公司（NationalIranianOilCompany,NIOC）

**地址**：伊朗德黑蘭國際商務(wù)中心，第17區(qū)，石油部大樓，郵編：11365

**法定代表人/負(fù)責(zé)人**：賈漢吉爾·阿米尼（JahangirAmiri），NIOC首席執(zhí)行官

**聯(lián)系方式**：國際電話號碼+98-21-33940000，傳真+98-21-33941000

**簡介**：

甲方為伊朗最大的國有石油企業(yè)，成立于1951年，負(fù)責(zé)伊朗石油資源的勘探、開采、煉化和銷售。作為伊朗國家經(jīng)濟(jì)的支柱產(chǎn)業(yè)之一，NIOC在全球能源市場具有重要影響力。甲方通過此次協(xié)議，旨在與乙方合作開發(fā)、建設(shè)或運(yùn)營特定的石油化工項(xiàng)目，以滿足國內(nèi)市場需求并提升國際競爭力。甲方擁有豐富的石油資源儲備和成熟的產(chǎn)業(yè)鏈，但受限于技術(shù)、資金或政策因素，需借助乙方的專業(yè)能力實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目目標(biāo)。

**背景**：

甲方近年來積極參與國際能源合作，特別是在核協(xié)議恢復(fù)后的背景下，尋求與全球能源企業(yè)建立長期穩(wěn)定的合作關(guān)系。甲方注意到乙方在石油化工領(lǐng)域的技術(shù)優(yōu)勢和市場經(jīng)驗(yàn)，雙方在前期已進(jìn)行多輪技術(shù)交流和商務(wù)談判，就特定項(xiàng)目的合作達(dá)成初步共識。為明確雙方權(quán)利義務(wù)，促進(jìn)項(xiàng)目順利實(shí)施，甲方與乙方共同制定本協(xié)議。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

**名稱**：國際能源技術(shù)集團(tuán)（GlobalEnergyTechnologyGroup,GETG）

**地址**：美國德克薩斯州休斯頓市，能源大道888號，第5層，郵編：77082

**法定代表人/負(fù)責(zé)人**：羅伯特·克拉克（RobertClark），GETG首席執(zhí)行官

**聯(lián)系方式**：國際電話號碼+1-713-5556000，傳真+1-713-5556100

**簡介**：

乙方是一家全球領(lǐng)先的能源技術(shù)和服務(wù)提供商，成立于2005年，專注于石油化工項(xiàng)目的工程咨詢、設(shè)備供應(yīng)、技術(shù)許可和項(xiàng)目運(yùn)營。乙方在全球范圍內(nèi)擁有豐富的項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)，服務(wù)客戶包括殼牌、?？松梨诘葒H能源巨頭。乙方具備先進(jìn)的生產(chǎn)工藝、高效的風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制和專業(yè)的團(tuán)隊(duì)，能夠?yàn)榧追教峁┤轿坏慕鉀Q方案。

**背景**：

乙方長期關(guān)注中東能源市場的發(fā)展機(jī)遇，特別是在伊朗核協(xié)議恢復(fù)后，積極尋求與當(dāng)?shù)啬茉雌髽I(yè)的合作機(jī)會。乙方在石油煉化、天然氣處理和化工產(chǎn)品生產(chǎn)等領(lǐng)域擁有核心技術(shù)，并與多家國際金融機(jī)構(gòu)建立了戰(zhàn)略合作關(guān)系?；陔p方在項(xiàng)目可行性研究階段的良好溝通，乙方同意以本協(xié)議為框架，與甲方共同推進(jìn)合作項(xiàng)目。

**協(xié)議簡介**：

本協(xié)議的簽訂基于甲方對乙方在石油化工領(lǐng)域的專業(yè)技術(shù)和服務(wù)能力的認(rèn)可，以及乙方對甲方項(xiàng)目需求的充分理解。雙方合作的前提是遵循伊朗國內(nèi)法律法規(guī)和國際條約（包括但不限于《伊朗核協(xié)議》），確保項(xiàng)目符合環(huán)保、安全及經(jīng)濟(jì)效益標(biāo)準(zhǔn)。協(xié)議內(nèi)容涵蓋項(xiàng)目范圍、技術(shù)方案、資金安排、風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)和爭議解決機(jī)制，旨在構(gòu)建長期穩(wěn)定的合作關(guān)系。甲方將提供必要的資源支持，乙方則負(fù)責(zé)提供技術(shù)輸出和運(yùn)營管理。雙方通過協(xié)商一致的方式，逐步推進(jìn)項(xiàng)目落地，實(shí)現(xiàn)互利共贏。本協(xié)議的執(zhí)行將受制于后續(xù)的技術(shù)細(xì)節(jié)談判和政府審批程序，但雙方將共同推動各項(xiàng)工作的順利開展。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于確立甲乙雙方在特定石油化工項(xiàng)目上的合作框架，通過整合甲方的資源優(yōu)勢與乙方的技術(shù)專長，共同進(jìn)行項(xiàng)目的規(guī)劃、投資、建設(shè)、運(yùn)營或其中部分環(huán)節(jié)，以提升項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)效益并符合國際能源市場標(biāo)準(zhǔn)。協(xié)議范圍涵蓋項(xiàng)目可行性研究的技術(shù)支持、工藝設(shè)計(jì)、設(shè)備采購、工程實(shí)施、人員培訓(xùn)、運(yùn)營管理以及后續(xù)的技術(shù)維護(hù)與服務(wù)等。具體項(xiàng)目內(nèi)容與邊界將在附件中詳細(xì)列明，雙方將根據(jù)實(shí)際情況協(xié)商調(diào)整。

第二條定義

1.**“項(xiàng)目”**指由甲乙雙方根據(jù)本協(xié)議共同推進(jìn)的石油化工項(xiàng)目，具體名稱和內(nèi)容以附件為準(zhǔn)。

2.**“技術(shù)許可”**指乙方根據(jù)本協(xié)議約定，向甲方授權(quán)使用其擁有的特定專利技術(shù)、專有工藝或設(shè)備設(shè)計(jì)。

3.**“合作期限”**指本協(xié)議自簽署之日起至項(xiàng)目最終完成或按約定終止的期間。

4.**“不可抗力”**指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害、政府行為等。

5.**“爭議”**指雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的任何分歧或糾紛。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

a.甲方有權(quán)要求乙方按照協(xié)議約定提供技術(shù)支持和服務(wù)，并監(jiān)督其履行情況。

b.甲方負(fù)責(zé)提供項(xiàng)目所需的土地、資源或其他必要基礎(chǔ)設(shè)施，確保項(xiàng)目符合伊朗法律法規(guī)。

c.甲方有權(quán)參與項(xiàng)目重大決策的討論，并在不影響乙方核心技術(shù)利益的前提下提出建議。

d.甲方應(yīng)按照協(xié)議約定支付乙方服務(wù)費(fèi)用或投資回報(bào)，并保證資金及時(shí)到位。

e.甲方有義務(wù)保護(hù)乙方的知識產(chǎn)權(quán)，未經(jīng)許可不得擅自轉(zhuǎn)讓或泄露相關(guān)技術(shù)信息。

f.甲方應(yīng)協(xié)助乙方處理項(xiàng)目相關(guān)的政府審批手續(xù)，并提供必要的當(dāng)?shù)貐f(xié)調(diào)支持。

g.甲方需承擔(dān)項(xiàng)目運(yùn)營過程中產(chǎn)生的環(huán)境保護(hù)責(zé)任，并符合國際環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

a.乙方有權(quán)要求甲方提供項(xiàng)目所需的基礎(chǔ)數(shù)據(jù)和資源支持，并確保其技術(shù)方案的可行性。

b.乙方負(fù)責(zé)提供協(xié)議約定的技術(shù)許可、工程設(shè)計(jì)、設(shè)備供應(yīng)和人員培訓(xùn)，保證質(zhì)量符合國際先進(jìn)水平。

c.乙方有權(quán)對項(xiàng)目實(shí)施過程進(jìn)行技術(shù)監(jiān)督，并在發(fā)現(xiàn)問題時(shí)提出改進(jìn)建議，甲方應(yīng)予以配合。

d.乙方有權(quán)按照協(xié)議約定收取服務(wù)費(fèi)用或投資分紅，并享有項(xiàng)目運(yùn)營產(chǎn)生的部分經(jīng)濟(jì)效益。

e.乙方應(yīng)保證其提供的所有技術(shù)和設(shè)備不侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)，并承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任。

f.乙方有義務(wù)遵守伊朗的勞動法和安全生產(chǎn)規(guī)定，確保項(xiàng)目人員的安全和健康。

g.乙方應(yīng)配合甲方完成項(xiàng)目驗(yàn)收程序，并提供長期的技術(shù)維護(hù)和升級服務(wù)。

h.在項(xiàng)目遇到技術(shù)難題時(shí)，乙方應(yīng)提供解決方案，并承擔(dān)因技術(shù)問題導(dǎo)致的直接損失。

i.乙方需確保其派遣的專家和工程師遵守職業(yè)道德，保守項(xiàng)目商業(yè)秘密。

j.乙方應(yīng)協(xié)助甲方應(yīng)對國際能源市場的變化，提供市場分析和風(fēng)險(xiǎn)預(yù)測報(bào)告。

第四條價(jià)格與支付條件

雙方同意，項(xiàng)目總費(fèi)用（包括但不限于技術(shù)許可費(fèi)、工程設(shè)計(jì)費(fèi)、設(shè)備供應(yīng)費(fèi)、人員培訓(xùn)費(fèi)及管理費(fèi)等）根據(jù)項(xiàng)目具體范圍和內(nèi)容，由雙方在附件中詳細(xì)列明并確認(rèn)?？傎M(fèi)用可采用一次性支付、分期支付或投資回報(bào)等多種方式，具體支付條件（如支付比例、支付節(jié)點(diǎn)、貨幣種類、匯率風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)等）將在附件中明確約定。甲方應(yīng)按照協(xié)議約定的時(shí)間和金額，通過銀行轉(zhuǎn)賬等方式支付乙方款項(xiàng)，逾期支付需承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。乙方應(yīng)向甲方開具合法的發(fā)票，并配合甲方完成財(cái)務(wù)審計(jì)。所有支付均以本協(xié)議有效為前提條件。

第五條履行期限

本協(xié)議有效期為五年，自雙方授權(quán)代表簽字之日起計(jì)算。項(xiàng)目具體實(shí)施期限根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度分階段確定，每階段起止時(shí)間由雙方在相關(guān)協(xié)議中約定。關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)包括：項(xiàng)目可行性研究報(bào)告提交期限、工程設(shè)計(jì)完成期限、設(shè)備采購交付期限、項(xiàng)目試運(yùn)行期限及正式投產(chǎn)期限等。如需延期，雙方應(yīng)提前書面協(xié)商一致，并簽訂補(bǔ)充協(xié)議。任何一方未能按期履行關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

第六條違約責(zé)任

1.違約情形及后果：

a.若甲方未能按時(shí)足額支付乙方款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的千分之零點(diǎn)五向乙方支付違約金，逾期超過三十日，乙方有權(quán)暫停服務(wù)或解除協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的直接經(jīng)濟(jì)損失。

b.若乙方未能按協(xié)議約定提供合格的技術(shù)和服務(wù)，導(dǎo)致項(xiàng)目延期或產(chǎn)生額外成本，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。具體賠償上限為項(xiàng)目合同總額的10%，且乙方應(yīng)在收到甲方書面通知后三十日內(nèi)糾正違約行為。若乙方故意或重大過失違約，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求全額賠償。

c.若任何一方泄露對方商業(yè)秘密或違反知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)義務(wù)，應(yīng)賠償對方全部經(jīng)濟(jì)損失，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

d.若甲方未能提供必要的項(xiàng)目資源或配合審批手續(xù)，導(dǎo)致項(xiàng)目無法按計(jì)劃進(jìn)行，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并退還已支付但未提供服務(wù)的費(fèi)用。

e.若乙方在項(xiàng)目運(yùn)營后提供的技術(shù)維護(hù)服務(wù)存在重大缺陷，導(dǎo)致安全事故或經(jīng)濟(jì)損失，應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

2.違約金上限：

雙方同意，本協(xié)議約定的所有違約金總額不得超過項(xiàng)目合同總額的20%。任何一方在違約后，如采取積極措施糾正違約行為并避免損失擴(kuò)大，可相應(yīng)減少賠償金額。

3.解除協(xié)議條件：

當(dāng)一方發(fā)生嚴(yán)重違約（如破產(chǎn)、解散、違反核心義務(wù)等），另一方有權(quán)單方面解除協(xié)議，并要求立即支付所有應(yīng)付未付款項(xiàng)及賠償損失。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)立即停止所有合作活動，并妥善處理項(xiàng)目資產(chǎn)。

4.賠償范圍：

被違約方有權(quán)要求違約方賠償包括直接損失、間接損失、合理的律師費(fèi)和訴訟費(fèi)用在內(nèi)的全部損失。賠償金額應(yīng)以實(shí)際發(fā)生為準(zhǔn)，并需提供有效證據(jù)支持。

5.獨(dú)立性原則：

雙方的違約行為不影響本協(xié)議其他條款的效力。即使一方違約，另一方仍可要求其履行義務(wù)，并追究違約責(zé)任。

6.不可抗力免責(zé)：

因不可抗力導(dǎo)致一方無法履行協(xié)議義務(wù)的，可免除相應(yīng)責(zé)任，但需在不可抗力發(fā)生后十五日內(nèi)書面通知對方，并提供證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力影響程度協(xié)商調(diào)整協(xié)議條款或延期履行。

7.法律適用：

所有違約責(zé)任的認(rèn)定和執(zhí)行均適用本協(xié)議適用的法律，并提交爭議解決機(jī)構(gòu)裁決或訴訟。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時(shí)不能預(yù)見、對其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于戰(zhàn)爭、武裝沖突、恐怖襲擊、自然災(zāi)害（如地震、洪水、颶風(fēng)、火山爆發(fā)）、政府行為（如禁運(yùn)、征收、法律變更）、流行病疫情以及疫情相關(guān)的封鎖或隔離措施等。

2.通知與證明：任何一方發(fā)生不可抗力事件，應(yīng)在事件發(fā)生后十五（15）日內(nèi)以書面形式通知對方，詳細(xì)說明事件情況、影響范圍以及預(yù)計(jì)持續(xù)期限，并盡快提供政府公告、新聞報(bào)道或其他有效證明文件。若不可抗力影響持續(xù)超過三十（30）日，雙方應(yīng)再次協(xié)商，根據(jù)實(shí)際情況決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務(wù)的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)采取合理措施減輕損失。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商調(diào)整履行期限或終止協(xié)議。若不可抗力事件完全消除后，受影響方應(yīng)盡快恢復(fù)履行協(xié)議義務(wù)。

4.不可免除的責(zé)任：本協(xié)議中約定的保密義務(wù)、知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)義務(wù)以及因一方故意或重大過失造成的損失，不因不可抗力而免除責(zé)任。

5.協(xié)商解決：雙方應(yīng)本著合作精神，通過友好協(xié)商解決因不可抗力產(chǎn)生的任何爭議或遺留問題，避免不必要的損失和糾紛。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議所稱爭議包括但不限于雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的合同解釋、權(quán)利義務(wù)糾紛、違約責(zé)任認(rèn)定等。

2.爭議解決順序：雙方應(yīng)首先通過書面形式進(jìn)行友好協(xié)商或調(diào)解，嘗試在三十（30）日內(nèi)解決爭議。若協(xié)商或調(diào)解失敗，爭議應(yīng)提交以下第（3）項(xiàng)規(guī)定的爭議解決機(jī)構(gòu)。

3.爭議解決方式：雙方同意，凡協(xié)商或調(diào)解無法解決的爭議，應(yīng)提交國際商會仲裁院（InternationalChamberofCommerce,ICC），按照其屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為瑞士日內(nèi)瓦，仲裁語言為英語。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，除非被認(rèn)定為無效。雙方應(yīng)遵守并履行仲裁裁決，任何一方不履行裁決的，另一方有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院申請強(qiáng)制執(zhí)行。

4.專屬管轄：除仲裁外，雙方均不得就本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭議向伊朗或美國有任何法院提起訴訟。任何一方就該等爭議向非ICC指定的法院提起訴訟的，該方同意自動將爭議提交ICC仲裁，并放棄在該等法院或其他任何法院尋求救濟(jì)的權(quán)利。

5.爭議前程序：在提交仲裁前，任何一方均應(yīng)將爭議事項(xiàng)提交ICC仲裁院，由其指定一名中立仲裁員進(jìn)行初步調(diào)解，調(diào)解不成的，方可進(jìn)入正式仲裁程序。雙方應(yīng)積極配合仲裁員的調(diào)解工作。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前十（10）日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過快遞或掛號信發(fā)送的通知，寄出后五（5）個(gè)工作日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補(bǔ)充協(xié)議方能生效。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，成為本協(xié)議不可分割的一部分。

3.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。任何一方均不得援引任何未包含在本協(xié)議中的事項(xiàng)。

4.分離性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

5.法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用伊朗法律。雙方應(yīng)遵守伊朗所有適用的法律、法規(guī)和標(biāo)準(zhǔn)。

6.不可分割性：本協(xié)議各條款相互獨(dú)立，任何一方未能完全遵守某一條款，不影響其遵守其他條款的權(quán)利。

7.轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。同意轉(zhuǎn)讓的，受讓人應(yīng)承擔(dān)與轉(zhuǎn)讓方同等的責(zé)任。

8.利益沖突：雙方應(yīng)避免從事可能與其在本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)相沖突的業(yè)務(wù)或建立關(guān)聯(lián)關(guān)系，如有潛在沖突，應(yīng)提前書面通知對方。

9.適用的國際條約：雙方在履行本協(xié)議時(shí)，應(yīng)遵守所有適用的國際條約和慣例，特別是與石油化工合作相關(guān)的國際標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)范。

10.適用范圍：本協(xié)議適用于雙方為達(dá)成本協(xié)議及履行相關(guān)義務(wù)所進(jìn)行的所有活動。

第十條附則

1.附件：本協(xié)議附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。附件包括但不限于：

（1）《項(xiàng)目可行性研究報(bào)告》；

（2）《技術(shù)許可清單及授權(quán)范圍》；

（3）《項(xiàng)目投資預(yù)算及分階段支付計(jì)劃