新公司合資協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責任公司

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層XX室

甲方法定代表人/負責人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX寫字樓XX層XX室

乙方法定代表人/負責人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

鑒于甲方在XX領域擁有豐富的行業(yè)經(jīng)驗和市場資源，計劃通過設立合資公司的方式拓展業(yè)務范圍，提升核心競爭力；同時，乙方在XX技術領域具備領先優(yōu)勢和專業(yè)能力，擁有成熟的產(chǎn)品研發(fā)體系和市場推廣渠道。雙方基于互利共贏的原則，經(jīng)友好協(xié)商，決定共同出資設立一家合資公司，以整合雙方優(yōu)勢資源，實現(xiàn)資源共享、風險共擔、利益共享的合作模式。合資公司將專注于XX領域的產(chǎn)品研發(fā)、市場推廣及運營管理，通過雙方的共同努力，打造具有市場競爭力的品牌，并逐步實現(xiàn)規(guī)?；l(fā)展和盈利目標。本協(xié)議的簽訂，旨在明確雙方在合資公司設立及運營過程中的權利義務，為合作提供法律保障，確保合作順利進行。雙方均確認已充分了解本協(xié)議內(nèi)容，并愿意嚴格遵守協(xié)議約定，共同推動合資公司健康發(fā)展。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方設立合資公司（以下簡稱“合資公司”）的基本原則、架構(gòu)、運營管理及利益分配等內(nèi)容，確保雙方在合資公司事務中權利義務清晰，合作順暢。具體內(nèi)容涉及合資公司的名稱、注冊地、經(jīng)營范圍、注冊資本、出資方式、股權轉(zhuǎn)讓、利潤分配、虧損分擔、公司治理、解散清算等事項。通過本協(xié)議的簽訂，甲乙雙方旨在共同推動合資公司的建立和發(fā)展，實現(xiàn)資源共享、優(yōu)勢互補，最終達成互利共贏的合作目標。

第二條定義

1.合資公司：指由甲方和乙方依照本協(xié)議約定共同出資設立的有限責任公司。

2.注冊資本：指合資公司依照法律規(guī)定在工商行政管理部門登記的資本總額。

3.出資方式：指甲方和乙方以貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等形式向合資公司出資的方式。

4.利潤分配：指合資公司按照本協(xié)議約定將可分配利潤分配給甲方和乙方的比例和方式。

5.虧損分擔：指合資公司在經(jīng)營過程中發(fā)生的虧損由甲方和乙方按照出資比例分擔的責任。

6.公司治理：指合資公司依照本協(xié)議約定建立的管理機構(gòu)、決策機制和監(jiān)督機制。

7.解散清算：指合資公司在符合法律規(guī)定或本協(xié)議約定的情況下終止經(jīng)營并進行財產(chǎn)清算的程序。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力和義務：

（1）甲方有權參與合資公司的重大決策，包括但不限于公司戰(zhàn)略規(guī)劃、年度經(jīng)營計劃、重大投資項目等。

（2）甲方有權按照本協(xié)議約定獲得合資公司的利潤分配，并有權監(jiān)督合資公司財務狀況。

（3）甲方有義務按照本協(xié)議約定按時足額繳納出資，并保證出資財產(chǎn)的合法性和真實性。

（4）甲方有義務配合合資公司開展市場推廣和客戶服務等工作，利用自身資源為合資公司業(yè)務發(fā)展提供支持。

（5）甲方有義務遵守合資公司內(nèi)部管理制度，維護合資公司利益，不得從事?lián)p害合資公司利益的活動。

（6）甲方有權了解合資公司的經(jīng)營狀況和財務信息，并提出合理化建議。

（7）甲方有義務配合合資公司完成工商注冊、稅務登記等行政手續(xù)。

（8）甲方有義務在合資公司經(jīng)營過程中，遵守國家法律法規(guī)，維護社會公共利益。

2.乙方的權力和義務：

（1）乙方有權參與合資公司的重大決策，包括但不限于公司戰(zhàn)略規(guī)劃、年度經(jīng)營計劃、重大投資項目等。

（2）乙方有權按照本協(xié)議約定獲得合資公司的利潤分配，并有權監(jiān)督合資公司財務狀況。

（3）乙方有義務按照本協(xié)議約定按時足額繳納出資，并保證出資財產(chǎn)的合法性和真實性。

（4）乙方有義務配合合資公司開展產(chǎn)品研發(fā)和技術創(chuàng)新工作，提供專業(yè)技術和咨詢服務。

（5）乙方有義務遵守合資公司內(nèi)部管理制度，維護合資公司利益，不得從事?lián)p害合資公司利益的活動。

（6）乙方有權了解合資公司的經(jīng)營狀況和財務信息，并提出合理化建議。

（7）乙方有義務配合合資公司完成工商注冊、稅務登記等行政手續(xù)。

（8）乙方在合資公司經(jīng)營過程中，應當保證產(chǎn)品質(zhì)量，維護消費者權益，遵守國家相關法律法規(guī)，不得從事違法違規(guī)行為。

（9）乙方有義務保守合資公司的商業(yè)秘密，未經(jīng)合資公司書面同意，不得向任何第三方泄露。

（10）乙方應當配合甲方利用自身資源開展市場推廣和客戶服務等工作，共同推動合資公司業(yè)務發(fā)展。

（11）乙方應當及時向合資公司提供市場信息和行業(yè)動態(tài)，幫助合資公司把握市場機遇。

（12）乙方應當配合合資公司完成年度審計和財務報告工作，確保財務信息的真實性和完整性。

（13）乙方應當積極參與合資公司的員工培訓和管理，提升員工素質(zhì)和工作效率。

（14）乙方應當配合合資公司完成項目申報和政府扶持資金申請等工作，爭取外部資源支持。

（15）乙方在合資公司經(jīng)營過程中，應當與甲方保持良好溝通，共同解決合作中出現(xiàn)的問題。

（16）乙方應當遵守本協(xié)議約定的保密條款，對在合作過程中知悉的甲方商業(yè)秘密承擔保密義務。

（17）乙方應當配合合資公司完成知識產(chǎn)權的申請和保護工作，維護合資公司的知識產(chǎn)權權益。

（18）乙方應當積極參與合資公司的風險管理和內(nèi)部控制工作，確保合資公司穩(wěn)健經(jīng)營。

（19）乙方應當配合合資公司完成對外合作和交流工作，提升合資公司的市場影響力。

（20）乙方應當遵守本協(xié)議約定的競業(yè)限制條款，在離開合資公司后一定期限內(nèi)不得從事與合資公司相同或類似業(yè)務。

第四條價格與支付條件

1.出資價格：甲方和乙方同意按照本協(xié)議附件一約定的出資額和出資方式向合資公司出資。甲方認繳出資額為人民幣XX萬元，以貨幣形式出資；乙方認繳出資額為人民幣XX萬元，其中貨幣形式出資人民幣XX萬元，技術作價出資人民幣XX萬元。雙方應按照公司章程規(guī)定的期限和方式足額繳納各自認繳的出資。

2.支付方式：雙方應通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付各自認繳的出資。甲方應將出資款項轉(zhuǎn)入合資公司指定的銀行賬戶，乙方應將貨幣出資款項轉(zhuǎn)入合資公司指定的銀行賬戶，技術作價出資部分應依法辦理財產(chǎn)權轉(zhuǎn)移手續(xù)。

3.支付時間：雙方應按照公司章程規(guī)定的出資期限足額繳納各自認繳的出資。具體出資期限如下：甲方應在合資公司成立之日起XX日內(nèi)繳納其貨幣出資，乙方應在合資公司成立之日起XX日內(nèi)繳納其貨幣出資，并依法辦理技術作價出資的財產(chǎn)權轉(zhuǎn)移手續(xù)。

4.逾期支付：任何一方逾期支付出資的，應向守約方支付逾期付款利息，利息計算標準為逾期金額每日萬分之五。逾期支付超過XX日的，守約方有權解除本協(xié)議，并要求違約方賠償由此造成的損失。

5.費用承擔：雙方應承擔各自出資相關的稅費和其他費用。合資公司成立后的運營費用由合資公司自行承擔，但雙方應按照出資比例分擔。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議有效期自雙方簽字蓋章之日起至合資公司依法解散之日止。

2.出資期限：甲方和乙方應按照本協(xié)議第四條約定的期限足額繳納各自認繳的出資。

3.公司運營：合資公司應按照公司章程規(guī)定的期限完成各項運營目標，并定期向雙方披露經(jīng)營狀況和財務信息。

4.重大決策：雙方應在合資公司章程規(guī)定的期限內(nèi)就重大決策達成一致意見，逾期未達成的，由雙方共同委托第三方進行調(diào)解。

5.解散清算：合資公司解散清算應在符合法律規(guī)定或本協(xié)議約定的情況下進行，清算期限自解散決定作出之日起不得超過六個月。

第六條違約責任

1.出資違約：任何一方未按照本協(xié)議第四條約定的期限和方式足額繳納出資的，構(gòu)成違約。違約方應向守約方支付違約金，違約金金額為違約金額每日萬分之五。逾期支付超過XX日的，守約方有權解除本協(xié)議，并要求違約方賠償由此造成的損失。

2.保密違約：任何一方違反本協(xié)議約定的保密義務，泄露合資公司或?qū)Ψ降纳虡I(yè)秘密，應向守約方支付違約金，違約金金額為泄露信息價值的一倍以上三倍以下。給守約方造成損失的，違約方還應承擔賠償責任。

3.經(jīng)營違約：合資公司未按照公司章程規(guī)定的期限完成各項運營目標的，應向雙方支付違約金，違約金金額為未完成目標金額的百分之十。連續(xù)兩次未完成運營目標的，守約方有權解除本協(xié)議，并要求違約方賠償由此造成的損失。

4.侵權責任：任何一方因違反本協(xié)議約定從事侵權行為，給合資公司或?qū)Ψ皆斐蓳p失的，應承擔賠償責任。賠償范圍包括直接損失、間接損失和合理的維權費用。

5.不可抗力：因不可抗力導致本協(xié)議無法履行的，雙方互不承擔違約責任，但應及時通知對方，并采取措施減少損失。

6.競業(yè)限制：乙方違反本協(xié)議約定的競業(yè)限制條款，從事與合資公司相同或類似業(yè)務的，應向甲方支付違約金，違約金金額為乙方年收入的二倍。給甲方造成損失的，乙方還應承擔賠償責任。

7.協(xié)議解除：任何一方嚴重違反本協(xié)議約定，經(jīng)守約方書面催告后XX日內(nèi)仍未糾正的，守約方有權解除本協(xié)議，并要求違約方賠償由此造成的損失。

8.法律責任：雙方因履行本協(xié)議發(fā)生爭議，應首先通過協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向合資公司所在地人民法院提起訴訟。訴訟期間，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議未受影響的條款。

9.仲裁條款：雙方同意，因履行本協(xié)議發(fā)生爭議，應首先通過協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權將爭議提交至合資公司所在地仲裁委員會，按照該會屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

10.損失賠償：任何一方因違約行為給對方造成損失的，應賠償對方的直接損失和間接損失，包括但不限于利潤損失、商譽損失、維權費用等。

11.資金占用：違約方未按照本協(xié)議約定支付款項的，應向守約方支付資金占用利息，利息計算標準為每日萬分之五。

12.信用影響：違約行為應記錄在案，并可能影響違約方的信用記錄。守約方有權將違約行為通報至相關信用評估機構(gòu)，并要求違約方提供擔保或采取其他補救措施。

13.多重違約：若一方同時存在多種違約行為，守約方有權選擇最有利于自身的違約責任條款進行主張，并要求違約方承擔全部違約責任。

14.合規(guī)責任：任何一方因違反本協(xié)議約定從事違法違規(guī)行為，應承擔相應的行政、刑事法律責任，并賠償由此造成的損失。

15.不可抗力免責：因不可抗力導致本協(xié)議無法履行的，雙方互不承擔違約責任，但應及時通知對方，并采取措施減少損失。不可抗力包括但不限于自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為等不可預見、不可避免、不可克服的客觀情況。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、海嘯、火災、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如法律法規(guī)的變更、行政命令等）、流行病疫情、網(wǎng)絡攻擊、社會動蕩等。不可抗力事件應自其發(fā)生之日起持續(xù)影響本協(xié)議履行狀態(tài)。

2.通知義務：任何一方在發(fā)生或預見發(fā)生不可抗力事件時，應在合理期限內(nèi)以書面形式通知對方，說明不可抗力事件的情況及其可能對本協(xié)議履行產(chǎn)生的影響。通知應包含不可抗力事件發(fā)生的時間、地點、性質(zhì)、影響范圍以及預計持續(xù)期限等詳細信息。

3.協(xié)商處理：收到不可抗力通知的一方應在收到通知后XX日內(nèi)進行核實，并就不可抗力事件的影響及處理方案與通知方進行協(xié)商。雙方應積極采取措施，減少不可抗力事件對本協(xié)議履行造成的損失。

4.責任免除：若不可抗力事件導致本協(xié)議無法履行或無法完全履行，受影響方不承擔違約責任，但應及時采取措施防止損失擴大。雙方應根據(jù)不可抗力事件的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

5.不可抗力證明：若一方主張不可抗力免責，應向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽κ录淖C明材料，包括但不限于政府公告、新聞報道、公證文書、損失評估報告等。對方有權要求補充或核實證明材料。

6.持續(xù)影響：若不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方有權協(xié)商調(diào)整本協(xié)議相關條款或解除本協(xié)議。協(xié)商不成的，可按照本協(xié)議第八條約定的爭議解決方式處理。

7.不可抗力解除：不可抗力事件消除后，受影響方應及時恢復本協(xié)議的履行。若不可抗力事件導致本協(xié)議目的無法實現(xiàn)，雙方可協(xié)商解除本協(xié)議，并按照本協(xié)議約定處理后續(xù)事宜。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生任何爭議或分歧，應首先通過友好協(xié)商的方式解決。協(xié)商應本著公平、合理、互諒互讓的原則進行，雙方應積極尋求共同接受的解決方案。

2.調(diào)解解決：若協(xié)商未能解決爭議，雙方可共同選擇第三方調(diào)解機構(gòu)進行調(diào)解。調(diào)解應遵循自愿、平等、公正的原則，調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后具有法律約束力。調(diào)解不成的，雙方可按照本協(xié)議約定選擇其他爭議解決方式。

3.仲裁解決：若協(xié)商和調(diào)解未能解決爭議，雙方應將爭議提交至合資公司所在地仲裁委員會，按照該會屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁過程中，雙方應遵守仲裁規(guī)則，配合仲裁庭進行審理，并承擔各自產(chǎn)生的仲裁費用。

4.訴訟解決：若雙方未選擇仲裁解決爭議，任何一方均有權向合資公司所在地人民法院提起訴訟。訴訟期間，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議未受影響的條款，并應配合人民法院進行審理。人民法院作出的判決書具有法律約束力，雙方應自覺履行。

5.爭議管轄：本協(xié)議爭議解決方式一經(jīng)確定，非經(jīng)雙方書面同意，不得變更。爭議解決過程中產(chǎn)生的所有費用，包括仲裁費、訴訟費、律師費、差旅費等，均由敗訴方承擔；若雙方均有責任，則應按照責任比例分擔。

6.證據(jù)規(guī)則：爭議解決過程中，雙方應提供真實、完整、有效的證據(jù)材料支持自己的主張。任何一方提供虛假證據(jù)或隱瞞重要事實，應承擔相應的法律責任。證據(jù)的收集、保存和提交應遵守相關法律規(guī)定和爭議解決機構(gòu)的要求。

7.專屬管轄：本協(xié)議約定的一切爭議，雙方應首先嘗試通過協(xié)商解決；協(xié)商不成的，應提交至合資公司所在地仲裁委員會仲裁或合資公司所在地人民法院訴訟解決。雙方同意，對于因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，仲裁或訴訟應適用專屬管轄原則，即只能選擇在合資公司所在地進行仲裁或訴訟，不得在其他地點進行仲裁或訴訟。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方事先書面約定的其他方式發(fā)送。通知在以下情況下視為有效送達：（1）專人遞送，在對方簽收時；（2）掛號信，在寄出后XX日；（3）傳真或電子郵件，在發(fā)送成功后即時。若通過電子郵件發(fā)送，發(fā)送人應保留發(fā)送成功的記錄；若通過傳真發(fā)送，發(fā)送人應保留發(fā)送和接收的記錄。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方不得單方面修改或補充本協(xié)議，任何單方面作出的修改或補充均無效。

3.協(xié)議終止：本協(xié)議在以下情況下終止：（1）合資公司依法解散；（2）雙方協(xié)商一致解除本協(xié)議；（3）本協(xié)議約定的終止條件出現(xiàn)。協(xié)議終止后，雙方應按照本協(xié)議約定進行財產(chǎn)清算和債務處理。

4.保密義務：雙方應對本協(xié)議內(nèi)容及在合作過程中知悉的對方的商業(yè)秘密承擔保密義務，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方泄露。保密義務不因本協(xié)議的終止而解除。

5.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方應遵守相關法律法