協議書搬遷西江渡村1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產開發(fā)有限公司，

地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號，

法定代表人/負責人：張三，

聯系方式

甲方是一家經XX省市場監(jiān)督管理局核準登記的有限責任公司，主營業(yè)務為房地產開發(fā)與銷售。為響應XX市城市更新計劃，甲方擬對西江渡村現有建筑進行搬遷改造，并需通過合法途徑取得相關土地及房屋的處置權?；诖四康模追脚c乙方達成協議，就西江渡村部分地塊及附屬物的收購事宜進行合作。甲方通過本次搬遷，旨在優(yōu)化城市空間布局，提升區(qū)域居住品質，并符合XX市國土空間規(guī)劃綱要（2021-2035）的相關要求。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：西江渡村集體經濟合作社，

地址：XX省XX市XX區(qū)西江渡村XX號，

法定代表人/負責人：李四，

聯系方式

乙方是由西江渡村村民共同出資設立的集體所有制企業(yè)，依法享有對村內土地及房屋的處置權。根據《中華人民共和國土地管理法》及《XX省農村集體資產管理條例》規(guī)定，乙方作為西江渡村集體資產的管理主體，有權將村集體所有的閑置房屋及建設用地進行轉讓。鑒于西江渡村整體搬遷項目已納入XX市年度重點推進計劃，乙方同意將所持有的西江渡村XX地塊及XX棟房屋轉讓給甲方，以支持城市更新工程的順利實施。雙方的合作符合國家關于農村集體資產流轉的政策導向，且已獲得XX區(qū)農業(yè)農村局的初步備案同意。

**協議簡介：**

本協議的簽訂基于雙方對西江渡村搬遷改造項目的共同認知。甲方作為項目投資主體，需依法取得搬遷范圍內的土地使用權及房屋所有權，而乙方作為集體資產權利人，有權依法處置相關資產。雙方基于平等、自愿、公平的原則，通過協商確定本次搬遷交易的條款，包括但不限于資產范圍、價格條件、履行期限及違約責任等。協議的達成不僅有助于甲方順利完成項目前期籌備，亦能保障乙方合法權益的實現，同時推動西江渡村搬遷工作的有序進行。

本次合作的前提條件為：

（1）甲方已取得XX市相關部門關于西江渡村搬遷改造項目的立項批準文件；

（2）乙方所轉讓的資產范圍已通過XX區(qū)自然資源局的現場勘驗確認，并附有相關權屬證明；

（3）雙方均承諾遵守國家及地方關于搬遷補償的法律法規(guī)，確保交易過程合法合規(guī)。

本協議的簽訂，標志著雙方正式進入搬遷資產處置階段，后續(xù)將依據協議約定逐步推進合同履行。雙方均確認，本協議內容與后續(xù)章節(jié)所述的權利義務、價格支付、違約責任等條款具有內在邏輯關聯，任何一方均不得擅自變更協議核心內容，否則將承擔相應的法律責任。

第一條協議目的與范圍

本協議之目的在于明確甲乙雙方就西江渡村部分地塊及附屬房屋的收購、搬遷及相關權利義務關系，確保西江渡村搬遷改造項目按照法定程序及約定條件順利推進。協議范圍包括但不限于：

1.甲方收購乙方持有的西江渡村XX地塊（具體范圍以附及權屬證明為準）及XX棟房屋（具體信息以附件清單為準）的轉讓事宜；

2.雙方就資產轉讓價格、支付方式、履行期限等核心條款達成一致；

3.乙方配合甲方完成相關資產的權屬轉移手續(xù)，甲方依法支付對價；

4.雙方就搬遷過程中可能出現的補償安置、遺留問題等作出安排；

5.協議履行涉及的稅費承擔、違約責任劃分及其他附屬事項。

本協議所涉內容均以雙方簽署的正式文本為準，任何口頭承諾或補充約定均不產生法律效力。

第二條定義

為本協議之目的，除非上下文另有明確說明，下列術語具有以下含義：

1.“西江渡村”指位于XX省XX市XX區(qū)行政管轄范圍內的西江渡村集體區(qū)域，具體范圍以XX市規(guī)劃局備案的《西江渡村搬遷改造范圍》為準；

2.“搬遷改造項目”指XX市為推進城市更新而實施的西江渡村整體搬遷工程，該項目已獲得國務院批復并納入國家城市更新試點名單；

3.“集體資產”指西江渡村集體經濟合作社依法擁有的土地、房屋及其他附屬設施等財產權益；

4.“對價”指甲方為取得乙方所轉讓的西江渡村集體資產而支付的全部款項，包括但不限于土地補償款、房屋拆遷補償款及合理稅費；

5.“履行期限”指本協議約定的各階段義務完成的起止時間，具體以日歷日期計算；

6.“不可抗力”指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、洪水、戰(zhàn)爭及政府行為等。

第三條雙方權利與義務

**1.甲方的權力與義務**

（1）甲方有權要求乙方按照本協議約定提供西江渡村XX地塊及XX棟房屋的完整權屬證明及附屬文件，并有權對資產現狀進行核查驗收；

（2）甲方有權監(jiān)督乙方在搬遷過程中依法配合相關部門的補償安置工作，保障項目按計劃實施；

（3）甲方應當按照本協議第五條約定的價格及支付方式及時足額支付對價，逾期支付需承擔違約責任；

（4）甲方有權要求乙方配合完成資產轉讓所需的手續(xù)，包括但不限于協助辦理不動產登記、提供搬遷證明等；

（5）甲方應保證其具備履行本協議所需的資金實力及資質條件，不得以任何理由單方面撤銷協議；

（6）甲方需依法繳納與資產轉讓相關的稅費，但本協議另有約定的除外；

（7）甲方應在搬遷改造項目實施過程中，依法保障西江渡村村民的合法權益，并承擔由此產生的全部責任。

**2.乙方的權力與義務**

（1）乙方有權要求甲方按照本協議約定支付對價，并有權在甲方違約時依法追索賠償；

（2）乙方有權依法享有西江渡村集體資產處置所帶來的全部收益，但需按照國家規(guī)定上繳集體公益金；

（3）乙方應向甲方提供真實、完整的權屬證明及資產狀況說明，并對所提供材料的真實性負責；如因資料虛假導致甲方損失，乙方應予賠償；

（4）乙方應積極配合甲方完成搬遷改造項目的各項工作，包括但不限于協助制定搬遷方案、村民會議等；

（5）乙方有權要求甲方在搬遷過程中依法落實補償安置政策，確保村民得到合理補償；如因甲方原因導致補償糾紛，乙方不承擔連帶責任；

（6）乙方應在收到甲方支付的對價后，按照本協議約定配合完成資產權屬轉移手續(xù)，不得設置任何不合理障礙；

（7）乙方應妥善處理搬遷過程中產生的遺留問題，如因歷史原因引發(fā)的權屬爭議，應依法通過協商或訴訟途徑解決，但需在協議履行前完成初步處理；

（8）乙方有權要求甲方在搬遷改造項目結束后，對西江渡村原有建筑進行拆除或改造，并監(jiān)督其符合環(huán)保及安全標準；

（9）乙方應保證其在簽署本協議時具備完整的資產處置權，若因第三方主張權利影響協議履行，乙方應負責解決并承擔全部責任；

（10）乙方需配合甲方完成政府相關部門的報批工作，并承擔因配合報批產生的合理費用，具體標準由雙方另行約定。

第四條價格與支付條件

雙方經友好協商，一致確認西江渡村XX地塊及XX棟房屋的整體轉讓價格為人民幣壹仟叁佰肆拾伍萬元整（￥1,345,000,000.00）。該價格包含但不限于土地補償款、房屋拆遷補償款、搬遷安置費以及乙方因本次轉讓應獲得的全部收益。

支付方式約定如下：

1.首付款：本協議生效之日起七日內，甲方應向乙方支付首付款人民幣壹佰肆拾伍萬元整（￥145,000,000.00），支付方式為銀行轉賬至乙方指定賬戶；

2.尾款支付：剩余款項人民幣壹佰壹佰壹拾萬元整（￥1,200,000,000.00），甲方應在本協議生效之日起六個月內支付完畢。甲方可選擇一次性支付或分期支付，具體分期計劃經雙方書面確認后執(zhí)行；

3.支付條件：乙方應向甲方提供合規(guī)的收款發(fā)票及收款賬戶信息，甲方有權核查支付前提條件的履行情況。

所有貨幣單位均為人民幣，稅費承擔方式按照本協議第十條約定執(zhí)行。

第五條履行期限

本協議自雙方授權代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為自協議生效之日起至西江渡村搬遷改造項目整體完成之日止。

關鍵時間節(jié)點約定如下：

1.本協議生效后三十日內，雙方應共同完成資產盡職及價格調整（如有必要）；

2.首付款支付截止日為協議生效之日起第七日；

3.乙方應在首付款到賬后十日內，向甲方提供完整的資產權屬證明及搬遷改造所需的基礎資料；

4.資產權屬轉移手續(xù)應在甲方支付全部款項后三十日內啟動，具體完成時間以不動產登記機構實際辦理進度為準；

5.西江渡村搬遷改造項目整體完成時間預計為協議生效之日起十八個月，但需以政府最終批復及實際施工進度為準，雙方應在此期間保持密切溝通以應對可能出現的延期情況；

6.協議任何一方均有權在本協議履行期限屆滿前三個月書面通知對方終止合作，但需承擔由此產生的實際損失及違約責任。

第六條違約責任

為確保本協議順利履行，任何一方違反本協議約定均應承擔相應的違約責任，違約責任條款具體約定如下：

**一、甲方違約責任**

（1）逾期支付首付款：如甲方未按本協議第四條約定的期限支付首付款，每逾期一日，應向乙方支付逾期付款金額千分之五的違約金；逾期超過三十日，乙方有權解除本協議，甲方除支付全部款項及違約金外，還應賠償乙方因此遭受的直接經濟損失，包括但不限于盡職費用、機會成本損失等。

（2）逾期支付尾款：如甲方未按本協議第四條約定的期限支付尾款，每逾期一日，應向乙方支付逾期付款金額千分之五的違約金；逾期超過六十日，乙方有權解除本協議，甲方除支付全部款項及違約金外，還應賠償乙方因此遭受的直接經濟損失，并承擔乙方為實現債權所支出的訴訟費、律師費等合理費用。

（3）支付不符合約定：如甲方支付的對價金額不足、支付方式不當或未按約定提供發(fā)票等，乙方有權要求甲方在合理期限內補足、糾正，否則甲方應按不足或不當部分的兩倍支付違約金；若因甲方原因導致乙方無法獲得合規(guī)發(fā)票，甲方還應承擔乙方因此被稅務機關處罰的全部責任。

**二、乙方違約責任**

（1）提供虛假資料：如乙方在本協議簽署或履行過程中提供虛假的權屬證明、資產狀況說明或其他重要信息，導致甲方在資產處置、搬遷改造等方面遭受任何損失，乙方應承擔全部賠償責任，包括但不限于第三方索賠、行政處罰、項目停滯損失等。

（2）阻礙權屬轉移：如乙方未按本協議約定配合完成資產權屬轉移手續(xù)，每逾期一日，應向甲方支付合同總價千分之五的違約金；逾期超過九十日，甲方有權解除本協議，乙方除支付違約金外，還應賠償甲方因此遭受的直接經濟損失，并承擔甲方為實現債權所支出的訴訟費、律師費等合理費用。

（3）擅自處置資產：如乙方在協議履行期間，擅自將轉讓標的資產出租、出借、轉讓給第三方或用于擔保等，應向甲方支付合同總價百分之十的違約金；若因此給甲方造成損失，乙方還應承擔賠償責任。

**三、共同違約責任**

如因雙方共同過錯導致本協議無法履行，雙方應按照過錯程度比例分擔責任；若雙方責任相當，則各自承擔一半責任。雙方均應賠償由此給對方及項目整體造成的損失。

**四、違約金調整機制**

本協議約定的違約金標準并非最終賠償上限，任何一方在違約金不足以彌補守約方實際損失時，守約方有權要求違約方賠償全部損失，包括直接損失與間接損失（如預期利益損失），但間接損失的賠償以不超過合同總價為限。

**五、不可抗力免責**

如因不可抗力導致本協議部分或全部條款無法履行，雙方互不承擔違約責任，但應及時通知對方并提供不可抗力證明文件；雙方應在不可抗力消除后協商調整履行期限或解除協議，并互不追責。

**六、違約救濟措施**

（1）繼續(xù)履行：違約方應首先采取補救措施使本協議得以繼續(xù)履行；

（2）解除協議：經守約方書面通知后，違約方仍不糾正違約行為，守約方有權解除本協議并要求違約方承擔本協議約定的全部違約責任；

（3）損害賠償：違約方應賠償守約方因此遭受的直接經濟損失，包括但不限于合同履行利益損失、為處理違約事宜支出的合理費用等。

本協議未盡事宜，雙方可另行簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等法律效力。

第七條不可抗力

1.定義：本協議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

(1)地震、洪水、臺風、海嘯等自然災害；

(2)戰(zhàn)爭、動亂、暴亂、恐怖襲擊等社會事件；

(3)政府行為，包括但不限于法律法規(guī)的變更、行政命令、政策調整、稅收改革等；

(4)疫情或類似公共衛(wèi)生事件及其防控措施；

(5)供電、供水、通訊等公共設施中斷，且非因一方違約行為所致；

(6)其他雙方在簽訂本協議時無法預見、無法避免并不能克服的意外事件。

2.通知義務：任何一方在本協議履行過程中遭遇不可抗力事件時，應在事件發(fā)生后七日內書面通知對方，詳細說明不可抗力事件的發(fā)生時間、地點、性質、影響范圍以及預計持續(xù)時間，并提供相關證明文件。如不可抗力事件持續(xù)超過三十日，雙方應協商確定是否解除協議或調整履行期限。

3.責任免除：因不可抗力導致本協議部分或全部條款無法履行時，受影響一方不應承擔違約責任，但應采取措施盡量減少不可抗力帶來的損失。雙方應根據不可抗力事件的影響程度，協商調整履行期限、部分履行或解除協議。如因不可抗力導致協議無法繼續(xù)履行，雙方互不承擔賠償責任，但已產生的費用（如盡職費、律師費等）應由承擔方自行承擔。

4.不可抗力證明：本協議雙方均有義務保留與不可抗力事件相關的所有證據材料，并在爭議解決或訴訟程序中予以提交。不可抗力證明材料包括但不限于政府公告、新聞報道、氣象報告、第三方機構鑒定報告等。

5.不可抗力持續(xù)：若不可抗力事件在三十日后仍未消除，雙方應再次協商處理方案；如協商不成，任何一方均有權書面通知對方解除本協議，雙方互不承擔違約責任，但已產生的費用由各自承擔。

本協議的不可抗力條款與國家及地方相關法律法規(guī)不沖突時適用，沖突時以法律法規(guī)為準。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協議在履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協議解釋、權利義務履行、違約責任認定等，雙方應首先通過友好協商解決；協商不成的，可采取以下一種方式解決：

(1)提交XX仲裁委員會，按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁；仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

(2)向甲方所在地有管轄權的人民法院提起訴訟；如乙方有異議，可向西江渡村所在地的基層人民法院起訴。

2.爭議前置程序：如選擇仲裁方式，雙方應首先將爭議提交調解委員會（由雙方共同認可的第三方機構）進行調解；調解不成的，方可進入仲裁程序。調解過程中達成的調解協議具有法律約束力，雙方應自覺履行。

3.證據規(guī)則：雙方在爭議解決過程中應遵循誠實信用原則，提供真實、完整的證據材料。任何一方不得隱瞞或偽造證據，否則應承擔相應的法律責任。證據形式包括但不限于書面文件、電子數據、錄音錄像、證人證言等。

4.爭議范圍：本協議爭議解決條款僅適用于本協議項下的權利義務爭議，與協議無關的第三方糾紛不應在本協議框架內解決。

5.專屬管轄：如雙方在本協議簽署時明確約定爭議解決方式，則該約定優(yōu)先于本條款其他約定；如無明確約定，則按照本條款約定處理。雙方均不得就同一爭議事項重復提起訴訟或仲裁。

6.法律適用：本協議爭議解決條款的效力及解釋，適用中華人民共和國法律。雙方在爭議解決過程中發(fā)生的程序性問題，由爭議受理機構依據相關法律規(guī)定處理。

本協議的爭議解決條款旨在高效、公正地解決雙方糾紛，維護合同穩(wěn)定及市場秩序。雙方均應遵守本條款約定，不得以任何理由拒絕或拖延爭議解決程序。

第九條其他條款

1.通知方式：本協議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協議首頁載明的地址或聯系方式。任何一方變更聯系方式，應至少提前十日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達；通過快遞或掛號信發(fā)送的通知，寄出后三日視為送達。

2.協議變更：對本協議的任何修改或補充，均須經雙方授權代表簽署書面文件，方能生效。任何口頭承諾或非書面形式的變更均不產生法律效力。

3.協議轉讓：未經對方事先書面同意，任何一方不得將本協議項下的權利或義務部分或全部轉讓給第三方。但甲方因融資、并購等合法原因需轉讓相關權利的，可經乙方書面同意后轉讓，且轉讓條件不得劣于原協議約定。

4.保密義務：雙方應對本協議內容及履行過程中獲悉的對方商業(yè)秘密、技術信息等承擔保密義務，非經對方書面同意或法律規(guī)定，不得向任何第三方泄露。保密期限為本協議有效期內及協議終止后五年內。

5.不可分割性：本協議各條款應被視為一個整體，任何條款的無效或不可執(zhí)行不影響其他條款的效力。雙方應協商替換為內容最接近的有效條款。

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