關(guān)于保密協(xié)議書的題1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX國(guó)際貿(mào)易有限公司，住所地位于中國(guó)北京市朝陽(yáng)區(qū)建國(guó)路88號(hào)XX大廈18層1801室。甲方系一家依法注冊(cè)成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)為國(guó)際貿(mào)易、商品批發(fā)與零售，具備完全民事行為能力及履行本協(xié)議所必需的資質(zhì)。甲方法定代表人為張偉，性別男，出生于1975年5月15日，身份證號(hào)碼聯(lián)系電話電子郵箱為zhangwei@。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司，住所地位于中國(guó)上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路100號(hào)XX金融中心25層2501室。乙方系一家依法注冊(cè)成立并有效存續(xù)的股份有限公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)為計(jì)算機(jī)軟硬件研發(fā)、技術(shù)服務(wù)及數(shù)據(jù)分析，具備完全民事行為能力及履行本協(xié)議所必需的資質(zhì)。乙方法定代表人為李明，性別男，出生于1980年8月22日，身份證號(hào)碼聯(lián)系電話電子郵箱為liming@。

**協(xié)議簡(jiǎn)介**

甲方與乙方基于雙方在XX項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱“本項(xiàng)目”）中的合作關(guān)系，本著平等自愿、誠(chéng)實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下保密協(xié)議。本項(xiàng)目的核心內(nèi)容涉及XX技術(shù)的商業(yè)秘密及客戶數(shù)據(jù)信息，屬于雙方共同合作的基礎(chǔ)。甲方作為買方/出租方/委托方，需向乙方提供部分項(xiàng)目所需資料及商業(yè)信息；乙方作為賣方/承租方/服務(wù)提供方，需根據(jù)甲方要求履行相關(guān)義務(wù)，并承擔(dān)保密責(zé)任。為明確雙方權(quán)利義務(wù)，防止商業(yè)秘密泄露，保障合作順利進(jìn)行，雙方特依據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》及相關(guān)法律法規(guī)，制定本協(xié)議。本協(xié)議的簽訂及履行是雙方繼續(xù)推進(jìn)本項(xiàng)目合作的前提條件，任何一方違反本協(xié)議約定，均可能構(gòu)成違約，需承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。協(xié)議內(nèi)容與雙方合作背景緊密關(guān)聯(lián)，旨在通過(guò)法律手段確保項(xiàng)目信息安全及商業(yè)利益不受侵害。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方在合作過(guò)程中涉及的商業(yè)秘密及相關(guān)信息的保護(hù)義務(wù)，防止任何一方未經(jīng)授權(quán)披露、使用或允許他人接觸、使用對(duì)方的商業(yè)秘密。本協(xié)議的適用范圍包括但不限于：（1）甲方為推進(jìn)本項(xiàng)目向乙方提供的所有商業(yè)計(jì)劃、技術(shù)文檔、客戶名單、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、運(yùn)營(yíng)模式等非公開信息；（2）乙方在履行本項(xiàng)目合同過(guò)程中接觸到的甲方內(nèi)部資料及敏感數(shù)據(jù)；（3）雙方在合作洽談及執(zhí)行過(guò)程中獲悉的對(duì)方商業(yè)策略、定價(jià)政策及市場(chǎng)拓展計(jì)劃等。本協(xié)議旨在通過(guò)法律約束力，確保雙方共享信息的安全性，維護(hù)各自的合法權(quán)益，保障本項(xiàng)目的順利實(shí)施及商業(yè)價(jià)值不受侵害。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，下列術(shù)語(yǔ)具有以下含義：

（1）**商業(yè)秘密**：指不為公眾所知悉、具有商業(yè)價(jià)值并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息、經(jīng)營(yíng)信息等，包括但不限于技術(shù)方案、工藝流程、客戶資料、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、營(yíng)銷策略等。商業(yè)秘密以書面、口頭、電子或其他形式存在。

（2）**保密信息**：指本協(xié)議項(xiàng)下定義的商業(yè)秘密，以及根據(jù)本協(xié)議約定由一方向另一方披露的其他未公開信息。

（3）**保密義務(wù)**：指一方根據(jù)本協(xié)議約定，對(duì)保密信息承擔(dān)的保密責(zé)任，包括不披露、不使用、采取合理保密措施等義務(wù)。

（4）**項(xiàng)目合作期**：指本協(xié)議自簽署之日起至本項(xiàng)目最終完成或雙方另行書面約定終止的期間。

（5）**合理保密措施**：指一方為保護(hù)保密信息所采取的與其性質(zhì)、價(jià)值相適應(yīng)的合理措施，例如設(shè)置訪問(wèn)權(quán)限、加密存儲(chǔ)、限制傳播范圍等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定承擔(dān)保密義務(wù)，并對(duì)乙方的保密措施進(jìn)行監(jiān)督和指導(dǎo)。

（2）甲方有權(quán)在合作框架內(nèi)使用乙方提供的保密信息，但須限于實(shí)現(xiàn)本項(xiàng)目合作之目的，不得超出范圍使用或泄露給第三方。

（3）甲方應(yīng)向乙方提供真實(shí)、完整、有效的商業(yè)秘密及保密信息，并保證其準(zhǔn)確性。甲方對(duì)提供的保密信息負(fù)有更新和維護(hù)的義務(wù)，如信息發(fā)生變更，應(yīng)及時(shí)通知乙方。

（4）甲方應(yīng)采取合理保密措施保護(hù)乙方提供的保密信息，防止信息泄露、丟失或被未經(jīng)授權(quán)的人員訪問(wèn)。甲方可根據(jù)需要要求乙方簽署補(bǔ)充保密協(xié)議或采取額外的保密措施。

（5）甲方在項(xiàng)目合作結(jié)束后或根據(jù)本協(xié)議約定終止合作時(shí)，應(yīng)將乙方提供的保密信息全部返還給乙方或銷毀相關(guān)載體，并確保信息不再以任何形式留存或被使用。

（6）甲方不得違反本協(xié)議約定，將乙方提供的保密信息用于自身或其他第三方項(xiàng)目，或泄露給與本項(xiàng)目無(wú)關(guān)的第三方。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定提供必要的商業(yè)秘密及保密信息，并確保信息的真實(shí)性和完整性。

（2）乙方應(yīng)嚴(yán)格履行保密義務(wù)，對(duì)甲方提供的保密信息承擔(dān)全面保密責(zé)任。乙方的保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而解除，持續(xù)有效期限為本協(xié)議簽署之日起五（5）年，或雙方另有書面約定的除外。

（3）乙方應(yīng)僅將甲方提供的保密信息用于本協(xié)議約定的項(xiàng)目合作目的，不得擅自擴(kuò)大使用范圍或用于其他用途。如需將保密信息用于其他項(xiàng)目，須事先獲得甲方書面同意。

（4）乙方應(yīng)采取不低于行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)且與其接觸保密信息的程度相適應(yīng)的合理保密措施，確保信息的安全性。乙方可建立內(nèi)部管理制度、技術(shù)防護(hù)措施等，防止信息泄露或被不當(dāng)使用。

（5）乙方應(yīng)建立保密信息管理臺(tái)賬，記錄保密信息的接收、使用、傳遞等關(guān)鍵環(huán)節(jié)，并定期向甲方報(bào)告保密措施的實(shí)施情況。如發(fā)現(xiàn)保密信息存在泄露風(fēng)險(xiǎn)或已發(fā)生泄露，乙方應(yīng)立即采取補(bǔ)救措施，并書面通知甲方。

（6）乙方不得將保密信息披露給任何第三方，或允許第三方接觸、使用保密信息，除非是基于法律規(guī)定或雙方書面約定。如因履行本協(xié)議需要向第三方披露保密信息，乙方應(yīng)事先獲得甲方書面同意，并要求第三方承擔(dān)同等保密義務(wù)。

（7）乙方在項(xiàng)目合作期間及結(jié)束后，應(yīng)妥善保管所有保密信息載體，防止信息泄露或被非法獲取。如因乙方原因?qū)е卤Ｃ苄畔⑿孤?，乙方?yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

（8）乙方有權(quán)要求甲方對(duì)因泄露保密信息而遭受的損失進(jìn)行賠償，包括直接經(jīng)濟(jì)損失、商譽(yù)損失等。乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行信息泄露，并提供必要的證據(jù)材料。

（9）乙方在離職、轉(zhuǎn)崗或變更工作單位時(shí)，應(yīng)將所有包含保密信息的資料、文件、電子數(shù)據(jù)等全部返還給甲方，并簽署確認(rèn)文件。乙方不得帶走任何保密信息，或利用接觸過(guò)的保密信息為本人或第三方謀取利益。

（10）乙方應(yīng)確保其員工、合作伙伴及其他相關(guān)方遵守本協(xié)議的保密規(guī)定，并對(duì)違反保密義務(wù)的行為承擔(dān)連帶責(zé)任。乙方應(yīng)定期對(duì)相關(guān)人員進(jìn)行保密培訓(xùn)，提高保密意識(shí)。

第四條價(jià)格與支付條件

雙方確認(rèn)，本項(xiàng)目合作涉及的費(fèi)用及支付條件如下：

（1）甲方應(yīng)向乙方支付項(xiàng)目服務(wù)費(fèi)共計(jì)人民幣壹佰萬(wàn)元整（￥1,000,000.00），該費(fèi)用包含乙方為完成本項(xiàng)目所提供的技術(shù)開發(fā)、咨詢服務(wù)、數(shù)據(jù)支持等全部服務(wù)內(nèi)容。

（2）支付方式：甲方應(yīng)通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬方式將服務(wù)費(fèi)支付至乙方指定銀行賬戶。乙方指定銀行賬戶信息如下：開戶名稱：XX科技有限公司；開戶銀行：中國(guó)工商銀行XX支行；賬號(hào)：622202010020000XXX。甲方應(yīng)確保支付金額準(zhǔn)確無(wú)誤，并保留支付憑證。

（3）支付時(shí)間：本協(xié)議簽署之日起十（10）日內(nèi)，甲方應(yīng)向乙方支付服務(wù)費(fèi)總額的百分之五十（50%），即人民幣伍拾萬(wàn)元整（￥500,000.00）；剩余百分之五十（50%）的服務(wù)費(fèi)，甲方應(yīng)于本項(xiàng)目最終成果交付完畢并經(jīng)甲方書面確認(rèn)合格后十（10）日內(nèi)支付。甲方付款前有權(quán)要求乙方提供等額發(fā)票。

（4）如甲方因故未能按時(shí)支付款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的千分之一（0.1%）向乙方支付違約金，但違約金總額不超過(guò)未支付金額的百分之十（10%）。逾期超過(guò)三十（30）日，乙方有權(quán)暫停項(xiàng)目合作或解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部未付款項(xiàng)及相應(yīng)的違約金。

（5）乙方在收到甲方支付的服務(wù)費(fèi)后，應(yīng)開具合法有效的等額發(fā)票，并確保發(fā)票信息與實(shí)際服務(wù)內(nèi)容一致。如甲方對(duì)發(fā)票內(nèi)容有異議，乙方應(yīng)予以更正，由此產(chǎn)生的費(fèi)用由乙方承擔(dān)。

第五條履行期限

（1）本協(xié)議自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為叁年（3年），自2024年1月1日起至2026年12月31日止。

（2）項(xiàng)目合作期限為本協(xié)議生效之日起至本項(xiàng)目實(shí)質(zhì)性完成之日止，具體完成時(shí)間由雙方根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)展協(xié)商確定，但不應(yīng)超過(guò)本協(xié)議有效期。如需延長(zhǎng)合作期限，雙方應(yīng)另行簽署書面補(bǔ)充協(xié)議。

（3）在本協(xié)議有效期內(nèi)，雙方應(yīng)按照約定履行各自的權(quán)利與義務(wù)。協(xié)議期滿前三個(gè)月，如雙方均有意繼續(xù)合作，應(yīng)另行協(xié)商續(xù)簽事宜。如未達(dá)成續(xù)簽協(xié)議，本協(xié)議到期自動(dòng)終止。

（4）關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)包括：本協(xié)議簽署日、各階段付款節(jié)點(diǎn)、項(xiàng)目重要里程碑交付日（如有明確約定）、保密信息首次提供日、項(xiàng)目最終成果驗(yàn)收日等。雙方應(yīng)按照這些時(shí)間節(jié)點(diǎn)履行相關(guān)義務(wù)，任何一方不得無(wú)故拖延。

（5）如因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無(wú)法履行，雙方應(yīng)協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議，并根據(jù)實(shí)際情況分擔(dān)損失。

第六條違約責(zé)任

**一、違約情形及責(zé)任承擔(dān)**

（1）**甲方違約責(zé)任**：

a.甲方未按本協(xié)議第四條約定的時(shí)間和金額支付服務(wù)費(fèi)或款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)按應(yīng)付未付金額的千分之一（0.1%）向乙方支付違約金。逾期超過(guò)三十（30）日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部應(yīng)付款項(xiàng)、違約金以及因此給乙方造成的損失。

b.甲方提供的保密信息有誤或存在瑕疵，導(dǎo)致乙方產(chǎn)生損失或承擔(dān)責(zé)任，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

c.甲方違反本協(xié)議約定，提前終止合作或要求乙方返還已支付的但尚未提供服務(wù)的費(fèi)用，除已提供的服務(wù)外，應(yīng)退還乙方已支付但超出已完成服務(wù)部分的款項(xiàng)，并支付該部分款項(xiàng)千分之五（0.5%）的違約金。

d.甲方因泄露或不當(dāng)使用乙方保密信息，給乙方造成商譽(yù)損失、合同機(jī)會(huì)喪失等間接損失，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任，但賠償金額以甲方實(shí)際獲利或乙方實(shí)際損失為限，且最高不超過(guò)人民幣伍拾萬(wàn)元（￥500,000.00）。

（2）**乙方違約責(zé)任**：

a.乙方未按本協(xié)議約定提供合格的服務(wù)或成果，經(jīng)甲方書面催告后合理期限內(nèi)仍未糾正，或提供的服務(wù)/成果存在嚴(yán)重缺陷無(wú)法滿足項(xiàng)目要求，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的全部服務(wù)費(fèi)，并支付該部分款項(xiàng)千分之五（0.5%）的違約金。

b.乙方未按本協(xié)議第四條約定的時(shí)間和金額收取服務(wù)費(fèi)，每逾期一日，應(yīng)按應(yīng)付未收金額的千分之一（0.1%）向甲方支付違約金。逾期超過(guò)三十（30）日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方支付全部應(yīng)收款項(xiàng)、違約金以及因此給甲方造成的損失。

c.乙方違反本協(xié)議第二條約定的保密義務(wù)，泄露、披露或不當(dāng)使用甲方的保密信息，應(yīng)立即停止違約行為，并賠償甲方因此遭受的全部直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于商業(yè)秘密價(jià)值損失、費(fèi)用、律師費(fèi)等。違約金標(biāo)準(zhǔn)為：泄露或使用行為發(fā)生之日起一年內(nèi)，按泄露或使用保密信息所造成的實(shí)際損失的一倍（1倍）至三倍（3倍）支付；超過(guò)一年但未超過(guò)三年，按實(shí)際損失的二倍（2倍）至三倍（3倍）支付。保密信息泄露或使用行為給甲方造成損失的，賠償金額不足彌補(bǔ)甲方損失的，乙方還應(yīng)補(bǔ)足差額。情節(jié)嚴(yán)重的，乙方還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的行政或刑事責(zé)任。

d.乙方將甲方的保密信息披露給第三方，或允許第三方接觸、使用保密信息，除承擔(dān)向甲方支付賠償金的責(zé)任外，乙方還應(yīng)向甲方支付人民幣壹佰萬(wàn)元（￥1,000,000.00）的違約金。如該第三方繼續(xù)違約，乙方應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。

e.乙方在項(xiàng)目合作期間及結(jié)束后，未能妥善保管保密信息載體，導(dǎo)致信息泄露或丟失，應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并支付相當(dāng)于保密信息價(jià)值百分之五十（50%）的違約金。

f.乙方違反本協(xié)議第六條約定，未采取合理保密措施或未履行保密信息管理義務(wù)，導(dǎo)致保密信息泄露，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任，并支付人民幣拾萬(wàn)元（￥100,000.00）的違約金。

**二、違約金與損失賠償?shù)年P(guān)系**

本協(xié)議約定的違約金不足以彌補(bǔ)守約方實(shí)際損失的，守約方有權(quán)請(qǐng)求法院或仲裁機(jī)構(gòu)予以增加，增加的金額以實(shí)際損失為限。雙方同意，在約定違約金的同時(shí)，并不排除守約方要求違約方賠償其他損失的權(quán)利。

**三、協(xié)議解除與責(zé)任**

如一方嚴(yán)重違約，守約方有權(quán)書面通知違約方解除本協(xié)議。解除協(xié)議后，違約方應(yīng)承擔(dān)本協(xié)議第六條約定的違約責(zé)任，并返還或銷毀所有保密信息及載體。因違約導(dǎo)致協(xié)議解除的，雙方已收款項(xiàng)的處理按照實(shí)際履行比例返還或抵扣。

**四、不可抗力免責(zé)**

因不可抗力導(dǎo)致一方無(wú)法履行本協(xié)議部分或全部義務(wù)的，不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后合理期限內(nèi)通知對(duì)方，并提供有效證明。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力影響程度協(xié)商決定延期履行、部分履行或解除協(xié)議。因不可抗力造成的損失，由雙方各自承擔(dān)。

**五、連帶責(zé)任**

如乙方違反保密義務(wù)，導(dǎo)致甲方同時(shí)遭受直接經(jīng)濟(jì)損失和商譽(yù)損失，乙方應(yīng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。如乙方將保密信息披露給第三方，且該第三方繼續(xù)違約，乙方應(yīng)與該第三方承擔(dān)連帶責(zé)任。

第七條不可抗力

（1）**定義**：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、恐怖襲擊、政府行為（如法律法規(guī)的變更、禁令、征收等）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、電力或通訊中斷等。不可抗力事件應(yīng)導(dǎo)致或可能導(dǎo)致協(xié)議一方或雙方完全或部分喪失履約能力。

（2）**舉證責(zé)任**：任何一方主張因不可抗力不能履行或不能完全履行本協(xié)議義務(wù)的，應(yīng)立即通知對(duì)方，并在合理期限內(nèi)（通常為十五（15）日內(nèi)）提供不可抗力事件的證明文件，如政府公告、新聞報(bào)道、事故報(bào)告、公證文書等。未能及時(shí)提供證明文件的，視為不構(gòu)成不可抗力。

（3）**責(zé)任免除**：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議一方或雙方無(wú)法履行或不能完全履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)采取合理措施減少損失。若不可抗力影響持續(xù)超過(guò)三十（30）日，雙方應(yīng)協(xié)商是否繼續(xù)履行協(xié)議、延期履行或部分履行。若雙方無(wú)法就后續(xù)履行達(dá)成一致，本協(xié)議可協(xié)商解除。因不可抗力造成的各項(xiàng)損失，由各方自行承擔(dān)，除雙方另有約定外，不互相追償。

（4）**不可抗力解除效力**：本條關(guān)于不可抗力的規(guī)定，不影響協(xié)議其他條款的效力。即使不可抗力事件消除，若協(xié)議因不可抗力已無(wú)法繼續(xù)履行，雙方應(yīng)按照約定或法律規(guī)定處理。

第八條爭(zhēng)議解決

（1）**協(xié)商**：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決；協(xié)商應(yīng)本著誠(chéng)實(shí)信用、公平合理的原則進(jìn)行，力爭(zhēng)在合理期限內(nèi)達(dá)成書面和解協(xié)議。

（2）**調(diào)解**：若協(xié)商未能解決爭(zhēng)議，雙方同意在協(xié)商不成后十（10）日內(nèi)，可以選擇向有管轄權(quán)的人民調(diào)解委員會(huì)申請(qǐng)調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、平等、公正的原則。達(dá)成調(diào)解協(xié)議的，制作調(diào)解書或由雙方當(dāng)事人簽名確認(rèn)；調(diào)解書經(jīng)雙方簽收后具有法律約束力，雙方應(yīng)自覺履行。調(diào)解不成的，調(diào)解不得強(qiáng)制調(diào)解。

（3）**仲裁**：若協(xié)商、調(diào)解均未能解決爭(zhēng)議，或雙方在協(xié)議簽署時(shí)已明確約定仲裁，則任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至**中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC）**，按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為甲方所在地（北京市）或乙方所在地（上海市），由提出仲裁申請(qǐng)的一方選擇。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)；雙方均有責(zé)任負(fù)擔(dān)仲裁費(fèi)的一部分的，按比例分擔(dān)。

（4）**訴訟**：如雙方未選擇仲裁，且在爭(zhēng)議發(fā)生后六（6）個(gè)月內(nèi)未能通過(guò)協(xié)商或調(diào)解解決，任何一方有權(quán)將爭(zhēng)議提交有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。訴訟管轄法院為協(xié)議履行地（以甲方所在地或乙方所在地為準(zhǔn)）或被告住所地的人民法院，由提出訴訟的一方根據(jù)訴訟便利性選擇并書面通知對(duì)方。訴訟過(guò)程中，雙方應(yīng)配合提供證據(jù)，并承擔(dān)各自訴訟費(fèi)用，除非法院或判決另有規(guī)定。

（5）**法律適用**：爭(zhēng)議解決適用中華人民共和國(guó)法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)的法律）。

（6）**管轄優(yōu)先**：雙方同意，仲裁或訴訟方式僅為解決爭(zhēng)議的途徑選擇，并不影響任何一方依據(jù)本協(xié)議約定行使抗辯權(quán)或采取保全措施的權(quán)利。任何一方在尋求仲裁或訴訟解決的同時(shí)，有權(quán)要求對(duì)方暫停履行爭(zhēng)議部分義務(wù)，但應(yīng)提供擔(dān)保。

第九條其他條款

（1）**通知**：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件、快遞服務(wù)）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前十（10）日以書面形式通知對(duì)方。通過(guò)電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過(guò)快遞或掛號(hào)信發(fā)送的，寄出后三（3）日視為送達(dá)。以傳真發(fā)送的，發(fā)送成功時(shí)視為送達(dá)。

（2）**完整協(xié)議**：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。任何對(duì)本協(xié)議的補(bǔ)充或修改，均需以書面形式作出，并經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字蓋章后生效。

（3）**可分割性**：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的法院或仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定無(wú)效、非法或不可執(zhí)行，該條款的無(wú)效不影響本協(xié)議其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款，以實(shí)現(xiàn)原條款的基本目的。

（4）**獨(dú)立締約方**：本協(xié)議由雙方各自獨(dú)立作出決定并簽署，各方的母公司、子公司、關(guān)聯(lián)公司等并非本協(xié)議的締約方，除非獲得本協(xié)議另一方的明確書面同意。

（5）**轉(zhuǎn)讓**：未經(jīng)對(duì)方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。轉(zhuǎn)讓需遵守本協(xié)議其他約定，且受讓方應(yīng)承擔(dān)與轉(zhuǎn)讓方同等的保密義務(wù)及違約責(zé)任。

（6）**非關(guān)聯(lián)方**：雙方確認(rèn)，在本協(xié)議簽署時(shí)，雙方不存在直接或間接的控股、管理或重大影響關(guān)系，且本協(xié)議的簽訂及履行不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方交易。如雙方在簽訂本協(xié)議后成為關(guān)聯(lián)方，不影響本協(xié)議的效力，但雙方應(yīng)立即通知對(duì)方，并根據(jù)情況調(diào)整可能受影響的條款。

（7）**終止后果**：本協(xié)議的任何一方終止本協(xié)議，不影響守約方根據(jù)本協(xié)議約定已獲得的權(quán)利或正在進(jìn)行的訴訟、仲裁程序。保密義務(wù)、爭(zhēng)議解決條款等在本協(xié)議終止后依然有效，持續(xù)具有法律約束力。

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