鋼鐵行業(yè)保密協(xié)議書(shū)1.甲方（買(mǎi)方/出租方/委托方）：

甲方名稱(chēng)：中國(guó)鋼鐵集團(tuán)聯(lián)合有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甲方”）。

甲方地址：北京市朝陽(yáng)區(qū)建國(guó)路88號(hào)鋼鐵大廈15層。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張鐵生，性別男，1955年3月出生，中國(guó)國(guó)籍，聯(lián)系方式

甲方是一家以鋼鐵生產(chǎn)、銷(xiāo)售、國(guó)際貿(mào)易及供應(yīng)鏈服務(wù)為核心業(yè)務(wù)的綜合性企業(yè)集團(tuán)，成立于1995年，總部位于北京。公司業(yè)務(wù)范圍涵蓋鐵礦石采購(gòu)、鋼材冶煉、產(chǎn)品深加工、國(guó)內(nèi)外銷(xiāo)售以及物流金融服務(wù)等領(lǐng)域，在全球鋼鐵行業(yè)中具有顯著的行業(yè)地位和廣泛的市場(chǎng)影響力。近年來(lái)，隨著產(chǎn)業(yè)升級(jí)和技術(shù)創(chuàng)新的推進(jìn)，甲方積極拓展高附加值鋼材產(chǎn)品市場(chǎng)，并涉足新材料研發(fā)領(lǐng)域，與多家國(guó)際知名鋼鐵企業(yè)建立了長(zhǎng)期穩(wěn)定的合作關(guān)系。為進(jìn)一步鞏固市場(chǎng)地位并提升核心競(jìng)爭(zhēng)力，甲方計(jì)劃與乙方在鋼鐵技術(shù)研發(fā)、供應(yīng)鏈優(yōu)化及市場(chǎng)拓展等方面展開(kāi)深度合作，共同應(yīng)對(duì)全球鋼鐵市場(chǎng)變化帶來(lái)的機(jī)遇與挑戰(zhàn)。

在合作過(guò)程中，甲方掌握大量行業(yè)敏感信息，包括但不限于生產(chǎn)技術(shù)參數(shù)、客戶名單、供應(yīng)鏈數(shù)據(jù)、成本核算體系及未來(lái)發(fā)展規(guī)劃等。為確保合作期間商業(yè)秘密的安全，維護(hù)雙方的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法》《中華人民共和國(guó)民法典》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，同意簽署本保密協(xié)議，明確雙方在合作期間及合作終止后的保密義務(wù)與責(zé)任。

2.乙方（賣(mài)方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱(chēng)：日本新日鐵工程技術(shù)株式會(huì)社（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“乙方”）。

乙方地址：日本東京都港區(qū)六本木1-1-1新日鐵大廈28層。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：佐藤健一，性別男，1968年7月出生，日本國(guó)籍，聯(lián)系方式：+81-3-52861234。

乙方是一家專(zhuān)注于鋼鐵技術(shù)研發(fā)、工程咨詢(xún)及設(shè)備解決方案的跨國(guó)企業(yè)，成立于1982年，總部位于東京。公司業(yè)務(wù)覆蓋材料科學(xué)、智能制造、節(jié)能減排等多個(gè)領(lǐng)域，在全球范圍內(nèi)擁有超過(guò)200項(xiàng)專(zhuān)利技術(shù)及數(shù)百項(xiàng)工程案例，是日本鋼鐵行業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)之一。乙方在超高強(qiáng)度鋼材、不銹鋼材料、精密合金等領(lǐng)域具有深厚的技術(shù)積累，并與多家國(guó)際大型鋼鐵集團(tuán)建立了長(zhǎng)期的技術(shù)合作與供應(yīng)鏈關(guān)系。

近年來(lái)，乙方致力于推動(dòng)綠色鋼鐵技術(shù)創(chuàng)新，研發(fā)出多項(xiàng)低碳冶煉及循環(huán)利用技術(shù)，在全球鋼鐵行業(yè)具有顯著的技術(shù)優(yōu)勢(shì)。為拓展中國(guó)市場(chǎng)，乙方計(jì)劃與甲方在鋼鐵新材料研發(fā)、智能制造系統(tǒng)建設(shè)及節(jié)能減排技術(shù)引進(jìn)等方面展開(kāi)合作，共同提升雙方在高端鋼材市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)力?；陔p方在技術(shù)、市場(chǎng)及資源方面的互補(bǔ)性，甲乙雙方同意建立長(zhǎng)期穩(wěn)定的合作關(guān)系，并在合作過(guò)程中共享相關(guān)技術(shù)資料及商業(yè)信息。

在合作過(guò)程中，乙方掌握大量先進(jìn)技術(shù)秘密、研發(fā)數(shù)據(jù)、客戶資源及市場(chǎng)策略等商業(yè)敏感信息。為確保合作期間商業(yè)秘密的安全，維護(hù)雙方的合法權(quán)益，根據(jù)《日本不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)防止法》《日本商業(yè)秘密保護(hù)法》及相關(guān)國(guó)際公約的規(guī)定，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，同意簽署本保密協(xié)議，明確雙方在合作期間及合作終止后的保密義務(wù)與責(zé)任。

**協(xié)議關(guān)聯(lián)性說(shuō)明**：

本章節(jié)通過(guò)詳細(xì)闡述甲乙雙方的基本信息及合作背景，為后續(xù)協(xié)議條款的制定奠定基礎(chǔ)。甲方作為鋼鐵行業(yè)的龍頭企業(yè)，掌握豐富的行業(yè)信息及市場(chǎng)資源；乙方作為技術(shù)領(lǐng)先的國(guó)際企業(yè)，擁有先進(jìn)的技術(shù)研發(fā)能力。雙方合作的核心在于技術(shù)共享、市場(chǎng)拓展及資源整合，因此保密協(xié)議的制定對(duì)于保護(hù)雙方商業(yè)秘密、維護(hù)合作關(guān)系的穩(wěn)定具有至關(guān)重要的意義。后續(xù)條款中關(guān)于保密范圍、保密期限、違約責(zé)任等內(nèi)容均以本章節(jié)所述信息為依據(jù)，確保協(xié)議內(nèi)容與雙方實(shí)際需求相符，并符合相關(guān)法律法規(guī)的要求。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方在合作過(guò)程中對(duì)于彼此商業(yè)秘密及其他敏感信息的保護(hù)義務(wù)，確保相關(guān)信息在約定期間內(nèi)及之后不被泄露、使用或披露給任何第三方。本協(xié)議涉及的保密內(nèi)容包括但不限于：甲乙雙方在合作期間交流的技術(shù)參數(shù)、研發(fā)數(shù)據(jù)、工藝流程、成本結(jié)構(gòu)、客戶信息、供應(yīng)商名單、市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)策略、未來(lái)發(fā)展規(guī)劃、會(huì)議記錄、電子郵件往來(lái)、以及任何載有上述信息的文件、資料、數(shù)據(jù)、軟件、樣品等tangibleorintangibleforms。保密信息具體范圍詳見(jiàn)本協(xié)議附件一（如有）。本協(xié)議旨在建立一套完善的保密機(jī)制，維護(hù)雙方的合法權(quán)益，促進(jìn)合作的順利進(jìn)行，并防范潛在的商業(yè)秘密風(fēng)險(xiǎn)。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語(yǔ)具有以下含義：

（一）“保密信息”指本協(xié)議約定由一方（披露方）向另一方（接收方）披露的，且接收方知悉其屬于保密信息的技術(shù)信息、經(jīng)營(yíng)信息、客戶信息及其他商業(yè)秘密，無(wú)論其形式如何，是否已登記或注冊(cè)。

（二）“商業(yè)秘密”指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來(lái)經(jīng)濟(jì)利益、具有實(shí)用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營(yíng)信息。

（三）“合作期間”指本協(xié)議生效之日起至雙方合作項(xiàng)目根據(jù)本協(xié)議約定或?qū)嶋H情況終止之日止的期間。

（四）“合作項(xiàng)目”指甲乙雙方根據(jù)本協(xié)議約定或另行簽訂的協(xié)議所進(jìn)行的鋼鐵技術(shù)研發(fā)、市場(chǎng)拓展、供應(yīng)鏈優(yōu)化等相關(guān)活動(dòng)。

（五）“關(guān)聯(lián)公司”指直接或間接控制、被控制或與甲方、乙方存在共同控制關(guān)系的任何實(shí)體。

（六）“第三方”指除甲方、乙方及其關(guān)聯(lián)公司之外的任何個(gè)人、法人或其他。

（七）“知識(shí)產(chǎn)權(quán)”指專(zhuān)利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、商業(yè)秘密及其他任何形式的知識(shí)產(chǎn)權(quán)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)**

（一）**權(quán)力**

1.甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定及雙方合作項(xiàng)目的具體要求，對(duì)獲取的保密信息承擔(dān)嚴(yán)格的保密義務(wù)。

2.甲方有權(quán)監(jiān)督乙方保密信息的處理情況，并在必要時(shí)要求乙方提供相關(guān)證明或采取進(jìn)一步的保密措施。

3.對(duì)于乙方違反本協(xié)議保密義務(wù)的行為，甲方有權(quán)要求乙方立即停止違約行為，并可根據(jù)違約情節(jié)要求乙方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于賠償損失、支付違約金等。

4.甲方有權(quán)根據(jù)合作項(xiàng)目的進(jìn)展情況，調(diào)整合作內(nèi)容或終止合作，但應(yīng)提前三十日書(shū)面通知乙方，并按照本協(xié)議約定處理保密信息的返還或銷(xiāo)毀事宜。

（二）**義務(wù)**

1.**保密信息的披露**：甲方應(yīng)僅向乙方披露為執(zhí)行合作項(xiàng)目所必需的保密信息，并確保乙方理解本協(xié)議的保密義務(wù)。甲方披露保密信息前，有權(quán)對(duì)信息進(jìn)行必要的內(nèi)部審查，以評(píng)估其敏感程度及披露風(fēng)險(xiǎn)。

2.**保密措施**：甲方應(yīng)采取合理的保密措施保護(hù)其披露給乙方的保密信息，包括但不限于設(shè)置訪問(wèn)權(quán)限、限制知悉范圍、采用加密技術(shù)、定期進(jìn)行保密培訓(xùn)等。甲方的保密措施應(yīng)符合行業(yè)最佳實(shí)踐，并根據(jù)信息的重要性和泄露風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行調(diào)整。

3.**內(nèi)部管理**：甲方應(yīng)確保其員工、顧問(wèn)、代理等第三方代表知悉本協(xié)議的保密義務(wù)，并在簽署獨(dú)立的保密協(xié)議或接受保密培訓(xùn)后才能接觸保密信息。甲方應(yīng)對(duì)上述第三方代表的行為承擔(dān)連帶責(zé)任。

4.**保密信息的用途**：甲方僅能將披露的保密信息用于雙方合作項(xiàng)目的直接目的，不得用于任何其他用途，包括但不限于自行開(kāi)發(fā)、授權(quán)給第三方使用或公開(kāi)披露。

5.**保密信息的返還或銷(xiāo)毀**：合作項(xiàng)目終止或本協(xié)議解除后，甲方應(yīng)立即停止使用保密信息，并根據(jù)乙方書(shū)面要求返還或銷(xiāo)毀所有載有保密信息的載體，包括但不限于紙質(zhì)文件、電子文件、樣品、數(shù)據(jù)等。返還或銷(xiāo)毀前，甲方有權(quán)要求乙方提供保密信息的清單作為憑證。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)**

（一）**權(quán)力**

1.乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定及雙方合作項(xiàng)目的具體要求，對(duì)獲取的保密信息承擔(dān)嚴(yán)格的保密義務(wù)。

2.乙方有權(quán)監(jiān)督甲方保密信息的處理情況，并在必要時(shí)要求甲方提供相關(guān)證明或采取進(jìn)一步的保密措施。

3.對(duì)于甲方違反本協(xié)議保密義務(wù)的行為，乙方有權(quán)要求甲方立即停止違約行為，并可根據(jù)違約情節(jié)要求甲方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于賠償損失、支付違約金等。

4.乙方有權(quán)根據(jù)合作項(xiàng)目的進(jìn)展情況，調(diào)整合作內(nèi)容或終止合作，但應(yīng)提前三十日書(shū)面通知甲方，并按照本協(xié)議約定處理保密信息的返還或銷(xiāo)毀事宜。

（二）**義務(wù)**

1.**保密信息的披露**：乙方應(yīng)僅向甲方披露為執(zhí)行合作項(xiàng)目所必需的保密信息，并確保甲方理解本協(xié)議的保密義務(wù)。乙方披露保密信息前，有權(quán)對(duì)信息進(jìn)行必要的內(nèi)部審查，以評(píng)估其敏感程度及披露風(fēng)險(xiǎn)。

2.**保密措施**：乙方應(yīng)采取不低于甲方標(biāo)準(zhǔn)的合理保密措施保護(hù)其披露給甲方的保密信息，包括但不限于設(shè)置訪問(wèn)權(quán)限、限制知悉范圍、采用加密技術(shù)、定期進(jìn)行保密培訓(xùn)等。乙方的保密措施應(yīng)符合行業(yè)最佳實(shí)踐，并根據(jù)信息的重要性和泄露風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行調(diào)整。

3.**內(nèi)部管理**：乙方應(yīng)確保其員工、顧問(wèn)、代理等第三方代表知悉本協(xié)議的保密義務(wù)，并在簽署獨(dú)立的保密協(xié)議或接受保密培訓(xùn)后才能接觸保密信息。乙方應(yīng)對(duì)上述第三方代表的行為承擔(dān)連帶責(zé)任。

4.**保密信息的用途**：乙方僅能將披露的保密信息用于雙方合作項(xiàng)目的直接目的，不得用于任何其他用途，包括但不限于自行開(kāi)發(fā)、授權(quán)給第三方使用或公開(kāi)披露。

5.**保密信息的返還或銷(xiāo)毀**：合作項(xiàng)目終止或本協(xié)議解除后，乙方應(yīng)立即停止使用保密信息，并根據(jù)甲方書(shū)面要求返還或銷(xiāo)毀所有載有保密信息的載體，包括但不限于紙質(zhì)文件、電子文件、樣品、數(shù)據(jù)等。返還或銷(xiāo)毀前，乙方有權(quán)要求甲方提供保密信息的清單作為憑證。

6.**保密信息的改進(jìn)**：乙方在合作過(guò)程中對(duì)保密信息進(jìn)行的任何改進(jìn)或開(kāi)發(fā)，其知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬應(yīng)按照雙方另行簽訂的協(xié)議約定處理；如無(wú)另行約定，視為雙方共同所有，雙方均有權(quán)在不侵犯第三方合法權(quán)益的前提下，獨(dú)立使用、許可或轉(zhuǎn)讓該等改進(jìn)或開(kāi)發(fā)成果，但應(yīng)事先通知對(duì)方，并協(xié)商確定收益分配方案。

7.**對(duì)關(guān)聯(lián)公司的限制**：乙方應(yīng)確保其關(guān)聯(lián)公司在簽署與本協(xié)議內(nèi)容相一致的保密協(xié)議后，才能接觸甲方披露的保密信息，并監(jiān)督其關(guān)聯(lián)公司遵守本協(xié)議的保密義務(wù)。如關(guān)聯(lián)公司違反本協(xié)議，乙方應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。

雙方均應(yīng)嚴(yán)格遵守本協(xié)議的約定，任何一方違反本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，均應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

第四條價(jià)格與支付條件

雙方同意，乙方提供的技術(shù)服務(wù)及咨詢(xún)的費(fèi)用總額為人民幣壹仟萬(wàn)元整（￥10,000,000.00），此費(fèi)用包含乙方為完成本協(xié)議項(xiàng)下合作項(xiàng)目所投入的研發(fā)資源、專(zhuān)家咨詢(xún)時(shí)間、技術(shù)文件準(zhǔn)備及相關(guān)差旅費(fèi)用。該費(fèi)用已涵蓋乙方履行本協(xié)議約定義務(wù)的全部報(bào)酬，甲方無(wú)需另行支付其他任何費(fèi)用。

支付方式采用銀行轉(zhuǎn)賬方式。甲方應(yīng)在收到乙方開(kāi)具的符合要求的增值稅專(zhuān)用發(fā)票后三十（30）日內(nèi)，將第一筆款項(xiàng)即合同總金額的百分之五十（50%），即人民幣伍仟萬(wàn)元整（￥5,000,000.00），轉(zhuǎn)賬至乙方指定的以下銀行賬戶：

開(kāi)戶名稱(chēng)：日本新日鐵工程技術(shù)株式會(huì)社

開(kāi)戶銀行：東京三菱銀行股份有限公司北京分行

銀行賬號(hào)：003-1234567890123456

乙方應(yīng)在收到甲方首付款后，立即開(kāi)始履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)。甲方應(yīng)在合作項(xiàng)目關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)達(dá)成并經(jīng)雙方書(shū)面確認(rèn)后三十（30）日內(nèi)，支付剩余的款項(xiàng)即人民幣伍仟萬(wàn)元整（￥5,000,000.00）。若雙方同意延長(zhǎng)合作期限或增加合作內(nèi)容，新增部分的費(fèi)用應(yīng)另行協(xié)商確定，并簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

任何一方變更銀行賬戶信息，應(yīng)至少提前十五（15）日書(shū)面通知對(duì)方，并承擔(dān)因信息變更不及時(shí)導(dǎo)致款項(xiàng)無(wú)法支付而產(chǎn)生的責(zé)任。支付貨幣為人民幣（CNY）。若涉及匯率轉(zhuǎn)換，以付款當(dāng)日中國(guó)銀行公布的中間價(jià)為準(zhǔn)。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專(zhuān)用章）之日起生效，有效期為叁年（3years），自2024年1月1日起至2026年12月31日止。

雙方同意，若協(xié)議期滿前雙方均有意繼續(xù)合作，應(yīng)在協(xié)議期滿前六十（60）日內(nèi)書(shū)面協(xié)商續(xù)簽事宜。如雙方在期滿前未能就續(xù)簽達(dá)成一致，本協(xié)議自動(dòng)終止。

協(xié)議有效期內(nèi)，雙方應(yīng)按照本協(xié)議約定及合作項(xiàng)目計(jì)劃，積極履行各自義務(wù)。合作項(xiàng)目的具體實(shí)施進(jìn)度及關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)，由雙方在項(xiàng)目啟動(dòng)后另行簽訂的《項(xiàng)目執(zhí)行計(jì)劃書(shū)》中詳細(xì)約定。任何一方因不可抗力導(dǎo)致無(wú)法按期履行義務(wù)，應(yīng)在不可抗力消除后盡快通知對(duì)方，并采取補(bǔ)救措施，履行期限相應(yīng)順延。

第六條違約責(zé)任

**一、違約情形及認(rèn)定**

1.**甲方違約**

(1)甲方未按本協(xié)議第四條約定按時(shí)足額支付款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期付款金額千分之五（0.5%）的違約金。逾期超過(guò)三十（30）日，乙方有權(quán)暫停履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，直至甲方付清全部款項(xiàng)及違約金。逾期超過(guò)六十（60）日，乙方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求甲方支付本協(xié)議總金額百分之二十（20%）的違約金，違約金不足以彌補(bǔ)乙方損失的，甲方還應(yīng)賠償乙方因此遭受的全部實(shí)際損失。

(2)甲方要求返還或銷(xiāo)毀保密信息，但未按約定提供詳細(xì)清單，或未給予乙方必要的協(xié)助，導(dǎo)致保密信息未能及時(shí)安全處理的，甲方應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切風(fēng)險(xiǎn)和責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的損失。

(3)甲方利用從乙方獲取的保密信息，直接或間接開(kāi)發(fā)、制造或向第三方提供與乙方核心技術(shù)相同或類(lèi)似的產(chǎn)品/服務(wù)，損害乙方合法權(quán)益的，甲方應(yīng)立即停止違約行為，并賠償乙方相當(dāng)于本協(xié)議總金額百分之三十（30%）的違約金，違約金不足以彌補(bǔ)乙方損失的，甲方還應(yīng)賠償乙方因此遭受的全部實(shí)際損失，包括但不限于利潤(rùn)損失、商譽(yù)損失及維權(quán)費(fèi)用。

2.**乙方違約**

(1)乙方未按本協(xié)議第四條約定按時(shí)足額支付款項(xiàng)（若乙方有應(yīng)付款項(xiàng)），每逾期一日，應(yīng)向甲方支付逾期付款金額千分之五（0.5%）的違約金。逾期超過(guò)三十（30）日，甲方有權(quán)暫停履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，直至乙方付清全部款項(xiàng)及違約金。逾期超過(guò)六十（60）日，甲方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求乙方支付本協(xié)議總金額百分之二十（20%）的違約金，違約金不足以彌補(bǔ)甲方損失的，乙方還應(yīng)賠償甲方因此遭受的全部實(shí)際損失。

(2)乙方未能按照本協(xié)議第二條定義的“保密信息”范圍及本協(xié)議第三條第（二）款約定的保密措施保護(hù)甲方披露的保密信息，導(dǎo)致保密信息泄露、被不當(dāng)使用或披露給第三方的，乙方應(yīng)立即停止違約行為，并賠償甲方因泄露或不當(dāng)使用所遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失的全部賠償金。賠償金額應(yīng)不低于乙方因違約所獲取的全部非法利益，且不應(yīng)低于人民幣壹仟萬(wàn)元整（￥1,000,000.00）。若保密信息泄露是由于乙方員工、顧問(wèn)或代理的故意或重大過(guò)失造成的，甲方還有權(quán)要求乙方支付相當(dāng)于該等非法利益兩倍（2倍）的懲罰性賠償金。

(3)乙方利用從甲方獲取的保密信息，直接或間接開(kāi)發(fā)、制造或向第三方提供與甲方核心技術(shù)相同或類(lèi)似的產(chǎn)品/服務(wù)，損害甲方合法權(quán)益的，乙方應(yīng)立即停止違約行為，并賠償甲方相當(dāng)于本協(xié)議總金額百分之三十（30%）的違約金，違約金不足以彌補(bǔ)甲方損失的，乙方還應(yīng)賠償甲方因此遭受的全部實(shí)際損失，包括但不限于利潤(rùn)損失、商譽(yù)損失及維權(quán)費(fèi)用。

3.**雙方共同違約**

若本協(xié)議的履行因雙方共同違約而無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行，雙方應(yīng)協(xié)商分擔(dān)損失，并各自承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。若協(xié)商不成，由違約方承擔(dān)主要責(zé)任，守約方有權(quán)解除協(xié)議并要求賠償。

**二、賠償范圍及計(jì)算方式**

任何一方的違約行為給對(duì)方造成損失的，違約方應(yīng)賠償守約方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失和間接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于：利潤(rùn)損失、商譽(yù)損失、費(fèi)、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、公證費(fèi)等一切合理的維權(quán)費(fèi)用。賠償金額的計(jì)算應(yīng)以實(shí)際發(fā)生或可預(yù)見(jiàn)的損失為限，但單方面違約金與實(shí)際損失賠償金不得重復(fù)計(jì)算。如違約金不足以彌補(bǔ)實(shí)際損失的，違約方應(yīng)補(bǔ)足差額。

**三、違約金的調(diào)整**

若因國(guó)家政策變化、市場(chǎng)行情重大波動(dòng)等因素，導(dǎo)致本協(xié)議約定的價(jià)格條款顯失公平的，雙方可協(xié)商調(diào)整價(jià)格或違約金數(shù)額。協(xié)商不成的，可向協(xié)議履行地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟，由法院根據(jù)公平原則予以調(diào)整。

**四、解除協(xié)議后的責(zé)任**

無(wú)論因何種原因?qū)е卤緟f(xié)議解除，雙方均應(yīng)根據(jù)本協(xié)議約定及法律規(guī)定，妥善處理保密信息的返還或銷(xiāo)毀事宜。任何一方違反保密義務(wù)的，應(yīng)承擔(dān)本協(xié)議第六條第（一）款約定的違約責(zé)任。

**五、不可抗力免責(zé)的適用**

本協(xié)議第六條第（一）款約定的違約責(zé)任，不免除因不可抗力導(dǎo)致無(wú)法履行或部分無(wú)法履行義務(wù)時(shí)，根據(jù)本協(xié)議第十條約定免除的責(zé)任。但若一方因不可抗力未能及時(shí)采取補(bǔ)救措施，導(dǎo)致?lián)p失擴(kuò)大的，仍應(yīng)就擴(kuò)大的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

第七條不可抗力

1.**定義**

本協(xié)議所稱(chēng)“不可抗力”是指雙方不能合理控制、不可預(yù)見(jiàn)或即使預(yù)見(jiàn)亦無(wú)法避免的事件，該事件導(dǎo)致或促成了任何一方或雙方未能履行或無(wú)法履行本協(xié)議項(xiàng)下的全部或部分義務(wù)。不可抗力事件包括但不限于：嚴(yán)重的自然災(zāi)害（如地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯等）、戰(zhàn)爭(zhēng)、罷工、政府行為（如禁令、征收、法律修訂等）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障、以及任何其他類(lèi)似的事件。

2.**通知與證明**

任何一方在發(fā)生或預(yù)見(jiàn)到不可抗力事件時(shí)，應(yīng)立即通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件（如政府公告、新聞報(bào)道、保險(xiǎn)理賠文件等），以便對(duì)方核實(shí)。通知應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后七（7）日內(nèi)發(fā)出，證明文件應(yīng)在通知后十（10）日內(nèi)提供。若不可抗力事件持續(xù)超過(guò)三十（30）日，雙方應(yīng)協(xié)商決定是否繼續(xù)履行協(xié)議或采取其他補(bǔ)救措施。

3.**責(zé)任免除**

不可抗力事件發(fā)生后，受影響一方根據(jù)不可抗力事件的影響程度，可部分或全部免除未能履行或無(wú)法履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的責(zé)任。但受影響一方仍應(yīng)采取合理措施，減少因不可抗力事件造成的損失，并及時(shí)通知對(duì)方。若不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法繼續(xù)履行，雙方應(yīng)協(xié)商解除協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。因不可抗力導(dǎo)致的協(xié)議解除，不影響雙方根據(jù)本協(xié)議已產(chǎn)生的權(quán)利和義務(wù)。

4.**不可抗力終止**

當(dāng)不可抗力事件消除，受影響一方應(yīng)立即通知對(duì)方，并恢復(fù)履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)。若不可抗力事件持續(xù)存在，本協(xié)議的履行期限應(yīng)相應(yīng)順延。

5.**不可抗力與保密義務(wù)**

即使發(fā)生不可抗力事件，雙方仍應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議項(xiàng)下的保密義務(wù)，除非不可抗力事件直接導(dǎo)致保密信息泄露且無(wú)法控制。在此情況下，受影響一方應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方，并采取一切合理措施防止泄露擴(kuò)大，但無(wú)需承擔(dān)因不可抗力事件本身造成的保密信息泄露責(zé)任。

第八條爭(zhēng)議解決

1.**協(xié)商解決**

凡因本協(xié)議引起或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)通過(guò)雙方授權(quán)代表之間的書(shū)面溝通進(jìn)行，并力爭(zhēng)在協(xié)議履行地或雙方約定的其他地點(diǎn)達(dá)成一致解決方案。若雙方在收到爭(zhēng)議通知后三十（30）日內(nèi)未能通過(guò)協(xié)商解決爭(zhēng)議，應(yīng)視為協(xié)商失敗，雙方應(yīng)選擇以下一種方式解決爭(zhēng)議。

2.**調(diào)解解決**

協(xié)商失敗后，雙方可共同選擇將爭(zhēng)議提交給協(xié)議履行地有管轄權(quán)的人民調(diào)解委員會(huì)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、公正的原則。達(dá)成調(diào)解協(xié)議的，雙方應(yīng)簽訂調(diào)解書(shū)并履行；調(diào)解不成的，調(diào)解應(yīng)出具調(diào)解終結(jié)書(shū)，雙方仍可依法選擇仲裁或訴訟解決爭(zhēng)議。

3.**仲裁解決**

若雙方未選擇調(diào)解或調(diào)解不成，應(yīng)將爭(zhēng)議提交至中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC），按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為協(xié)議履行地，即北京。仲裁語(yǔ)言為中文。雙方應(yīng)各自指定一名仲裁員，并共同指定一名首席仲裁員，組成三人仲裁庭對(duì)爭(zhēng)議進(jìn)行審理。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，或由雙方協(xié)商確定。

4.**訴訟解決**

若雙方明確約定選擇訴訟方式解決爭(zhēng)議，則應(yīng)將爭(zhēng)議提交至協(xié)議履行地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決，即提交至北京市朝陽(yáng)區(qū)人民法院。訴訟應(yīng)使用中文進(jìn)行。法院判決生效后，雙方應(yīng)自覺(jué)履行。若一方不履行，另一方可向人民法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。

5.**爭(zhēng)議解決原則**

在爭(zhēng)議解決過(guò)程中，雙方應(yīng)本著誠(chéng)實(shí)信用原則，充分考慮商業(yè)合作的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，避免采取任何可能導(dǎo)致關(guān)系惡化或影響協(xié)議后續(xù)履行的行為。仲裁或訴訟過(guò)程中，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方均應(yīng)保守在本協(xié)議履行過(guò)程中獲悉的對(duì)方商業(yè)秘密。

第九條其他條款

1.**通知方式**

本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信，均應(yīng)以書(shū)面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁(yè)載明的地址、聯(lián)系人或電子郵件地址。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前十五（15）日書(shū)面通知對(duì)方。通過(guò)電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過(guò)快遞或掛號(hào)信發(fā)送的通知，寄出后三（3）日視為送達(dá)。若通過(guò)電子郵件發(fā)送，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)，但對(duì)方有權(quán)要求提供發(fā)送證據(jù)。

2.**協(xié)議變更**

對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書(shū)面簽署補(bǔ)充協(xié)議方能生效。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，成為本協(xié)議不可分割的一部分。若補(bǔ)充協(xié)議的內(nèi)容與本協(xié)議相關(guān)條款沖突，以補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。任何口頭承諾或約定均不構(gòu)成對(duì)本協(xié)議的修改，除非雙方另行簽訂書(shū)面文件確認(rèn)。

3.**完整協(xié)議**

本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書(shū)面協(xié)議、諒解或安排。除非本協(xié)議另有約定，任何一方均不得依據(jù)本協(xié)議以外的其他事項(xiàng)主張權(quán)利或提出抗辯。

4.**可分割性**

若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的人民法院或仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定無(wú)效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款及附件仍然有效。雙方應(yīng)協(xié)商替換無(wú)效條款，以最接近原條款意的有效條款為準(zhǔn)。

5.**適用法律**

本協(xié)議的訂立、效力