非獨(dú)家合作協(xié)議本非獨(dú)家合作協(xié)議（以下簡(jiǎn)稱“協(xié)議”）由以下雙方于______年______月______日簽署：

甲方：[甲方名稱]

法定代表人：[甲方法定代表人姓名]

注冊(cè)地址：[甲方注冊(cè)地址]

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：[甲方統(tǒng)一社會(huì)信用代碼]

乙方：[乙方名稱]

法定代表人：[乙方法定代表人姓名]

注冊(cè)地址：[乙方注冊(cè)地址]

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：[乙方統(tǒng)一社會(huì)信用代碼]

鑒于：

1.甲方擁有[具體技術(shù)、產(chǎn)品或服務(wù)]（以下簡(jiǎn)稱“合作標(biāo)的”）的知識(shí)產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ袡?quán)利，并希望授權(quán)乙方在特定范圍內(nèi)使用該合作標(biāo)的；

2.乙方希望獲得授權(quán)，在特定范圍內(nèi)使用合作標(biāo)的，并支付相應(yīng)的授權(quán)費(fèi)用。

根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，雙方經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守：

第一條合作標(biāo)的

1.1合作標(biāo)的：本協(xié)議所指合作標(biāo)的是指甲方擁有的[具體描述合作標(biāo)的，例如：某項(xiàng)專利技術(shù)、某軟件著作權(quán)、某專有技術(shù)等]。

1.2知識(shí)產(chǎn)權(quán)：甲方保證其擁有或有權(quán)處分合作標(biāo)的的知識(shí)產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ袡?quán)利，且合作標(biāo)的不侵犯任何第三方的合法權(quán)益。如因合作標(biāo)的存在任何權(quán)利瑕疵導(dǎo)致乙方遭受損失的，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

第二條授權(quán)范圍

2.1授權(quán)方式：甲方授予乙方在以下范圍內(nèi)的非獨(dú)家使用合作標(biāo)的的權(quán)利。

2.2使用區(qū)域：乙方可在[具體地理區(qū)域]內(nèi)使用合作標(biāo)的。

2.3使用方式：乙方可在[具體使用方式，例如：生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、產(chǎn)品開(kāi)發(fā)、技術(shù)服務(wù)等]范圍內(nèi)使用合作標(biāo)的。

2.4授權(quán)期限：本協(xié)議項(xiàng)下的授權(quán)期限自______年______月______日起至______年______月______日止，共計(jì)[授權(quán)期限年限]年。

第三條授權(quán)費(fèi)用

3.1授權(quán)費(fèi)用：乙方應(yīng)向甲方支付合作標(biāo)的的授權(quán)費(fèi)用。

3.2支付方式：乙方應(yīng)于本協(xié)議簽署之日起[支付期限]內(nèi)，向甲方支付[具體支付金額或支付方式]。

3.3稅費(fèi)：[明確稅費(fèi)承擔(dān)方式，例如：雙方各自承擔(dān)自身稅費(fèi)等]。

第四條保密義務(wù)

4.1保密信息：雙方應(yīng)對(duì)在本協(xié)議履行過(guò)程中知悉的對(duì)方商業(yè)秘密、技術(shù)信息等保密信息承擔(dān)保密義務(wù)。

4.2保密期限：本協(xié)議終止后，保密義務(wù)仍然有效，持續(xù)期限為[保密期限年限]年。

4.3違反保密義務(wù)的責(zé)任：任何一方違反保密義務(wù)，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц禰具體違約金金額]的違約金，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

第五條違約責(zé)任

5.1甲方責(zé)任：如甲方未能按時(shí)交付合作標(biāo)的或交付的合作標(biāo)的有權(quán)瑕疵，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的損失。

5.2乙方責(zé)任：如乙方未能按時(shí)支付授權(quán)費(fèi)用，應(yīng)按日向甲方支付逾期付款金額的[逾期付款利率]作為違約金。

第六條爭(zhēng)議解決

6.1爭(zhēng)議解決方式：雙方應(yīng)友好協(xié)商解決本協(xié)議履行過(guò)程中產(chǎn)生的任何爭(zhēng)議。

6.2訴訟方式：若協(xié)商不成，任何一方均可向[具體法院名稱]提起訴訟。

第七條協(xié)議的變更和解除

7.1變更：本協(xié)議的任何變更，均須經(jīng)雙方書(shū)面協(xié)商一致。

7.2解除：發(fā)生以下情況之一時(shí)，本協(xié)議可解除：

（1）雙方協(xié)商一致解除；

（2）因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法履行；

（3）一方嚴(yán)重違約，導(dǎo)致本協(xié)議目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)。

第八條其他

8.1通知：雙方之間的任何通知或文件，均應(yīng)發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址。

8.2法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。

8.3完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的任何口頭或書(shū)面協(xié)議。

8.4可分割性：本協(xié)議任何條款的無(wú)效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。

甲方（蓋章）：[甲方蓋章]

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

日期：______年______月______日

乙方（蓋章）：[乙方蓋章]

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

日期：______年______月______日

**一、附件列表**

該“非獨(dú)家合作協(xié)議”在簽署時(shí)，根據(jù)具體情況，可能需要以下附件來(lái)進(jìn)一步明確合作細(xì)節(jié)：

1.**《合作標(biāo)的明細(xì)清單》**：詳細(xì)列明授權(quán)使用的具體技術(shù)、產(chǎn)品型號(hào)、軟件版本、服務(wù)內(nèi)容等。

2.**《知識(shí)產(chǎn)權(quán)證明文件副本》**：如專利證書(shū)、軟件著作權(quán)登記證書(shū)、商標(biāo)注冊(cè)證、技術(shù)秘密確認(rèn)函等，用以證明甲方擁有合作標(biāo)的的合法權(quán)利。

3.**《技術(shù)轉(zhuǎn)移/交付計(jì)劃》**：如果涉及技術(shù)轉(zhuǎn)移，應(yīng)包含交付時(shí)間表、交付方式、驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)等。

4.**《保密協(xié)議》（NDA）**：通常作為本協(xié)議的附件或獨(dú)立文件，詳細(xì)規(guī)定雙方在合作前、合作中及合作后對(duì)敏感信息的保密義務(wù)和責(zé)任。

5.**《支付計(jì)劃/發(fā)票開(kāi)具說(shuō)明》**：明確授權(quán)費(fèi)用的具體支付節(jié)點(diǎn)、金額、方式，以及發(fā)票開(kāi)具的要求和流程。

6.**《合作標(biāo)的實(shí)施標(biāo)準(zhǔn)或規(guī)范》**：為乙方使用合作標(biāo)的提供操作指南或質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)。

**二、違約行為羅列及認(rèn)定**

**違約行為羅列：**

1.**甲方違約行為：**

*未按約定時(shí)間、地點(diǎn)交付合作標(biāo)的或交付的標(biāo)的存在權(quán)利瑕疵（如第三方侵權(quán)指控）。

*未能提供必要的協(xié)助（如技術(shù)支持、培訓(xùn)）以使乙方能順利使用合作標(biāo)的。

*授權(quán)范圍、期限等與協(xié)議約定不符。

*未能履行保密義務(wù)，泄露乙方商業(yè)秘密。

2.**乙方違約行為：**

*未按約定時(shí)間、金額支付授權(quán)費(fèi)用。

*超出授權(quán)范圍（地域、方式、期限）使用合作標(biāo)的。

*將合作標(biāo)的用于協(xié)議約定之外的目的。

*未經(jīng)甲方書(shū)面同意，擅自轉(zhuǎn)讓、許可給第三方使用合作標(biāo)的。

*未能履行保密義務(wù)，泄露甲方商業(yè)秘密。

*侵犯合作標(biāo)的的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，導(dǎo)致甲方遭受損失。

**違約行為的認(rèn)定：**

違約行為的認(rèn)定依據(jù)協(xié)議條款和法律規(guī)定進(jìn)行。一般需要證據(jù)支持，例如：

***書(shū)面通知**：守約方向違約方發(fā)出的要求糾正違約行為的函件。

***支付記錄**：證明未按時(shí)支付款項(xiàng)的證據(jù)。

***使用記錄**：證明超出授權(quán)范圍使用或進(jìn)行轉(zhuǎn)許可的證據(jù)（如銷售記錄、用戶反饋等）。

***第三方證明**：如法院判決、仲裁裁決、律師函、權(quán)利人投訴等，證明權(quán)利瑕疵或侵權(quán)行為。

***視聽(tīng)資料、電子數(shù)據(jù)**：證明泄露商業(yè)秘密或未提供必要協(xié)助的證據(jù)。

***公開(kāi)信息**：如公開(kāi)報(bào)道、產(chǎn)品宣傳材料等，證明使用行為超出約定。

**三、法律名詞及解釋**

1.**非獨(dú)家合作協(xié)議(Non-exclusiveCooperationAgreement)**：指授權(quán)方（甲方）授予被授權(quán)方（乙方）在特定期間、特定地域、特定范圍內(nèi)使用某項(xiàng)知識(shí)產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的權(quán)利，同時(shí)授權(quán)方保留自行或向其他第三方授權(quán)使用該標(biāo)的的權(quán)利的協(xié)議。

2.**知識(shí)產(chǎn)權(quán)(IntellectualProperty)**：指權(quán)利人對(duì)其智力勞動(dòng)成果依法享有的專有權(quán)利，包括專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)（版權(quán)）、商業(yè)秘密、集成電路布圖設(shè)計(jì)專有權(quán)等。

3.**專有權(quán)利(ProprietaryRights)**：通常指未申請(qǐng)專利但被權(quán)利人視為秘密并采取保密措施的技術(shù)信息、經(jīng)營(yíng)信息等，如商業(yè)秘密、技術(shù)訣竅(Know-how)。

4.**授權(quán)范圍(ScopeofLicense)**：協(xié)議中明確約定的乙方被授予的使用權(quán)利的界限，包括地域、期限、方式、標(biāo)的的具體內(nèi)容等。

5.**授權(quán)期限(TermofLicense)**：指本協(xié)議項(xiàng)下授權(quán)使用的起止時(shí)間。

6.**授權(quán)費(fèi)用(LicenseFee)**：乙方為獲得并使用合作標(biāo)的而需支付給甲方的報(bào)酬。

7.**保密義務(wù)(ConfidentialityObligation)**：協(xié)議雙方對(duì)在合作過(guò)程中獲悉的對(duì)方不愿公開(kāi)或法律規(guī)定應(yīng)保密的信息（商業(yè)秘密、技術(shù)信息等）所承擔(dān)的不泄露、不使用的義務(wù)。

8.**違約責(zé)任(LiabilityforBreachofContract)**：一方違反協(xié)議約定時(shí)，應(yīng)承擔(dān)的法律后果，通常包括支付違約金、賠償損失等。

9.**不可抗力(ForceMajeure)**：指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況（如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)、政府行為等），導(dǎo)致協(xié)議無(wú)法履行。

10.**不可分割性(MandatoryClause/Severability)**：指協(xié)議中某一條款無(wú)效或不可執(zhí)行，不影響其他條款效力的原則。

11.**完整協(xié)議(EntireAgreement)**：指本協(xié)議是雙方就協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的最終、完整的協(xié)議，取代此前所有口頭或書(shū)面約定。

**四、實(shí)際執(zhí)行過(guò)程中遇到的問(wèn)題及注意事項(xiàng)及解決辦法**

**常見(jiàn)問(wèn)題及注意事項(xiàng)：**

1.**合作標(biāo)的具體范圍界定不清：**

***問(wèn)題**：協(xié)議中“合作標(biāo)的”描述模糊，導(dǎo)致乙方對(duì)可以使用的技術(shù)/產(chǎn)品范圍產(chǎn)生誤解，超出范圍使用引發(fā)糾紛。

***解決辦法**：在協(xié)議中采用盡可能詳細(xì)、具體、清晰的語(yǔ)言描述合作標(biāo)的，并輔以附件（如《合作標(biāo)的明細(xì)清單》）進(jìn)行明確。使用列表、編號(hào)等方式逐一列明授權(quán)項(xiàng)點(diǎn)。

2.**授權(quán)范圍理解差異：**

***問(wèn)題**：雙方對(duì)地域范圍（如“全國(guó)”是否包含港澳臺(tái)）、時(shí)間期限（起止日期計(jì)算）、使用方式（如是否允許修改、是否限于特定行業(yè)）的理解不一致。

***解決辦法**：使用明確、無(wú)歧義的地理名詞（如明確列出省份或區(qū)域）、精確的日期表述（如“自2024年1月1日起至2029年12月31日止”）、具體的動(dòng)詞描述使用方式（如“僅限于制造XX產(chǎn)品”）。對(duì)可能產(chǎn)生歧義的詞語(yǔ)進(jìn)行定義。

3.**知識(shí)產(chǎn)權(quán)瑕疵風(fēng)險(xiǎn)：**

***問(wèn)題**：甲方提供的合作標(biāo)的存在第三方權(quán)利主張，導(dǎo)致乙方使用受限或被訴侵權(quán)。

***解決辦法**：要求甲方提供完整的知識(shí)產(chǎn)權(quán)證明文件，并進(jìn)行權(quán)利核查（如通過(guò)檢索）。在協(xié)議中明確約定，如因甲方權(quán)利瑕疵導(dǎo)致乙方損失的，甲方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，并可能涉及協(xié)議解除。

4.**費(fèi)用支付爭(zhēng)議：**

***問(wèn)題**：對(duì)費(fèi)用金額、支付節(jié)點(diǎn)、支付方式、稅費(fèi)承擔(dān)等產(chǎn)生爭(zhēng)議。

***解決辦法**：協(xié)議中明確約定各項(xiàng)費(fèi)用的計(jì)算方式、總額（或明細(xì)）、分期支付計(jì)劃、具體的支付賬戶、稅費(fèi)的承擔(dān)方。建議使用銀行轉(zhuǎn)賬等可追溯的支付方式。

5.**保密信息范圍和程度模糊：**

***問(wèn)題**：雙方對(duì)需要保密的信息范圍界定不清，或?qū)`反保密義務(wù)的責(zé)任不對(duì)等。

***解決辦法**：在協(xié)議中明確列舉保密信息的類型（如技術(shù)文檔、客戶名單、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等），并說(shuō)明保密信息的識(shí)別標(biāo)準(zhǔn)?？梢砸锚?dú)立的《保密協(xié)議》附件，明確違約后果（如高額違約金、承擔(dān)訴訟費(fèi)等）。

6.**甲方持續(xù)支持義務(wù)不明確：**

***問(wèn)題**：協(xié)議未明確甲方需提供的技術(shù)支持、培訓(xùn)、維護(hù)服務(wù)的具體內(nèi)容、標(biāo)準(zhǔn)和響應(yīng)時(shí)間。

***解決辦法**：在協(xié)議中增加條款，明確甲方提供的支持類型（如安裝調(diào)試、技術(shù)咨詢、培訓(xùn)）、頻率、方式以及乙方對(duì)此的驗(yàn)收權(quán)利。

7.**合作標(biāo)的使用監(jiān)控困難：**

***問(wèn)題**：乙方可能未按約定使用，或超出范圍使用，甲方難以發(fā)現(xiàn)和取證。

***解決辦法**：協(xié)議中可以約定乙方定期報(bào)告使用情況，或約定合理的監(jiān)控方式（需注意合法合規(guī)）。對(duì)于技術(shù)許可，可考慮采用代碼加密、使用日志等方式輔助監(jiān)控。

8.**協(xié)議變更或解除條件不清晰：**

***問(wèn)題**：發(fā)生爭(zhēng)議或市場(chǎng)變化時(shí)，雙方對(duì)是否可以變更或解除協(xié)議、如何操作存在分歧。

***解決辦法**：明確約定協(xié)議變更需經(jīng)雙方書(shū)面同意。明確約定協(xié)議的解除條件，如根本性違約、不可抗力、協(xié)商一致等。

**五、合同適用的所有場(chǎng)景**

“非獨(dú)家合作協(xié)議”適用于多種需要授權(quán)知識(shí)產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ袡?quán)利，但又不希望獨(dú)占該權(quán)利的場(chǎng)景，主要包括：

1.**技術(shù)研發(fā)合作**：一方提供核心技術(shù)或資源，多方共同研發(fā)，成果共享（非獨(dú)占使用）。

2.**技術(shù)許可**：一方（如技術(shù)持有者）將其專利技術(shù)、軟件著作權(quán)等授權(quán)給多家企業(yè)使用，以擴(kuò)大市場(chǎng)或獲取收入，自身也可能繼續(xù)使用或授權(quán)給他人。

3.**品牌授權(quán)**：擁有商標(biāo)和品牌形象的一方，授權(quán)多家經(jīng)銷商或運(yùn)營(yíng)商在特定區(qū)域和范圍內(nèi)使用該品牌進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

4.**分銷/渠道合作**：上游供應(yīng)商將其產(chǎn)品（可能涉及專利、商標(biāo)）的非獨(dú)家分銷權(quán)授權(quán)給多家下游經(jīng)銷商。

5.**內(nèi)容授權(quán)**：版權(quán)方（如出版社、媒體機(jī)構(gòu)）將其作品（如圖書(shū)、影視、音樂(lè)）的非獨(dú)家使用權(quán)授權(quán)給多家平臺(tái)或運(yùn)營(yíng)商。

6.**標(biāo)準(zhǔn)制定與實(shí)施**：標(biāo)準(zhǔn)組織將某項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)中涉及的專有技術(shù)作為非獨(dú)占方式許可給會(huì)員單位使用。

7.**企業(yè)并購(gòu)重組中的資產(chǎn)授權(quán)**：在重組過(guò)程中，原股東將其持有的部分非核心資產(chǎn)（可能包含知識(shí)產(chǎn)權(quán)）的非獨(dú)家使用權(quán)授權(quán)給新成立的公司或第三方。

8.**教育與培訓(xùn)**：教育機(jī)構(gòu)或培訓(xùn)提供商將其課程內(nèi)容、教學(xué)軟件的非獨(dú)家使用權(quán)授權(quán)給其他機(jī)構(gòu)。

9.**科研合作**：高?；蜓芯繖C(jī)構(gòu)將其研究成果（部分專利或技術(shù)）的非獨(dú)家使用權(quán)授權(quán)給企業(yè)進(jìn)行轉(zhuǎn)化應(yīng)用，同時(shí)保留自行使用或轉(zhuǎn)讓的權(quán)利。

這種協(xié)議模式靈活性較高，適合雙方希望在利用資源的同時(shí)，仍保留一定自主權(quán)或拓展其他合作機(jī)會(huì)的情況。

**一、特殊應(yīng)用場(chǎng)合及應(yīng)增加的條款**

1.**場(chǎng)合：****聯(lián)合品牌開(kāi)發(fā)與市場(chǎng)推廣**

***說(shuō)明：**甲方擁有品牌A，乙方擁有技術(shù)或產(chǎn)品B，雙方希望共同開(kāi)發(fā)融合品牌A與B的全新產(chǎn)品C，并在市場(chǎng)上聯(lián)合推廣，但各自仍可獨(dú)立使用部分資源。

***應(yīng)增加條款：**

***聯(lián)合品牌使用規(guī)范：**明確聯(lián)合品牌（如“品牌AX乙方產(chǎn)品B”）的視覺(jué)識(shí)別系統(tǒng)（VI）、使用場(chǎng)景、宣傳口徑等。

***市場(chǎng)推廣責(zé)任與費(fèi)用分?jǐn)偅?*約定雙方在聯(lián)合產(chǎn)品上市推廣中的具體職責(zé)（如甲方負(fù)責(zé)品牌宣傳、乙方負(fù)責(zé)技術(shù)支持與渠道對(duì)接）、各自投入的資源（資金、人力、物料）以及分?jǐn)偙壤?/p>

***產(chǎn)品收益分配：**明確聯(lián)合產(chǎn)品銷售收入的計(jì)算方式及雙方利潤(rùn)分配比例或方式。

***知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬（聯(lián)合開(kāi)發(fā)部分）：**明確聯(lián)合開(kāi)發(fā)產(chǎn)生的新的知識(shí)產(chǎn)權(quán)（如涉及外觀設(shè)計(jì)專利、結(jié)合的技術(shù)方案）的歸屬及使用權(quán)分配。

2.**場(chǎng)合：****涉及核心know-how轉(zhuǎn)移與培訓(xùn)**

***說(shuō)明：**甲方授權(quán)乙方使用的合作標(biāo)的主要包含復(fù)雜的技術(shù)訣竅（Know-how），需要甲方進(jìn)行深入的轉(zhuǎn)移和持續(xù)的培訓(xùn)支持。

***應(yīng)增加條款：**

***Know-how轉(zhuǎn)移計(jì)劃與驗(yàn)收：**詳細(xì)約定甲方需提供的Know-how文檔、培訓(xùn)課程、現(xiàn)場(chǎng)指導(dǎo)等內(nèi)容、時(shí)間表，并設(shè)定乙方驗(yàn)收的標(biāo)準(zhǔn)和流程。

***培訓(xùn)義務(wù)與資質(zhì)：**明確甲方培訓(xùn)人員的資質(zhì)要求、培訓(xùn)地點(diǎn)、培訓(xùn)費(fèi)用承擔(dān)（通常由甲方承擔(dān)），以及乙方接受培訓(xùn)人員的配合義務(wù)。

***Know-how保密層級(jí)：**對(duì)不同層級(jí)的Know-how（如公開(kāi)文檔與核心秘密）設(shè)定不同的保密要求和措施。

***Know-how更新與補(bǔ)充：**約定甲方在合作期內(nèi)持續(xù)提供Know-how更新或補(bǔ)充的義務(wù)及方式。

3.**場(chǎng)合：****涉及進(jìn)口/出口授權(quán)與合規(guī)**

***說(shuō)明：**授權(quán)使用的產(chǎn)品或技術(shù)涉及跨境貿(mào)易，需要遵守目標(biāo)市場(chǎng)或來(lái)源地的進(jìn)出口法規(guī)、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)等。

***應(yīng)增加條款：**

***進(jìn)出口合規(guī)責(zé)任：**明確乙方在目標(biāo)市場(chǎng)進(jìn)行進(jìn)口清關(guān)、獲得當(dāng)?shù)丶夹g(shù)許可、符合當(dāng)?shù)胤ㄒ?guī)標(biāo)準(zhǔn)的責(zé)任與義務(wù)，以及甲方在提供技術(shù)資料方面配合的責(zé)任。

***知識(shí)產(chǎn)權(quán)在目標(biāo)市場(chǎng)的保護(hù)：**約定乙方有義務(wù)在目標(biāo)市場(chǎng)采取必要的知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)措施（如申請(qǐng)當(dāng)?shù)貙＠⑸虡?biāo)），相關(guān)費(fèi)用和風(fēng)險(xiǎn)由乙方承擔(dān)（除非協(xié)議另有約定）。

***出口限制（如適用）：**如涉及軍民兩用技術(shù)或出口管制項(xiàng)下的技術(shù)，需增加條款明確約定出口限制條款，以及乙方遵守相關(guān)法律的義務(wù)。

4.**場(chǎng)合：****作為大型項(xiàng)目合作的整體框架協(xié)議**

***說(shuō)明：**本協(xié)議并非針對(duì)單一標(biāo)的，而是作為一項(xiàng)大型、復(fù)雜項(xiàng)目（如系統(tǒng)集成、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)）的總框架，包含多個(gè)子合同或合作任務(wù)，由甲方統(tǒng)一提供核心能力，乙方負(fù)責(zé)部分模塊或整體實(shí)施。

***應(yīng)增加條款：**

***項(xiàng)目范圍與分層協(xié)議：**明確本協(xié)議涵蓋的整體項(xiàng)目目標(biāo)和范圍，并約定后續(xù)針對(duì)具體任務(wù)或模塊簽訂子合同/補(bǔ)充協(xié)議的機(jī)制、審批流程和效力。

***整體項(xiàng)目協(xié)調(diào)與溝通機(jī)制：**設(shè)立項(xiàng)目領(lǐng)導(dǎo)小組或指定接口人，負(fù)責(zé)解決跨子合同的技術(shù)協(xié)調(diào)、進(jìn)度管理、風(fēng)險(xiǎn)控制等問(wèn)題。

***里程碑與支付掛鉤：**約定項(xiàng)目整體或分階段的里程碑節(jié)點(diǎn)，以及項(xiàng)目進(jìn)度款支付與子合同履行情況掛鉤的機(jī)制。

***整體項(xiàng)目驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)：**約定最終對(duì)整個(gè)項(xiàng)目進(jìn)行驗(yàn)收的綜合性標(biāo)準(zhǔn)和流程。

5.**場(chǎng)合：****涉及數(shù)據(jù)使用與隱私保護(hù)（特別是跨境）**

***說(shuō)明：**合作標(biāo)的涉及數(shù)據(jù)的處理、分析或使用，或者甲方需向乙方提供包含客戶數(shù)據(jù)的信息，需要嚴(yán)格遵守?cái)?shù)據(jù)保護(hù)法規(guī)（如GDPR、中國(guó)《個(gè)人信息保護(hù)法》）。

***應(yīng)增加條款：**

***數(shù)據(jù)處理原則與目的：**明確數(shù)據(jù)處理的合法性基礎(chǔ)、處理目的、方式，以及數(shù)據(jù)最小化原則。

***數(shù)據(jù)主體權(quán)利配合：**約定乙方在收到數(shù)據(jù)主體（如客戶）關(guān)于其數(shù)據(jù)訪問(wèn)、更正、刪除等請(qǐng)求時(shí)，應(yīng)按照法律規(guī)定和協(xié)議約定及時(shí)響應(yīng)甲方的配合要求。

***跨境數(shù)據(jù)傳輸機(jī)制：**如涉及將數(shù)據(jù)從一國(guó)傳輸至另一國(guó)，需約定符合相關(guān)法律法規(guī)的傳輸機(jī)制（如標(biāo)準(zhǔn)合同條款SCCs、充分性認(rèn)定、安全評(píng)估等）。

***數(shù)據(jù)安全要求：**約定雙方各自需要采取的數(shù)據(jù)安全技術(shù)和管理措施，以及數(shù)據(jù)泄露的通報(bào)義務(wù)和責(zé)任。

**二、特殊情況下的附件條款增加**

**1.當(dāng)有第三方介入時(shí)，需要增加的第三方的款項(xiàng)（責(zé)權(quán)利）及具體內(nèi)容**

***場(chǎng)景假設(shè)：**甲方與乙方簽訂非獨(dú)家合作協(xié)議，同時(shí)乙方計(jì)劃引入第三方丙方共同開(kāi)發(fā)或使用合作標(biāo)的技術(shù)，或者甲方授權(quán)丁方為乙方的技術(shù)服務(wù)商。

***增加附件條款（可稱為《關(guān)于第三方參與的合作備忘錄》或作為主協(xié)議的附件）：**

***條款一：第三方介入的授權(quán)與通知**

***內(nèi)容：**明確甲方授權(quán)乙方在[具體條件下，例如：為完成項(xiàng)目X]引入第三方丙方參與合作標(biāo)的[具體方面，例如：聯(lián)合開(kāi)發(fā)模塊Y]。乙方應(yīng)在引入第三方前[具體時(shí)間，例如：15個(gè)工作日]書(shū)面通知甲方，并征得甲方同意。甲方/乙方亦應(yīng)通知對(duì)方其選擇的第三方服務(wù)商丁方的相關(guān)信息（如適用）。

***條款二：第三方丙方的責(zé)權(quán)利（若為合作方）**

***內(nèi)容：**

***保密義務(wù)：**丙方同意對(duì)其在合作中獲悉的甲乙雙方或合作標(biāo)的的秘密信息承擔(dān)與乙方同等的保密義務(wù)。

***知識(shí)產(chǎn)權(quán)：**明確丙方在合作中產(chǎn)生或貢獻(xiàn)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)的歸屬。

***費(fèi)用承擔(dān)：**約定與丙方合作產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用（如開(kāi)發(fā)費(fèi)、人員費(fèi)）由哪方承擔(dān)或如何分?jǐn)偂?/p>

***行為規(guī)范：**要求丙方遵守本協(xié)議的相關(guān)規(guī)定，以及甲乙雙方就合作標(biāo)的使用所達(dá)成的約定。

***條款三：第三方丁方的責(zé)權(quán)利（若為服務(wù)方）**

***內(nèi)容：**

***服務(wù)范圍與標(biāo)準(zhǔn)：**明確丁方提供的服務(wù)內(nèi)容、服務(wù)級(jí)別協(xié)議（SLA）、響應(yīng)時(shí)間等。

***對(duì)合作標(biāo)的的使用：**約定丁方僅為履行對(duì)乙方的服務(wù)合同而使用合作標(biāo)的技術(shù)，不得超出此范圍，且不得向任何第三方泄露。

***保密義務(wù)：**丁方對(duì)其在提供服務(wù)過(guò)程中獲悉的甲乙雙方或合作標(biāo)的的秘密信息承擔(dān)保密義務(wù)。

***責(zé)任限制：**通常會(huì)約定丁方對(duì)其服務(wù)行為導(dǎo)致的直接損失承擔(dān)有限責(zé)任。

***甲方對(duì)丁方的約束力：**約定甲方對(duì)丁方的行為對(duì)乙方不承擔(dān)責(zé)任，除非丁方違反了明確的書(shū)面指令或存在故意或重大過(guò)失。

***條款四：相關(guān)費(fèi)用與結(jié)算（若涉及第三方）**

***內(nèi)容：**明確乙方因引入第三方或使用第三方服務(wù)而產(chǎn)生的費(fèi)用（如服務(wù)費(fèi)、咨詢費(fèi)）如何計(jì)算、支付給誰(shuí)（通常是乙方支付給第三方，但需經(jīng)甲方同意或由甲方代付等）。若涉及甲方授權(quán)丁方，則需明確甲方向丁方支付的費(fèi)用及結(jié)算方式。

***條款五：爭(zhēng)議解決（針對(duì)第三方）**

***內(nèi)容：**約定與第三方丙方/丁方產(chǎn)生的爭(zhēng)議解決方式（如協(xié)商、仲裁、訴訟及管轄地）。

**2.當(dāng)以上合同是以甲方為主導(dǎo)時(shí)，需要額外增加的甲方主動(dòng)性（責(zé)權(quán)利）合同條款及具體內(nèi)容**

***場(chǎng)景假設(shè)：**甲方在合作中扮演更強(qiáng)有力的主導(dǎo)角色，希望明確其指導(dǎo)和控制權(quán)。

***增加條款（可稱為“甲方主導(dǎo)權(quán)條款”）：**

***條款一：技術(shù)路線與標(biāo)準(zhǔn)制定主導(dǎo)權(quán)**

***內(nèi)容：**明確合作標(biāo)的的技術(shù)發(fā)展方向、重大技術(shù)決策、接口標(biāo)準(zhǔn)制定等事宜由甲方主導(dǎo)或最終決定。甲方應(yīng)定期（如每[時(shí)間周期]）向乙方提供技術(shù)發(fā)展路線圖。

***條款二：重大變更審批權(quán)**

***內(nèi)容：**約定對(duì)合作標(biāo)的的核心功能、性能、技術(shù)規(guī)范等進(jìn)行重大修改或變更，需經(jīng)甲方書(shū)面同意。甲方應(yīng)在收到乙方變更請(qǐng)求后[時(shí)間期限]內(nèi)給予答復(fù)。

***條款三：項(xiàng)目協(xié)調(diào)與進(jìn)度管理主導(dǎo)**

***內(nèi)容：**如合作涉及項(xiàng)目實(shí)施，約定由甲方指定項(xiàng)目經(jīng)理，負(fù)責(zé)整體項(xiàng)目協(xié)調(diào)、進(jìn)度跟蹤和資源調(diào)配。乙方需積極配合甲方項(xiàng)目經(jīng)理的工作。

***條款四：知識(shí)產(chǎn)權(quán)整合與控制**

***內(nèi)容：**在合作過(guò)程中，若乙方產(chǎn)生的與合作標(biāo)的技術(shù)相關(guān)的改進(jìn)或新設(shè)計(jì)，其知識(shí)產(chǎn)權(quán)的歸屬可能根據(jù)對(duì)貢獻(xiàn)度的評(píng)估由甲方優(yōu)先獲取一定比例的權(quán)利，或需要與甲方協(xié)商確定。甲方有權(quán)審核乙方的研發(fā)投入是否符合協(xié)議預(yù)期。

***條款五：甲方監(jiān)督與檢查權(quán)**

***內(nèi)容：**甲方有權(quán)定期（如每[時(shí)間周期]或應(yīng)甲方要求）進(jìn)入乙方的相關(guān)場(chǎng)所（如生產(chǎn)線、研發(fā)室），對(duì)合作標(biāo)的的使用情況、保密措施的落實(shí)情況進(jìn)行檢查，乙方應(yīng)予以配合。檢查范圍應(yīng)合理，并應(yīng)提前[時(shí)間]通知乙方。

**3.當(dāng)以上合同是以乙方為主導(dǎo)時(shí)，需要額外增加的乙方主動(dòng)性（責(zé)權(quán)利）合同條款及具體內(nèi)容**

***場(chǎng)景假設(shè)：**乙方在合作中承擔(dān)更多實(shí)施和執(zhí)行的角色，希望明確其自主權(quán)和責(zé)任。

***增加條款（可稱為“乙方實(shí)施權(quán)條款”）：**

***條款一：自主實(shí)施與優(yōu)化權(quán)**

***內(nèi)容：**明確乙方在授權(quán)范圍內(nèi)，可以根據(jù)自身業(yè)務(wù)需求和技術(shù)條件，對(duì)合作標(biāo)的進(jìn)行符合協(xié)議目的的實(shí)施、部署、集成和必要的優(yōu)化調(diào)整，無(wú)需事先獲得甲方同意，但重大優(yōu)化方案應(yīng)告知甲方備案。

***條款二：市場(chǎng)應(yīng)用與推廣自主權(quán)**

***內(nèi)容：**明確乙方有權(quán)在授權(quán)范圍內(nèi)，自主制定基于合作標(biāo)的的產(chǎn)品市場(chǎng)策略、營(yíng)銷方案和推廣活動(dòng)，并承擔(dān)相應(yīng)結(jié)果。甲方應(yīng)提供必要的配合（如品牌授權(quán)、技術(shù)支持）。

***條款三：數(shù)據(jù)收集與使用（若適用且合規(guī)）**

***內(nèi)容：**如合作涉及數(shù)據(jù)處理，且乙方負(fù)責(zé)收集和利用與自身業(yè)務(wù)相關(guān)的數(shù)據(jù)（非個(gè)人信息），可增加條款明確乙方在合法合規(guī)前提下，可使用這些數(shù)據(jù)進(jìn)行合作標(biāo)的的應(yīng)用分析和模型優(yōu)化，前提是不侵犯甲方知識(shí)產(chǎn)權(quán)和泄露甲方商業(yè)秘密。

***條款四：實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)與責(zé)任承擔(dān)**

***內(nèi)容：**明確因乙方自身原因（如操作失誤、系統(tǒng)集成問(wèn)題）導(dǎo)致的合作標(biāo)的技術(shù)問(wèn)題或損失，由乙方承擔(dān)責(zé)任。甲方僅就其提供的合作標(biāo)的本身的質(zhì)量問(wèn)題負(fù)責(zé)。

***條款五：進(jìn)度報(bào)告與成果展示權(quán)**

***內(nèi)容：**約定乙方有義務(wù)按約定向甲方報(bào)告合作標(biāo)的的實(shí)施進(jìn)度和成果。同時(shí)，可約定在特定條件下（如取得顯著成果），乙方有權(quán)（經(jīng)甲方同意或在雙方約定范圍內(nèi)）將合作成果用于宣傳或展示，以提升自身形象。

**4.再特殊應(yīng)用場(chǎng)景下需要額外增加的特殊條款及注意事項(xiàng)**

***場(chǎng)景假設(shè)：**聯(lián)合品牌開(kāi)發(fā)與市場(chǎng)推廣（參考場(chǎng)景1）中，涉及高風(fēng)險(xiǎn)或需要嚴(yán)格安全審查的產(chǎn)品。

***需要額外增加的特殊條款：**

***條款一：安全審查與認(rèn)證協(xié)同**

***內(nèi)容：**明確雙方在聯(lián)合產(chǎn)品面臨安全、環(huán)保、質(zhì)量等強(qiáng)制性認(rèn)證（如CCC、CE、FCC）時(shí)，應(yīng)共同合作，分擔(dān)測(cè)試、認(rèn)證費(fèi)用，并確保產(chǎn)品滿足所有目標(biāo)市場(chǎng)的準(zhǔn)入要求。約定未能通過(guò)認(rèn)證的風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)機(jī)制（通常與責(zé)任劃分相關(guān)）。

***條款二：產(chǎn)品召回機(jī)制**

***內(nèi)容：**設(shè)立聯(lián)合產(chǎn)品的召回流程，明確在發(fā)現(xiàn)產(chǎn)品存在嚴(yán)重缺陷或安全隱患時(shí)，雙方的通報(bào)義務(wù)、召回決策權(quán)限、召回執(zhí)行責(zé)任和費(fèi)用分?jǐn)偡绞健?/p>

***條款三：責(zé)任保險(xiǎn)要求**

***內(nèi)容：**約定雙方或甲方（作為品牌方）需購(gòu)買相應(yīng)的產(chǎn)品責(zé)任險(xiǎn)或品牌責(zé)任險(xiǎn)，并將對(duì)方列為共同被保險(xiǎn)人或受益人，保險(xiǎn)額度需滿足合作風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估的要求。

***注意事項(xiàng)：**此類高風(fēng)險(xiǎn)合作需要更細(xì)致地界定風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任劃分，建立快速響應(yīng)機(jī)制，并確保有足夠的資源投入安全管理和合規(guī)性。

**三、原始合同所需要的所有的詳細(xì)的附件列表**

***附件1：**《合作標(biāo)的明細(xì)清單》（詳細(xì)列明授權(quán)的技術(shù)、產(chǎn)品、服務(wù)型號(hào)、版本等）

***附件2：**《知識(shí)產(chǎn)權(quán)證明文件副本》（專利證書(shū)、著作權(quán)登記證、商標(biāo)注冊(cè)證、技術(shù)秘密確認(rèn)函等）

***附件3：**《技術(shù)轉(zhuǎn)移/交付計(jì)劃》（如適用，包含時(shí)間表、交付方式、驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)）

***附件4：**《保密協(xié)議》（NDA）（規(guī)定雙方的保密義務(wù)和責(zé)任）

***附件5：**《支付計(jì)劃/發(fā)票開(kāi)具說(shuō)明》（明確費(fèi)用計(jì)算、支付節(jié)點(diǎn)、方式、發(fā)票要求）

***附件6：**《合作標(biāo)的實(shí)施標(biāo)準(zhǔn)或規(guī)范》（提供操作指南或質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)）

***附件7：**《甲方提供的Know-how轉(zhuǎn)移計(jì)劃與培訓(xùn)安排》（如適用）

***附件8：**《聯(lián)合品牌使用規(guī)范》（如適用）

***附件9：**《市場(chǎng)推廣責(zé)任分工與費(fèi)用分?jǐn)傆?jì)劃》（如適用）

***附件10：**《進(jìn)出口合規(guī)文件清單與責(zé)任分工》（如適用）

***附件11：**《項(xiàng)目整體協(xié)調(diào)機(jī)制與溝通矩陣》（如為大型項(xiàng)目框架協(xié)議）

***附件12：**《數(shù)據(jù)保護(hù)合規(guī)承諾書(shū)》（如涉及數(shù)據(jù)使用與隱私保護(hù)）

***附件13：**《第三方參與的合作備忘錄》（如有第三方介入）

***附件14：**《甲方主導(dǎo)權(quán)具體實(shí)施細(xì)則》（如甲方為主導(dǎo)）

***附件15：**《乙方實(shí)施權(quán)保障與責(zé)任細(xì)則》（如乙方為主導(dǎo)）

***附件16：**《安全審查與認(rèn)證責(zé)任分工書(shū)》（如適用高風(fēng)險(xiǎn)場(chǎng)景）

**請(qǐng)注意：**附件列表并非固定不變，應(yīng)根據(jù)具體合作內(nèi)容和場(chǎng)景進(jìn)行選擇和調(diào)整。并非所有附件都必須存在。

**四、原始合同所涉及到的法律名詞及名詞解釋**

***非獨(dú)家合作協(xié)議(Non-exclusiveCooperationAgreement)**：見(jiàn)第一部分解釋。

***知識(shí)產(chǎn)權(quán)(IntellectualProperty)**：見(jiàn)第一部分解釋。

***專有權(quán)利(ProprietaryRights)**：見(jiàn)第一部分解釋。

***授權(quán)范圍(ScopeofLicense)**：見(jiàn)第一部分解釋。

***授權(quán)期限(TermofLicense)**：見(jiàn)第一部分解釋。

***授權(quán)費(fèi)用(LicenseFee)**：見(jiàn)第一部分解釋。

***保密義務(wù)(ConfidentialityObligation)**：見(jiàn)第一部分解釋。

***違約責(zé)任(LiabilityforBreachofContract)**：見(jiàn)第一部分解釋。

***不可抗力(ForceMajeure)**：見(jiàn)第一部分解釋。

***不可分割性(MandatoryClause/Severability)**：見(jiàn)第一部分解釋。

***完整協(xié)議(EntireAgreement)**：見(jiàn)第一部分解釋。

***Know-how(TechnicalKnow-how/Know-how)**：指未公開(kāi)、具有商業(yè)價(jià)值、能帶來(lái)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的技術(shù)秘密、操作技能、經(jīng)驗(yàn)總結(jié)等非專利技術(shù)信息。

***品牌(Brand)**：指能夠識(shí)別企業(yè)、商品或服務(wù)的符號(hào)、設(shè)計(jì)、名稱、術(shù)語(yǔ)、聲音、形象等的總和，具有識(shí)別性和信譽(yù)價(jià)值。

***聯(lián)合品牌(Co-branding)**：指兩個(gè)或多個(gè)品牌通過(guò)合作進(jìn)行營(yíng)銷推廣，共享品牌資產(chǎn)，提升品牌影響力的策略。

***數(shù)據(jù)主體(DataSubject)**：在數(shù)據(jù)保護(hù)法規(guī)中，指其個(gè)人信息被處理的個(gè)人。

***數(shù)據(jù)保護(hù)(DataProtection)**：指采取措施保護(hù)個(gè)人數(shù)據(jù)不被非法收集、使用、泄露、破壞等。

***標(biāo)準(zhǔn)合同條款(StandardContractualClauses-SCCs)**：歐盟GDPR規(guī)定的一種跨國(guó)數(shù)據(jù)傳輸機(jī)制，由歐盟委員會(huì)批準(zhǔn)的標(biāo)準(zhǔn)化合同。

***充分性認(rèn)定(AdequacyDecision)**：歐盟GDPR規(guī)定的一種跨國(guó)數(shù)據(jù)傳輸機(jī)制，若第三國(guó)被歐盟委員會(huì)認(rèn)定其數(shù)據(jù)保護(hù)水平與歐盟相當(dāng)，則數(shù)據(jù)傳輸至該國(guó)可無(wú)需額外措施。

**五、本合同在實(shí)際操作過(guò)程中，會(huì)遇到的相關(guān)問(wèn)題及注意事項(xiàng)進(jìn)行羅列，并給出具體的解決辦法**

***問(wèn)題1：合作標(biāo)的具體范圍界定不清。**

***解決辦法：**如第一部分所述，使用詳細(xì)描述、附件清單、明確定義等方式清晰界定。談判階段充分溝通，消除歧義。

***問(wèn)題2：知識(shí)產(chǎn)權(quán)存在潛