法律盡職調查服務合同樣本一、法律盡職調查服務合同的核心價值與適用場景法律盡職調查是商業(yè)交易（如并購重組、投融資、合資合作）中識別法律風險、保障交易安全的關鍵環(huán)節(jié)，服務合同作為委托方與法律服務機構（律師事務所、咨詢公司等）的權利義務載體，需兼顧權責清晰性與實操指導性。此類合同適用于企業(yè)并購、股權融資、資產收購、IPO前期規(guī)范、合資項目等場景，核心作用是明確服務范圍、費用結算、成果交付及風險分擔機制。二、合同核心條款解析與實務要點（一）合同主體與鑒于條款1.主體信息：需明確委托方（如“甲方：XX有限公司”）、服務方（如“乙方：XX律師事務所”）的全稱、住所地、法定代表人等信息，確保主體資格合法有效（服務方需具備法律服務資質，如律師事務所需持有執(zhí)業(yè)許可證）。2.鑒于條款：簡述簽約背景（如“甲方擬對目標公司開展并購交易，委托乙方提供法律盡職調查服務；乙方具備相應法律服務能力”），為合同權利義務提供事實基礎。（二）服務內容條款服務內容需具體、可量化，避免“概括性表述”。示例表述：>乙方接受甲方委托，就【目標公司/項目】開展法律盡職調查，服務范圍包括但不限于：>1.目標主體的設立、存續(xù)合法性（營業(yè)執(zhí)照、章程、歷次工商變更、年檢/年報合規(guī)性等）；>2.股權結構與權屬（股東資格、出資實繳、股權質押/凍結、代持協(xié)議等）；>3.重大合同履行（買賣合同、借款合同、擔保合同、特許經營協(xié)議等的效力、違約風險）；>4.債權債務與擔保（對外負債、應收賬款、或有負債、抵押/質押/保證擔保等）；>5.知識產權（商標、專利、著作權的權屬、侵權風險、許可使用情況）；>6.勞動用工（勞動合同簽訂率、社保公積金繳納、競業(yè)限制協(xié)議等）；>7.合規(guī)經營（環(huán)保、稅務、行業(yè)監(jiān)管合規(guī)性，行政處罰記錄）；>8.涉訴與執(zhí)行（未結訴訟、仲裁、強制執(zhí)行案件，失信被執(zhí)行人信息）。實務要點：可通過“附件一：盡職調查事項清單”細化服務內容，明確調查深度（如“穿透核查目標公司最終實際控制人”），避免服務方以“約定不明”推諉責任。（三）服務期限與成果交付1.服務期限：區(qū)分“盡職調查階段”與“報告出具階段”，示例：“本合同服務期限自簽約日起至【XX年XX月XX日】止，其中盡職調查工作應于【XX年XX月XX日前】完成，法律盡職調查報告（含紙質版【X】份、電子版）應于調查完成后【X】個工作日內交付甲方?！?.成果形式：明確報告的內容要求（如“包含風險分析、法律意見、整改建議”），避免僅交付“事實羅列”的報告。（四）服務費用及支付1.計費方式：常見模式包括固定金額（如“服務費總額為人民幣【XX】元”）、計時收費（如“乙方律師費率為【XX】元/小時，助理費率為【XX】元/小時，按實際工作時長結算”）、階段收費（如“首付款【XX】元（簽約后支付），尾款【XX】元（報告通過甲方驗收后支付）”）。2.支付節(jié)點：建議與服務成果掛鉤，如“簽約后【X】個工作日內支付30%；盡職調查完成并提交中期報告后支付40%；最終報告通過甲方書面確認后支付30%”，降低“服務質量不達標但全款支付”的風險。3.費用范圍：明確是否包含差旅費、第三方查詢費（如工商檔案調取費、裁判文書網查詢費），示例：“乙方因服務產生的差旅費、第三方服務費由甲方實報實銷（需提前經甲方書面確認）?！保ㄎ澹╇p方權利義務甲方權利義務：權利：要求乙方按時交付合規(guī)報告、對報告內容提出異議并要求補充調查；義務：提供真實、完整的資料（如“甲方應于簽約后【X】個工作日內提供目標公司全套工商檔案、合同文本等資料，保證資料無虛假、無遺漏”）、配合乙方盡調工作（如“協(xié)助乙方對接目標公司、股東、債權人等相關方”）。乙方權利義務：權利：要求甲方按時支付費用、提供必要工作條件；義務：組建專業(yè)團隊（如“乙方指派【姓名】律師（執(zhí)業(yè)證號：XXX）為項目負責人，團隊成員需具備相應盡調經驗”）、恪守職業(yè)道德（如“保守調查中知悉的商業(yè)秘密、個人隱私”）、保證報告質量（如“報告應符合《律師從事證券法律業(yè)務管理辦法》關于盡職調查的規(guī)范要求”）。（六）保密條款保密范圍應涵蓋“甲方提供的資料、乙方調查獲取的信息、報告內容”，保密期限建議“自本合同簽訂之日起至信息公開或保密義務依法解除之日止”，并明確例外情形（如“法律法規(guī)要求披露、司法機關依法調取、經甲方書面同意披露”）。示例條款：>雙方確認，本合同履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密、個人隱私及調查獲取的目標公司信息，均屬保密信息。除非法律強制要求或經對方書面同意，任何一方不得向第三方披露，否則應賠償因此造成的全部損失。（七）違約責任1.甲方違約：如逾期支付費用，按“未付金額的【X%/日】”支付違約金（違約金總額不超過未付金額的【X%】）；如提供虛假資料導致盡調結論錯誤，乙方不承擔責任，且有權要求甲方補足費用。2.乙方違約：如未按時交付報告，按“服務費總額的【X%/日】”支付違約金；如報告存在重大錯誤（如遺漏目標公司重大債務、股權糾紛），乙方應退還相應費用，并賠償甲方因此遭受的直接損失（需明確損失范圍，如“交易終止的違約金、商譽損失等”）。（八）爭議解決建議選擇訴訟或仲裁（二者選其一），示例：“因本合同產生的爭議，雙方應協(xié)商解決；協(xié)商不成的，提交【甲方住所地/乙方住所地/合同簽訂地】有管轄權的人民法院訴訟解決”或“提交【XX仲裁委員會】按其仲裁規(guī)則仲裁”。三、法律盡職調查服務合同樣本（示范文本）法律盡職調查服務合同合同編號：XXX-202X-XX甲方（委托方）：XX有限公司住所地：XX市XX區(qū)XX路XX號法定代表人：XXX乙方（服務方）：XX律師事務所住所地：XX市XX區(qū)XX大廈XX層負責人：XXX鑒于條款1.甲方擬對【目標公司名稱】開展【并購/融資/合資】相關交易，需對目標公司進行法律盡職調查；2.乙方系依法設立的律師事務所，具備提供法律盡職調查服務的專業(yè)能力；3.雙方經協(xié)商一致，就盡職調查服務事宜簽訂本合同。第一條服務內容與范圍乙方接受甲方委托，就目標公司開展如下法律盡職調查服務：1.主體合法性：核查目標公司的設立審批、營業(yè)執(zhí)照、章程、歷次工商變更、年檢/年報合規(guī)性，確認其存續(xù)合法性；2.股權結構：核查股東資格、出資實繳情況、股權質押/凍結/代持協(xié)議，追溯最終實際控制人；3.重大合同：核查買賣合同、借款合同、擔保合同、特許經營協(xié)議等的效力、履行風險及違約責任；4.債權債務：核查對外負債、應收賬款、或有負債（如未決訴訟賠償、擔保責任）；5.知識產權：核查商標、專利、著作權的權屬、侵權風險、許可使用協(xié)議；6.勞動用工：核查勞動合同簽訂率、社保公積金繳納、競業(yè)限制協(xié)議合規(guī)性；7.合規(guī)經營：核查環(huán)保、稅務、行業(yè)監(jiān)管合規(guī)性，有無行政處罰記錄；8.涉訴執(zhí)行：核查未結訴訟、仲裁、強制執(zhí)行案件，及失信被執(zhí)行人信息。（具體調查事項以附件一《盡職調查事項清單》為準）第二條服務期限1.盡職調查階段：自本合同生效之日起【XX】個工作日內完成現場調查及資料核查；2.報告出具階段：盡職調查完成后【X】個工作日內，乙方出具《法律盡職調查報告》（含紙質版3份、電子版1份）并交付甲方。第三條服務費用及支付1.服務費總額：人民幣【XX】元（大寫：XX元整），包含乙方律師服務費、辦公費，不含差旅費、第三方查詢費。2.支付節(jié)點：（1）本合同生效后【X】個工作日內，甲方支付服務費的30%，即人民幣【XX】元；（2）乙方提交中期調查報告（含初步風險清單）后【X】個工作日內，甲方支付服務費的40%，即人民幣【XX】元；（3）乙方交付最終《法律盡職調查報告》并經甲方書面確認后【X】個工作日內，甲方支付服務費的30%，即人民幣【XX】元。3.差旅費、第三方查詢費：乙方因服務產生的差旅費（如交通費、住宿費）及工商檔案調取費、裁判文書查詢費等，由甲方實報實銷（需提前經甲方書面確認）。第四條雙方權利義務（一）甲方權利義務1.權利：要求乙方按時交付合規(guī)報告，對報告內容提出異議并要求補充調查；2.義務：于本合同生效后【X】個工作日內提供目標公司全套工商檔案、合同文本等資料，保證資料真實、完整；協(xié)助乙方對接目標公司、股東、債權人等相關方，配合盡調工作。（二）乙方權利義務1.權利：要求甲方按時支付費用，提供必要工作條件；2.義務：指派【XXX】律師（執(zhí)業(yè)證號：XXX）為項目負責人，組建專業(yè)團隊開展工作；保守調查中知悉的商業(yè)秘密、個人隱私；保證《法律盡職調查報告》符合行業(yè)規(guī)范，客觀反映目標公司法律風險。第五條保密條款雙方確認，本合同履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密、個人隱私及調查獲取的目標公司信息，均屬保密信息。除非法律強制要求、司法機關依法調取或經對方書面同意，任何一方不得向第三方披露，否則應賠償因此造成的全部損失。保密期限自本合同簽訂之日起至信息公開或保密義務依法解除之日止。第六條違約責任1.甲方逾期支付費用的，每逾期一日按未付金額的【0.1%】向乙方支付違約金（違約金總額不超過未付金額的10%）；如提供虛假資料導致盡調結論錯誤，乙方不承擔責任，且有權要求甲方補足費用。2.乙方未按時交付報告的，每逾期一日按服務費總額的【0.1%】向甲方支付違約金；如報告存在重大錯誤（遺漏目標公司重大債務、股權糾紛等核心風險），乙方應退還已收服務費，并賠償甲方因此遭受的直接損失（包括但不限于交易終止違約金、商譽損失）。第七條爭議解決因本合同產生的爭議，雙方應協(xié)商解決；協(xié)商不成的，提交甲方住所地有管轄權的人民法院訴訟解決。第八條其他條款1.本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。2.本合同的變更、解除需經雙方書面同意；未盡事宜，可簽訂補充協(xié)議。甲方（蓋章）：XX有限公司法定代表人（簽字）：XXX日期：XX年XX月XX日乙方（蓋章）：XX律師事務所負責人（簽字）：XXX日期：XX年XX月XX日四、實務簽訂注意事項1.服務內容精準化：避免“模糊表述”（如“全面盡調”），通過“清單式列舉+附件細化”明確調查范圍，尤其關注交易核心風險點（如并購中的股權瑕疵、融資中的擔保風險）。2.費用支付風控：采用“分期支付+成果掛鉤”模式，避免“一次性全款”，保留尾款作為“質量保證金”，待報告通過驗收后支付。3.保密條款實操性：明確保密信息范圍（含“乙方調查獲取的信息”），