合同乙方主體變更協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX國際貿(mào)易有限公司，

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈18層1801室，

甲方法定代表人/負責(zé)人：張明，性別男，身份證號碼聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司，

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號XX研發(fā)中心5層5001室，

乙方法定代表人/負責(zé)人：李強，性別男，身份證號碼聯(lián)系方式

協(xié)議簡介：

甲方與乙方于XXXX年XX月XX日簽署了《XX產(chǎn)品采購合同》（合同編號：XXXX），約定由乙方向甲方供應(yīng)XX型號產(chǎn)品，共計XX臺，總價款為人民幣XX萬元。根據(jù)合同約定，交貨期限為XXXX年XX月XX日前，乙方需將產(chǎn)品運送至甲方指定地點，并由甲方負責(zé)驗收。在合同履行過程中，乙方發(fā)現(xiàn)其主體資格發(fā)生重大變化，原登記的XX科技有限公司名稱變更為XX科技集團有限公司，并已完成工商變更登記。為保障合同雙方的合法權(quán)益，維護原有合同條款的有效性，經(jīng)雙方友好協(xié)商，達成如下協(xié)議，以茲共同遵守。本協(xié)議的簽訂旨在明確乙方主體變更后的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，確保原合同繼續(xù)履行，避免因主體變更引發(fā)的法律風(fēng)險，同時明確雙方在變更后的合作關(guān)系及后續(xù)履行事宜。雙方確認，本協(xié)議的簽訂是基于原合同的有效存在，且雙方均愿意在新的主體資格下繼續(xù)履行原合同約定的各項義務(wù)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確乙方主體資格變更后，與甲方之間原合同項下的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，確保原合同在乙方新主體資格下繼續(xù)有效履行，避免因乙方公司名稱變更引發(fā)的法律爭議或合同效力問題。本協(xié)議的范圍包括但不限于：確認乙方主體變更事實及其法律效力；明確變更后的乙方（即XX科技集團有限公司）繼續(xù)承擔(dān)原合同約定的全部義務(wù)；明確變更后的乙方權(quán)利及甲方相關(guān)權(quán)利的保障措施；約定因主體變更可能產(chǎn)生的后續(xù)履行細節(jié)及風(fēng)險分擔(dān)。本協(xié)議旨在為原合同的有效繼續(xù)履行提供法律保障，并規(guī)范雙方在變更背景下的合作框架。

第二條定義

1.“原合同”指甲方與乙方于XXXX年XX月XX日簽署的《XX產(chǎn)品采購合同》（合同編號：XXXX）；

2.“變更后乙方”指原乙方XX科技有限公司依法變更為XX科技集團有限公司后的新主體；

3.“產(chǎn)品”指乙方根據(jù)原合同約定向甲方供應(yīng)的XX型號設(shè)備；

4.“交貨地點”指甲方指定的收貨地址：中國北京市朝陽區(qū)XX物流中心；

5.“驗收標準”指原合同附件中約定的產(chǎn)品質(zhì)量及性能標準；

6.“違約責(zé)任”指因一方違反本協(xié)議或原合同約定而應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求變更后乙方（XX科技集團有限公司）按照原合同約定的內(nèi)容、標準和時間履行交付產(chǎn)品的義務(wù)，并有權(quán)對產(chǎn)品進行驗收，驗收標準以原合同附件為準；

（2）甲方應(yīng)在收到變更后乙方提交的產(chǎn)品及單據(jù)后XX日內(nèi)完成驗收，如發(fā)現(xiàn)產(chǎn)品不符合約定，有權(quán)依據(jù)原合同約定提出異議，并要求變更后乙方承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；

（3）甲方應(yīng)確保變更后乙方能夠順利接收原合同項下的權(quán)利，如因甲方原因?qū)е伦兏笠曳綗o法履行合同，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任；

（4）甲方應(yīng)配合變更后乙方辦理產(chǎn)品交付及驗收相關(guān)手續(xù)，提供必要的協(xié)助，但甲方不承擔(dān)因變更后乙方主體資格變更產(chǎn)生的額外法律或行政成本。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方（XX科技集團有限公司）承認并確認繼承原乙方在《XX產(chǎn)品采購合同》項下的全部權(quán)利和義務(wù)，包括但不限于按時交付產(chǎn)品、保證產(chǎn)品質(zhì)量、承擔(dān)產(chǎn)品責(zé)任等；

（2）乙方應(yīng)向甲方提供變更后主體的營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證等法律文件，并保證所有變更手續(xù)已依法完成，如因乙方未及時完成變更導(dǎo)致合同無法履行，乙方應(yīng)承擔(dān)全部違約責(zé)任；

（3）乙方應(yīng)保證變更后的產(chǎn)品符合原合同約定的技術(shù)參數(shù)、質(zhì)量標準及性能要求，并隨附完整的出廠檢驗報告、合格證等技術(shù)文件；

（4）乙方應(yīng)指定專人負責(zé)與甲方對接原合同項下的交付事宜，確保產(chǎn)品運送至甲方指定地點，并承擔(dān)產(chǎn)品在運輸過程中的基本風(fēng)險，直至甲方驗收合格；

（5）如甲方提出合理的驗收需求（如延長驗收期限、提供技術(shù)支持等），乙方應(yīng)在合理范圍內(nèi)予以配合，但甲方不得因此要求乙方承擔(dān)額外費用；

（6）乙方應(yīng)保證變更后的主體具備履行原合同約定的生產(chǎn)能力及售后服務(wù)能力，如因乙方自身原因?qū)е聼o法繼續(xù)履行合同，乙方應(yīng)提前XX日書面通知甲方，并協(xié)商解決方式，否則應(yīng)按原合同約定承擔(dān)違約責(zé)任；

（7）乙方應(yīng)確保變更后的主體與甲方簽署的原合同項下不存在任何爭議或權(quán)利瑕疵，如因乙方變更引發(fā)第三方主張權(quán)利，乙方應(yīng)負責(zé)解決并承擔(dān)全部責(zé)任，由此產(chǎn)生的費用由乙方承擔(dān)。

第四條價格與支付條件

1.甲方應(yīng)按照原合同《XX產(chǎn)品采購合同》（合同編號：XXXX）的約定，向變更后乙方（XX科技集團有限公司）支付產(chǎn)品款項。原合同總價款為人民幣XX萬元，該價格已包含產(chǎn)品本身及所有約定配套服務(wù)，且價格在原合同有效期內(nèi)保持不變。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將款項支付至變更后乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

賬戶名稱：XX科技集團有限公司

賬號：622202XXXXXXXXXXXXXXX

3.支付時間：甲方應(yīng)在變更后乙方按照原合同約定交付產(chǎn)品并提交完整合規(guī)發(fā)票及單據(jù)后的XX日內(nèi)完成支付。如甲方因自身原因延遲支付，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五向變更后乙方支付違約金，逾期超過XX日，變更后乙方有權(quán)暫停交付產(chǎn)品或解除原合同，并要求甲方承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

4.變更后乙方保證其提供的銀行賬戶信息真實有效，如因甲方錯誤支付導(dǎo)致?lián)p失，變更后乙方不承擔(dān)責(zé)任。甲方支付前有權(quán)要求變更后乙方提供相關(guān)資信證明或完成履約擔(dān)保，變更后乙方應(yīng)予以配合。

第五條履行期限

1.原合同《XX產(chǎn)品采購合同》（合同編號：XXXX）的履行期限在本協(xié)議生效后繼續(xù)有效。變更后乙方應(yīng)按照原合同約定的交貨時間（即XXXX年XX月XX日前）完成產(chǎn)品交付，交付地點為原合同約定的中國北京市朝陽區(qū)XX物流中心。

2.驗收期限：甲方應(yīng)在收到變更后乙方交付的產(chǎn)品后的XX日內(nèi)完成驗收。如因產(chǎn)品本身質(zhì)量問題或數(shù)量不符需要乙方進行補貨或更換，相關(guān)延遲交付時間應(yīng)從原合同約定的最終交付期限中扣除，且變更后乙方應(yīng)在收到甲方書面通知后XX日內(nèi)完成補貨或更換。

3.售后服務(wù)：變更后乙方應(yīng)按照原合同約定的售后服務(wù)條款，為甲方提供產(chǎn)品維護、維修等服務(wù)，服務(wù)期限及響應(yīng)時間均按原合同執(zhí)行。

4.本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期至原合同項下所有產(chǎn)品交付完成且甲方支付完畢所有款項之日終止。如因本協(xié)議或原合同產(chǎn)生爭議，相關(guān)爭議解決期間，本協(xié)議約定的權(quán)利義務(wù)繼續(xù)有效。

第六條違約責(zé)任

1.違約金：

（1）如變更后乙方未按照原合同約定的時間、數(shù)量、質(zhì)量交付產(chǎn)品，每逾期一日或出現(xiàn)一次質(zhì)量不合格，應(yīng)向甲方支付原合同總價款萬分之五的違約金，但累計違約金不超過原合同總價款的XX%。逾期超過XX日，甲方有權(quán)解除原合同，并要求變更后乙方退還已支付但未接收產(chǎn)品的款項及利息（利率按同期銀行貸款利率計算），并支付原合同總價款XX%的違約金。

（2）如甲方未按照本協(xié)議第四條約定按時支付產(chǎn)品款項，每逾期一日，應(yīng)向變更后乙方支付逾期付款金額萬分之五的違約金。逾期超過XX日，變更后乙方有權(quán)暫停交付剩余產(chǎn)品或直接解除原合同，并要求甲方支付全部未付款項及按逾期天數(shù)計算的萬分之五累計違約金，同時甲方還應(yīng)承擔(dān)變更后乙方因此遭受的直接損失。

2.賠償損失：

（1）因變更后乙方交付的產(chǎn)品存在質(zhì)量問題，導(dǎo)致甲方無法正常使用，甲方有權(quán)要求變更后乙方承擔(dān)修理、更換、退貨等責(zé)任，并賠償因此給甲方造成的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于停工損失、額外采購成本等，賠償金額不超過該批次產(chǎn)品價值的XX%。

（2）如因變更后乙方主體資格變更過程中的法律風(fēng)險（如資質(zhì)問題、債務(wù)糾紛等）導(dǎo)致甲方無法按原合同接收產(chǎn)品或產(chǎn)生額外費用，變更后乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于律師費、訴訟費、差旅費等。

（3）若因甲方原因（如提供錯誤收貨地址、未及時驗收等）導(dǎo)致變更后乙方交付受阻或產(chǎn)生額外成本，變更后乙方有權(quán)向甲方索賠，索賠金額以實際損失為限。

3.解除合同：

（1）出現(xiàn)以下情形之一，守約方有權(quán)書面通知違約方解除原合同：

a.變更后乙方逾期交付產(chǎn)品超過XX日；

b.變更后乙方交付的產(chǎn)品質(zhì)量嚴重不符合原合同約定，經(jīng)整改后仍無法達到標準；

c.變更后乙方提供虛假文件或隱瞞主體變更重大風(fēng)險，導(dǎo)致甲方利益受損；

d.甲方逾期支付款項超過XX日。

（2）合同解除后，已產(chǎn)生的款項按實際履行比例結(jié)算，變更后乙方應(yīng)退還甲方已支付但未接收產(chǎn)品的款項及利息，甲方應(yīng)支付已接收產(chǎn)品對應(yīng)的款項。因違約方原因?qū)е碌暮贤獬?，違約方還應(yīng)承擔(dān)本條約定的違約金及賠償損失。

4.不可抗力免責(zé)：

雙方確認，因地震、洪水、戰(zhàn)爭、政府行為等不可抗力事件導(dǎo)致無法履行合同部分或全部義務(wù)的，受影響方應(yīng)立即通知對方，并在合理期限內(nèi)提供證明。不可抗力影響消除后，雙方應(yīng)協(xié)商繼續(xù)履行或變更合同。因不可抗力造成的損失，雙方互不承擔(dān)責(zé)任，但應(yīng)各自承擔(dān)因應(yīng)對不可抗力產(chǎn)生的合理費用。

5.獨立違約：本協(xié)議項下的違約責(zé)任獨立于原合同約定，如原合同條款不足以彌補守約方損失，守約方有權(quán)在本協(xié)議框架內(nèi)進一步追索違約責(zé)任。任何一方違約導(dǎo)致另一方采取法律行動的，違約方應(yīng)承擔(dān)守約方因此產(chǎn)生的全部費用。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時不能預(yù)見、對其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯、干旱、雷擊等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更、政策調(diào)整、征收、征用等）、流行病疫情以及火災(zāi)、爆炸等意外事故。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力事件不能履行或不能完全履行本協(xié)議項下義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對方，詳細說明事件情況及其對履行合同的影響。通知后XX日內(nèi)，應(yīng)向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽κ录挠行ёC明文件（如政府公告、災(zāi)害報告、法院判決書等），以便對方判斷事件是否構(gòu)成不可抗力及影響程度。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致一方或雙方無法履行本協(xié)議項下全部或部分義務(wù)的，根據(jù)不可抗力事件的影響，部分或全部免除該方的違約責(zé)任，但法律另有規(guī)定或雙方另有約定的除外。不可抗力影響消除后，受影響方應(yīng)立即恢復(fù)履行合同，已發(fā)生的不可抗力事件不應(yīng)被視為解除合同的法定理由，除非不可抗力事件持續(xù)時間超過XX日且雙方協(xié)商一致解除合同。

4.損失承擔(dān)：不可抗力事件造成的損失由各方自行承擔(dān)，除不可抗力直接導(dǎo)致的財產(chǎn)損失外，任何一方因不可抗力產(chǎn)生的額外費用（如保險費、補救措施費用等）應(yīng)由其自行承擔(dān)，除非雙方另有約定。雙方應(yīng)盡合理努力減少不可抗力事件帶來的損失，但此義務(wù)不免除任何一方因自身過錯應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。

5.協(xié)商調(diào)整：如不可抗力事件導(dǎo)致合同履行發(fā)生重大變化，雙方應(yīng)在不可抗力消除后協(xié)商調(diào)整合同條款，以適應(yīng)新的履行條件，協(xié)商不成的，可提交爭議解決機構(gòu)裁決或依法訴訟。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于合同解釋、違約責(zé)任、不可抗力適用等，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著誠實信用原則，在合理期限內(nèi)（不超過XX日）進行，并嘗試達成書面和解協(xié)議。

2.協(xié)商不成處理：如協(xié)商未能在XX日內(nèi)達成一致，雙方同意將爭議提交至原合同《XX產(chǎn)品采購合同》（合同編號：XXXX）中約定的爭議解決機構(gòu)進行仲裁或訴訟。若原合同未明確約定或約定不明，雙方同意將爭議提交變更后乙方所在地（即XX省XX市）有管轄權(quán)的人民法院通過訴訟解決。

3.仲裁規(guī)則：若選擇仲裁，雙方應(yīng)將爭議提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），適用該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則，仲裁地點為變更后乙方所在地，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，除仲裁規(guī)則另有規(guī)定外，仲裁庭作出的裁決可在中國境內(nèi)及境外強制執(zhí)行。

4.訴訟規(guī)則：若選擇訴訟，原告方（甲方/乙方）應(yīng)向變更后乙方所在地（即XX省XX市）有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟過程中，雙方應(yīng)遵守法院的傳喚和判決，并承擔(dān)相應(yīng)的訴訟費用，但仲裁或訴訟中因勝訴方主張而發(fā)生的律師費、差旅費等合理費用，由敗訴方承擔(dān)。

5.證據(jù)與管轄：無論采取何種爭議解決方式，雙方均有義務(wù)向爭議解決機構(gòu)提供真實、完整的證據(jù)材料以支持自身主張。爭議解決期間，非經(jīng)對方書面同意，任何一方不得單方面變更本協(xié)議內(nèi)容、放棄權(quán)利或就爭議事項與第三方達成和解，但為促成和解而進行的臨時性安排除外。雙方同意，爭議解決機構(gòu)作出的決定或法院的判決生效后，應(yīng)主動履行，任何一方不得無正當理由拖延或拒絕履行。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前XX日以書面形式通知對方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；通過郵政方式發(fā)送的，寄出后XX日視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方書面同意并簽署補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何口頭承諾或非書面形式變更均不生效，除非得到雙方明確書面確認。

3.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律）。任何一方均應(yīng)遵守適用的法律法規(guī)，并確保其行為不違反任何強制性規(guī)定。若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款。

4.保密義務(wù)：雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及因履行本協(xié)議而獲知的對方商業(yè)秘密（包括但不限于技術(shù)信息、經(jīng)營數(shù)據(jù)、客戶名單等）承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露，但法律法規(guī)另有規(guī)定或為履行本協(xié)議所必需的除外。保密期限為本協(xié)議有效期內(nèi)及終止后XX年內(nèi)。

5.不可分割性：本協(xié)議構(gòu)成雙方關(guān)于本協(xié)議標的的完整協(xié)議，取代雙方此前所有口頭或書面的約定、諒解或承諾。任何未在本協(xié)議中明確約定的內(nèi)容，均不作為雙方權(quán)利義務(wù)的一部分。

6.分離性：若本協(xié)議某條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款，若無法達成一致，受影響條款應(yīng)視為刪除。

7.聯(lián)帶責(zé)任：雙方確認，本協(xié)議的簽訂及