企業(yè)量子計(jì)算在物流路徑優(yōu)化中的概念驗(yàn)證（PoC）項(xiàng)目合同本合同由以下雙方于[日期]在[地點(diǎn)]簽署：

甲方：[甲方公司名稱]

法定代表人：[甲方公司法定代表人姓名]

注冊地址：[甲方公司注冊地址]

乙方：[乙方公司名稱]

法定代表人：[乙方公司法定代表人姓名]

注冊地址：[乙方公司注冊地址]

鑒于：

1.甲方是一家致力于在物流和供應(yīng)鏈領(lǐng)域應(yīng)用先進(jìn)技術(shù)的公司，希望探索量子計(jì)算在物流路徑優(yōu)化方面的應(yīng)用潛力。

2.乙方是一家在量子計(jì)算技術(shù)和相關(guān)領(lǐng)域擁有專業(yè)知識和經(jīng)驗(yàn)的公司，能夠?yàn)榧追教峁└拍铗?yàn)證（PoC）項(xiàng)目所需的技術(shù)支持和服務(wù)。

雙方本著平等互利、誠實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就企業(yè)量子計(jì)算在物流路徑優(yōu)化中的概念驗(yàn)證（PoC）項(xiàng)目（以下簡稱“項(xiàng)目”）達(dá)成如下協(xié)議：

一、項(xiàng)目目標(biāo)

1.1本項(xiàng)目的目標(biāo)是驗(yàn)證量子計(jì)算技術(shù)在物流路徑優(yōu)化方面的可行性和潛在效益。

1.2通過PoC項(xiàng)目，雙方將共同探索量子計(jì)算在解決復(fù)雜物流路徑優(yōu)化問題中的優(yōu)勢，并為未來的商業(yè)應(yīng)用奠定基礎(chǔ)。

二、項(xiàng)目范圍

2.1乙方將負(fù)責(zé)提供量子計(jì)算資源和技術(shù)支持，協(xié)助甲方進(jìn)行物流路徑優(yōu)化的模型設(shè)計(jì)和算法開發(fā)。

2.2甲方將提供相關(guān)的物流數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)需求，確保乙方能夠根據(jù)實(shí)際需求進(jìn)行優(yōu)化模型的設(shè)計(jì)和測試。

2.3雙方將共同制定項(xiàng)目計(jì)劃，明確各階段的任務(wù)、時間節(jié)點(diǎn)和交付成果。

三、項(xiàng)目周期

3.1本項(xiàng)目的周期為[具體時間]，自雙方簽署本合同之日起計(jì)算。

3.2項(xiàng)目分為以下幾個階段：

a.需求分析和項(xiàng)目啟動階段（[具體時間]）

b.模型和算法開發(fā)階段（[具體時間]）

c.模型測試和優(yōu)化階段（[具體時間]）

d.項(xiàng)目驗(yàn)收和總結(jié)階段（[具體時間]）

四、項(xiàng)目費(fèi)用及支付方式

4.1本項(xiàng)目的總費(fèi)用為人民幣[具體金額]元，包括乙方提供的技術(shù)支持、資源使用費(fèi)等。

4.2甲方將按照以下方式支付項(xiàng)目費(fèi)用：

a.項(xiàng)目啟動階段支付總費(fèi)用的30%，即人民幣[具體金額]元。

b.模型開發(fā)完成階段支付總費(fèi)用的40%，即人民幣[具體金額]元。

c.項(xiàng)目驗(yàn)收階段支付總費(fèi)用的30%，即人民幣[具體金額]元。

五、知識產(chǎn)權(quán)

5.1在項(xiàng)目期間，雙方共同產(chǎn)生的知識產(chǎn)權(quán)歸雙方共有。具體知識產(chǎn)權(quán)的歸屬和使用方式由雙方另行協(xié)商確定。

5.2未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得將本項(xiàng)目產(chǎn)生的知識產(chǎn)權(quán)用于其他商業(yè)目的。

六、保密條款

6.1雙方應(yīng)對在本項(xiàng)目合作過程中知悉的對方商業(yè)秘密進(jìn)行保密，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方泄露。

6.2本保密義務(wù)在本合同終止后仍然有效。

七、違約責(zé)任

7.1若任何一方違反本合同約定，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并賠償因此給對方造成的損失。

7.2若甲方未能按時支付項(xiàng)目費(fèi)用，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的千分之五向乙方支付違約金。

八、爭議解決

8.1因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

8.2若協(xié)商不成，任何一方均可向[法院名稱]提起訴訟。

九、合同生效

9.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。

9.2本合同的任何修改或補(bǔ)充，均需經(jīng)雙方書面同意。

十、其他

10.1本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

10.2本合同未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決。

甲方（蓋章）：[甲方公司名稱]

法定代表人（簽字）：[甲方公司法定代表人姓名]

乙方（蓋章）：[乙方公司名稱]

法定代表人（簽字）：[乙方公司法定代表人姓名]

**一、附件列表**

該合同在執(zhí)行過程中，可能需要以下附件作為補(bǔ)充和說明：

1.**項(xiàng)目需求詳細(xì)說明文檔：**由甲方提供，詳細(xì)描述其物流路徑優(yōu)化的具體業(yè)務(wù)場景、目標(biāo)、現(xiàn)有痛點(diǎn)、期望達(dá)成的效果指標(biāo)（如成本降低百分比、時間縮短百分比等）、涉及的關(guān)鍵物流參數(shù)（如貨物類型、運(yùn)輸方式、起訖點(diǎn)、時間窗限制、容量限制等）以及可用于PoC項(xiàng)目的初始數(shù)據(jù)范圍和描述。

2.**數(shù)據(jù)提供清單及格式說明：**由甲方提供，明確需要提供給乙方的數(shù)據(jù)類型（如地點(diǎn)坐標(biāo)、運(yùn)輸需求量、運(yùn)輸成本、時間窗、交通狀況數(shù)據(jù)等）、數(shù)據(jù)量級、數(shù)據(jù)格式（如CSV、JSON、數(shù)據(jù)庫表結(jié)構(gòu)等）、數(shù)據(jù)獲取方式以及數(shù)據(jù)保密要求。

3.**項(xiàng)目計(jì)劃時間表：**由雙方共同制定，詳細(xì)列出PoC項(xiàng)目各階段（需求分析、模型開發(fā)、測試優(yōu)化、驗(yàn)收總結(jié)）的起止時間、關(guān)鍵里程碑節(jié)點(diǎn)、主要交付物及雙方各自的任務(wù)和時間安排。

4.**量子計(jì)算資源說明：**由乙方提供，詳細(xì)說明為本項(xiàng)目提供的量子計(jì)算資源類型（如特定量子處理器型號）、算力配置、使用方式、訪問接口以及相關(guān)的使用限制和費(fèi)用（若超出免費(fèi)額度）。

5.**模型和算法知識產(chǎn)權(quán)歸屬協(xié)議（可選）：**如果雙方希望在合同基礎(chǔ)上進(jìn)一步明確PoC過程中產(chǎn)生的特定模型或算法的知識產(chǎn)權(quán)細(xì)節(jié)（超出合同第五條籠統(tǒng)規(guī)定），可以簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

6.**保密協(xié)議（NDA）：**在合同簽署前或簽署時，雙方可能需要簽署針對本項(xiàng)目的具體保密協(xié)議，以更嚴(yán)格地保護(hù)項(xiàng)目期間涉及的商業(yè)秘密和技術(shù)信息。

7.**驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)和方法細(xì)則：**在項(xiàng)目測試優(yōu)化階段，雙方可以就如何衡量模型優(yōu)化效果、驗(yàn)證其可行性等制定更具體的驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)和方法，作為第九條“其他”中提到的“協(xié)商解決”的依據(jù)之一。

**二、違約行為羅列及認(rèn)定**

1.**甲方違約行為：**

***未按時支付項(xiàng)目費(fèi)用：**任何一期付款未能按照合同第四條“項(xiàng)目費(fèi)用及支付方式”約定的時間節(jié)點(diǎn)支付。

***未按約定提供數(shù)據(jù)或支持：**未能按照附件2“數(shù)據(jù)提供清單及格式說明”或項(xiàng)目計(jì)劃時間表的要求，及時、準(zhǔn)確、完整地提供所需數(shù)據(jù)、業(yè)務(wù)知識解釋或內(nèi)部協(xié)調(diào)支持，顯著影響項(xiàng)目進(jìn)度。

***未能配合驗(yàn)收：**在項(xiàng)目完成后，無正當(dāng)理由拒絕按照合同約定或雙方協(xié)商確定的驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)和方法進(jìn)行驗(yàn)收，或拖延驗(yàn)收過程。

2.**乙方違約行為：**

***未能按時交付關(guān)鍵成果：**未能按照合同第三條“項(xiàng)目周期”和項(xiàng)目計(jì)劃時間表約定的節(jié)點(diǎn)，交付符合要求的階段性成果（如模型初稿、測試報(bào)告等）。

***提供的資源或服務(wù)不符合約定：**提供的量子計(jì)算資源算力、穩(wěn)定性、訪問方式等與合同約定或附件4“量子計(jì)算資源說明”不符，或提供的技術(shù)支持未能有效解決甲方的問題。

***泄露商業(yè)秘密：**違反合同第六條“保密條款”，將甲方或雙方在項(xiàng)目期間知悉的商業(yè)秘密泄露給任何第三方，或用于本項(xiàng)目之外的用途。

***知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)：**使用的第三方技術(shù)或交付的成果侵犯了他人的知識產(chǎn)權(quán)。

***未能配合驗(yàn)收：**項(xiàng)目成果存在嚴(yán)重缺陷，經(jīng)甲方指出后，在合理期限內(nèi)未能修正至滿足合同約定或雙方協(xié)商的驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)。

**違約認(rèn)定說明：**違約的認(rèn)定通?；诤贤瑮l款的具體約定。例如，支付延遲會直接依據(jù)第四條；交付延遲依據(jù)第三條；數(shù)據(jù)提供不力依據(jù)項(xiàng)目計(jì)劃和附件2；保密泄露依據(jù)第六條；成果質(zhì)量不符合依據(jù)項(xiàng)目目標(biāo)和雙方溝通記錄。一方主張違約時，需提供相應(yīng)證據(jù)（如付款記錄、溝通記錄、進(jìn)度報(bào)告、驗(yàn)收測試結(jié)果等）。

**三、法律名詞及解釋**

1.**概念驗(yàn)證（PoC-ProofofConcept）：**指為了驗(yàn)證某個想法、技術(shù)或方法的可行性、有效性或潛在價(jià)值而進(jìn)行的小規(guī)模、探索性的嘗試或項(xiàng)目。其目的通常不是產(chǎn)生最終產(chǎn)品，而是收集證據(jù)以支持后續(xù)更大規(guī)模的投資或決策。

2.**知識產(chǎn)權(quán)（IntellectualProperty,IP）：**指權(quán)利人對其智力勞動所創(chuàng)作的成果依法享有的專有權(quán)利。在本合同中主要涉及商業(yè)秘密（屬于廣義知識產(chǎn)權(quán)范疇）和可能產(chǎn)生的專利、軟件著作權(quán)等。

3.**商業(yè)秘密（TradeSecret）：**指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟(jì)利益、具有實(shí)用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息。在本合同中，雙方在合作中獲悉的對方未公開的物流數(shù)據(jù)、業(yè)務(wù)流程、技術(shù)算法細(xì)節(jié)等可能構(gòu)成商業(yè)秘密。

4.**法定代表人（LegalRepresentative）：**指依照法律或法人章程規(guī)定，代表法人行使職權(quán)的負(fù)責(zé)人。在本合同中，指經(jīng)公司授權(quán)簽署合同的負(fù)責(zé)人。

5.**合同附件（Annex/Appendix）：**指構(gòu)成合同不可分割部分的書面文件，用于詳細(xì)說明或補(bǔ)充合同正文的內(nèi)容。附件的內(nèi)容與正文具有同等法律效力。

6.**違約責(zé)任（BreachofContractLiability）：**指合同一方當(dāng)事人不履行合同義務(wù)或履行合同義務(wù)不符合約定時，依法或依據(jù)合同約定應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任，通常包括繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施、賠償損失等。

7.**爭議解決（DisputeResolution）：**指合同雙方在履行合同過程中發(fā)生分歧或糾紛時，采用的解決方式，如協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟。

8.**生效（Effective）：**指合同因滿足法定或約定的條件而開始發(fā)生法律約束力。

**四、實(shí)際執(zhí)行過程中可能遇到的問題及注意事項(xiàng)及解決辦法**

1.**問題：需求不明確或頻繁變更**

***描述：**甲方對物流優(yōu)化的具體需求和期望不清晰，或在項(xiàng)目過程中不斷提出新的要求或修改原有需求。

***注意事項(xiàng)：**

*甲方應(yīng)在項(xiàng)目啟動前投入足夠資源明確業(yè)務(wù)需求，并盡量固化。

*雙方應(yīng)建立清晰的溝通機(jī)制和變更管理流程。

*任何需求變更都應(yīng)通過書面形式確認(rèn)，并評估其對項(xiàng)目范圍、時間和成本的影響。

***解決辦法：**

*在合同附件1“項(xiàng)目需求詳細(xì)說明文檔”中盡可能詳細(xì)地描述。

*在合同中明確約定需求變更的提出、評估、確認(rèn)流程及可能產(chǎn)生的額外費(fèi)用和時間調(diào)整。

*定期（如每周或每兩周）召開項(xiàng)目會議，及時溝通進(jìn)展和問題，捕捉潛在變更需求。

2.**問題：數(shù)據(jù)質(zhì)量和可用性不足**

***描述：**甲方提供的數(shù)據(jù)存在錯誤、缺失、格式不統(tǒng)一、時效性差等問題，或關(guān)鍵數(shù)據(jù)無法獲取。

***注意事項(xiàng)：**

*甲方需承諾數(shù)據(jù)的真實(shí)性和合規(guī)性（如涉及隱私需脫敏）。

*明確數(shù)據(jù)交付的時間節(jié)點(diǎn)和責(zé)任。

*乙方需提前告知其對數(shù)據(jù)質(zhì)量的要求。

***解決辦法：**

*在附件2“數(shù)據(jù)提供清單及格式說明”中詳細(xì)規(guī)定數(shù)據(jù)標(biāo)準(zhǔn)。

*建立數(shù)據(jù)校驗(yàn)和清洗機(jī)制，雙方共同參與關(guān)鍵數(shù)據(jù)的確認(rèn)。

*在合同中明確因數(shù)據(jù)問題導(dǎo)致項(xiàng)目延誤或失敗的責(zé)任劃分。

3.**問題：量子計(jì)算技術(shù)的不確定性和局限性**

***描述：**量子計(jì)算技術(shù)本身尚在發(fā)展中，性能不穩(wěn)定，易受干擾，可能無法達(dá)到預(yù)期優(yōu)化效果，或適用范圍有限。

***注意事項(xiàng)：**

*雙方需對量子計(jì)算在物流優(yōu)化中的PoC目標(biāo)有合理預(yù)期，明確其是探索性嘗試。

*乙方需充分披露所使用量子計(jì)算資源的現(xiàn)狀、能力和潛在風(fēng)險(xiǎn)。

*合同目標(biāo)應(yīng)側(cè)重于“驗(yàn)證可行性”而非“必須實(shí)現(xiàn)最優(yōu)解”。

***解決辦法：**

*在合同“項(xiàng)目目標(biāo)”和“范圍”中清晰界定PoC的目的是探索和驗(yàn)證，允許結(jié)果存在不確定性。

*乙方應(yīng)提供詳細(xì)的量子計(jì)算資源使用說明和性能報(bào)告。

*設(shè)計(jì)多種對比實(shí)驗(yàn)（如與經(jīng)典算法對比），即使量子部分表現(xiàn)不佳，也能評估其相對優(yōu)勢或特定場景下的價(jià)值。

4.**問題：知識產(chǎn)權(quán)歸屬不清**

***描述：**對于PoC項(xiàng)目產(chǎn)生的具體算法、模型、代碼等成果，哪一方擁有所有權(quán)或使用權(quán)存在模糊地帶。

***注意事項(xiàng)：**

*合同第五條“知識產(chǎn)權(quán)”應(yīng)盡可能具體，明確約定共同開發(fā)成果的歸屬模式（如共同擁有、一方擁有另一方授權(quán)使用等）以及各自獨(dú)立完成部分的權(quán)利。

*如果可能，考慮簽訂單獨(dú)的知識產(chǎn)權(quán)協(xié)議。

***解決辦法：**

*在合同中細(xì)化第五條，或簽訂補(bǔ)充協(xié)議明確具體成果的知識產(chǎn)權(quán)細(xì)節(jié)。

*建立開發(fā)過程中的文檔記錄，清晰界定代碼、模型等的貢獻(xiàn)歸屬。

5.**問題：保密義務(wù)執(zhí)行困難**

***描述：**項(xiàng)目涉及敏感信息，一方或雙方員工可能無意或有意泄露給第三方或用于其他目的。

***注意事項(xiàng)：**

*簽訂具有法律約束力的保密協(xié)議（NDA）。

*對接觸敏感信息的員工進(jìn)行保密培訓(xùn)。

*建立訪問控制和信息流轉(zhuǎn)記錄。

***解決辦法：**

*簽署或重申保密責(zé)任，明確違約后果。

*實(shí)施嚴(yán)格的內(nèi)部管理措施。

*在合同中明確違反保密義務(wù)的具體賠償責(zé)任。

**五、適用的所有場景**

該合同適用于以下場景：

1.**技術(shù)探索與評估：**當(dāng)企業(yè)希望探索前沿技術(shù)（如量子計(jì)算）在自身業(yè)務(wù)（如物流優(yōu)化）中的應(yīng)用潛力，但尚未確定其可行性和價(jià)值時，與擁有相關(guān)技術(shù)能力的企業(yè)合作進(jìn)行PoC項(xiàng)目。

2.**創(chuàng)新研發(fā)合作：**雙方希望共同投入資源進(jìn)行研發(fā)活動，旨在開發(fā)新的技術(shù)解決方案或改進(jìn)現(xiàn)有流程，并將研究成果用于商業(yè)目的。

3.**復(fù)雜問題求解：**物流路徑優(yōu)化問題通常具有高度復(fù)雜性，傳統(tǒng)計(jì)算方法可能面臨瓶頸。引入量子計(jì)算等先進(jìn)技術(shù)進(jìn)行PoC，試圖解決更復(fù)雜或更大規(guī)模的優(yōu)化問題。

4.**降低決策風(fēng)險(xiǎn)：**在大規(guī)模部署新技術(shù)或新方案前，通過PoC項(xiàng)目驗(yàn)證其效果和風(fēng)險(xiǎn)，為管理層提供決策依據(jù)，避免直接投入可能無效或損失巨大的項(xiàng)目。

5.**戰(zhàn)略布局與先發(fā)優(yōu)勢：**企業(yè)希望通過參與PoC項(xiàng)目，掌握相關(guān)前沿技術(shù)，提升自身在行業(yè)內(nèi)的競爭力，或?yàn)槲磥砜赡艿纳虡I(yè)化應(yīng)用打下基礎(chǔ)。

6.**多方合作的基礎(chǔ)：**雖然當(dāng)前示例是甲乙雙方，但該合同模式可擴(kuò)展為多方參與的技術(shù)合作PoC，明確各方的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。

7.**數(shù)據(jù)驅(qū)動的決策支持：**利用PoC項(xiàng)目產(chǎn)生的模型和算法，結(jié)合實(shí)際業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行驗(yàn)證和優(yōu)化，使物流路徑優(yōu)化決策更加科學(xué)和數(shù)據(jù)驅(qū)動。

**一、特殊應(yīng)用場合及應(yīng)增加的條款**

1.**場合：政府/公共部門物流優(yōu)化項(xiàng)目**

***說明：**PoC項(xiàng)目旨在優(yōu)化政府主導(dǎo)的公共物流服務(wù)，如應(yīng)急物資運(yùn)輸、公共交通調(diào)度、城市垃圾清運(yùn)等。數(shù)據(jù)可能涉及公共設(shè)施、敏感區(qū)域或與公共利益密切相關(guān)的信息。

***應(yīng)增加條款：**

***數(shù)據(jù)敏感性及合規(guī)性特殊要求條款：**

***內(nèi)容：**明確界定項(xiàng)目中涉及的數(shù)據(jù)是否包含個人隱私、國家安全、公共安全等敏感信息。約定雙方在數(shù)據(jù)收集、存儲、處理、使用和銷毀過程中必須嚴(yán)格遵守國家及地方相關(guān)法律法規(guī)（如《網(wǎng)絡(luò)安全法》、《數(shù)據(jù)安全法》、《個人信息保護(hù)法》）及政府部門的具體規(guī)定。明確數(shù)據(jù)脫敏處理的標(biāo)準(zhǔn)和責(zé)任。約定如因違反數(shù)據(jù)合規(guī)要求導(dǎo)致任何法律責(zé)任或處罰，責(zé)任方承擔(dān)全部責(zé)任。

***公共利益優(yōu)先原則條款：**

***內(nèi)容：**約定項(xiàng)目成果的優(yōu)化目標(biāo)在滿足商業(yè)目標(biāo)的同時，應(yīng)考慮公共利益最大化，例如在應(yīng)急物流中優(yōu)先保障生命線需求。在模型設(shè)計(jì)和測試中，需包含評估社會效益的指標(biāo)。

***政府監(jiān)督與匯報(bào)條款：**

***內(nèi)容：**如有政府相關(guān)部門作為項(xiàng)目監(jiān)督方或出資方，需約定其監(jiān)督權(quán)限（如數(shù)據(jù)訪問審計(jì)、進(jìn)度匯報(bào)、成果審查）以及雙方定期向其匯報(bào)項(xiàng)目進(jìn)展和成果的義務(wù)。

2.**場合：涉及多方數(shù)據(jù)共享的跨行業(yè)合作PoC**

***說明：**PoC項(xiàng)目需要整合來自不同行業(yè)、不同企業(yè)的物流數(shù)據(jù)（如供應(yīng)商、制造商、物流商、零售商），以實(shí)現(xiàn)更廣泛的供應(yīng)鏈協(xié)同優(yōu)化。

***應(yīng)增加條款：**

***數(shù)據(jù)共享協(xié)議及責(zé)任劃分條款：**

***內(nèi)容：**詳細(xì)約定各數(shù)據(jù)提供方共享數(shù)據(jù)的范圍、格式、頻率和方式。明確各方對所提供數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性、完整性和合法性的保證責(zé)任。設(shè)立數(shù)據(jù)使用邊界，規(guī)定乙方及甲方僅能將數(shù)據(jù)用于本PoC項(xiàng)目目的，不得挪作他用或泄露給項(xiàng)目外第三方。

***數(shù)據(jù)主權(quán)及跨境傳輸（如適用）條款：**

***內(nèi)容：**約定不同來源數(shù)據(jù)的隱私保護(hù)屬地規(guī)則（數(shù)據(jù)主權(quán)）。如涉及數(shù)據(jù)跨境傳輸，需明確符合相關(guān)國家或地區(qū)的法律法規(guī)要求（如通過安全評估、獲得必要授權(quán)等），并承擔(dān)相應(yīng)合規(guī)責(zé)任。

***數(shù)據(jù)混合處理安全條款：**

***內(nèi)容：**約定在量子計(jì)算環(huán)境中混合處理來自不同來源的數(shù)據(jù)時的安全保障措施，防止數(shù)據(jù)交叉污染或泄露。

3.**場合：涉及核心商業(yè)機(jī)密的深度合作PoC**

***說明：**甲方希望深入探索量子計(jì)算對其核心業(yè)務(wù)流程（如特定產(chǎn)品的生產(chǎn)計(jì)劃、定價(jià)策略、市場預(yù)測等）的優(yōu)化，涉及高度敏感的商業(yè)機(jī)密。

***應(yīng)增加條款：**

***核心機(jī)密定義及極高標(biāo)準(zhǔn)保密條款：**

***內(nèi)容：**在合同附件或補(bǔ)充協(xié)議中明確界定哪些信息屬于甲方的核心商業(yè)機(jī)密（可能超出一般商業(yè)秘密范疇）。約定雙方對核心機(jī)密的保密義務(wù)采用比一般商業(yè)秘密更嚴(yán)格的措施，包括物理隔離、訪問權(quán)限最小化、無紙化辦公（如可能）、保密承諾書、違約時更高的賠償標(biāo)準(zhǔn)等。

***成果知識產(chǎn)權(quán)特殊約定條款：**

***內(nèi)容：**明確針對基于甲方核心機(jī)密開發(fā)的特定優(yōu)化模型或算法，其知識產(chǎn)權(quán)歸屬甲方，乙方僅獲得在甲方業(yè)務(wù)范圍內(nèi)使用或許可他人使用的授權(quán)，并承擔(dān)保密義務(wù)直至該成果成為公開技術(shù)。

4.**場合：量子計(jì)算資源租賃/按需使用模式**

***說明：**乙方并非提供固定的量子計(jì)算設(shè)備，而是提供按需租賃或使用其量子計(jì)算平臺的服務(wù)，費(fèi)用根據(jù)使用量（如QPU時間、隊(duì)列等待時間）計(jì)量。

***應(yīng)增加條款：**

***資源使用計(jì)量、計(jì)費(fèi)及結(jié)算條款：**

***內(nèi)容：**詳細(xì)約定資源計(jì)量的方式（如API調(diào)用次數(shù)、存儲單元、計(jì)算時間單位等）、計(jì)費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)（單價(jià)、套餐、折扣）、賬單周期、支付時間和方式。明確資源使用限額（如有）、超額處理方式。

***資源可用性及SLA（服務(wù)水平協(xié)議）條款：**

***內(nèi)容：**約定乙方承諾的量子計(jì)算資源最低可用性百分比。針對關(guān)鍵任務(wù)，可協(xié)商特定的SLA指標(biāo)（如任務(wù)成功率、響應(yīng)時間），并明確乙方未能達(dá)標(biāo)時的補(bǔ)救措施或賠償機(jī)制。

5.**場合：PoC項(xiàng)目成果商業(yè)化轉(zhuǎn)化的合作**

***說明：**PoC項(xiàng)目成功后，雙方希望共同探索將驗(yàn)證有效的優(yōu)化模型或算法進(jìn)行產(chǎn)品化、商業(yè)化，并分享收益。

***應(yīng)增加條款：**

***商業(yè)化合作模式及收益分配條款：**

***內(nèi)容：**明確PoC成功后的下一步合作模式（如成立合資公司、乙方將技術(shù)授權(quán)給甲方、共同開發(fā)產(chǎn)品等）。詳細(xì)約定商業(yè)化產(chǎn)品或服務(wù)的定價(jià)策略、市場推廣責(zé)任、收益計(jì)算方式、利潤分配比例、支付時間和條件等。設(shè)定收益分配的觸發(fā)條件（如達(dá)到特定銷售額或用戶量）。

***排他性條款（可選）：**

***內(nèi)容：**根據(jù)談判情況，可約定在約定區(qū)域內(nèi)或約定時間內(nèi)，雙方對基于該P(yáng)oC成果開發(fā)的商業(yè)化產(chǎn)品或服務(wù)享有排他性的權(quán)利或禁止第三方競爭的條款。

**二、第三方介入時的款項(xiàng)（責(zé)權(quán)利）及具體內(nèi)容（增加于附件）**

***附件名稱：**第三方參與PoC項(xiàng)目責(zé)權(quán)利說明

***具體內(nèi)容：**

1.**第三方基本信息：**

*第三方名稱、注冊地址、法定代表人/負(fù)責(zé)人。

*第三方在本項(xiàng)目中的角色和具體任務(wù)（例如：提供特定行業(yè)數(shù)據(jù)、提供輔助優(yōu)化算法、進(jìn)行成果測試驗(yàn)證、參與需求討論等）。

2.**第三方費(fèi)用：**

***費(fèi)用性質(zhì)：**明確第三方參與項(xiàng)目所需支付的費(fèi)用是服務(wù)費(fèi)、咨詢費(fèi)、數(shù)據(jù)使用費(fèi)還是其他形式。如果是服務(wù)或咨詢，明確總費(fèi)用或費(fèi)率標(biāo)準(zhǔn)。

***支付方式：**約定支付節(jié)點(diǎn)（按階段、按工作量、按報(bào)告提交等）和支付條件（如第三方完成其任務(wù)并經(jīng)甲方驗(yàn)收）。

***費(fèi)用承擔(dān)方：**明確是由甲方承擔(dān)全部費(fèi)用，還是按比例分?jǐn)偅ɡ?，甲方承?dān)主要費(fèi)用，乙方承擔(dān)引入第三方服務(wù)的協(xié)調(diào)費(fèi)或特定費(fèi)用）。

3.**第三方的權(quán)利：**

***工作權(quán)限：**約定第三方在項(xiàng)目期間可以訪問的數(shù)據(jù)范圍、參與的會議、使用的工具平臺等。

***成果獲取權(quán)（如適用）：**是否有權(quán)獲取其參與貢獻(xiàn)部分的階段性或最終成果（通常在滿足保密義務(wù)前提下）。

***署名權(quán)（如適用）：**如第三方貢獻(xiàn)具有獨(dú)創(chuàng)性，是否享有在成果中署名的權(quán)利。

4.**第三方的責(zé)任：**

***履約責(zé)任：**按照約定的角色和任務(wù)要求，按時、按質(zhì)完成工作。

***保密責(zé)任：**對在合作中接觸到的甲乙雙方及可能涉及的客戶商業(yè)秘密承擔(dān)與甲方同等嚴(yán)格的保密義務(wù)，并簽署相應(yīng)的保密協(xié)議。

***合規(guī)責(zé)任：**保證其提供的數(shù)據(jù)或服務(wù)不侵犯任何第三方知識產(chǎn)權(quán)或違反法律法規(guī)。

***數(shù)據(jù)安全責(zé)任：**對其操作或存儲的本項(xiàng)目相關(guān)數(shù)據(jù)承擔(dān)安全保護(hù)責(zé)任。

5.**甲乙雙方對第三方的管理與協(xié)調(diào)責(zé)任：**

*明確由哪一方主要負(fù)責(zé)與第三方的溝通、管理和協(xié)調(diào)工作。

*約定第三方與甲乙雙方溝通的渠道和流程。

*約定因第三方原因?qū)е马?xiàng)目延誤或問題的責(zé)任承擔(dān)和解決機(jī)制。

**三、甲方為主導(dǎo)時的主動性（責(zé)權(quán)利）合同條款（增加于合同正文）**

***條款名稱：**甲方主導(dǎo)項(xiàng)目方向與決策權(quán)條款

***具體內(nèi)容：**

***項(xiàng)目方向最終決定權(quán)：**明確甲方對PoC項(xiàng)目的整體方向、核心業(yè)務(wù)需求的理解和定義具有最終解釋權(quán)。在項(xiàng)目關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)（如模型核心邏輯確定、主要優(yōu)化目標(biāo)設(shè)定、最終驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)確定時），甲方有權(quán)基于其業(yè)務(wù)需求做出最終決策。

***需求變更主導(dǎo)權(quán)：**約定在項(xiàng)目范圍內(nèi)，對核心業(yè)務(wù)需求的重大調(diào)整，甲方有權(quán)提出并主導(dǎo)評估其影響，乙方應(yīng)配合。甲方對需求變更的必要性負(fù)最終判斷責(zé)任。

***內(nèi)部資源協(xié)調(diào)責(zé)任：**明確甲方負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)其內(nèi)部相關(guān)部門（如物流部門、IT部門、管理層）提供必要的業(yè)務(wù)知識支持、數(shù)據(jù)審批、決策反饋，確保項(xiàng)目順利推進(jìn)。甲方應(yīng)指定專門的內(nèi)部接口人。

***成果業(yè)務(wù)驗(yàn)收主導(dǎo)權(quán)：**約定雖然技術(shù)驗(yàn)收可雙方協(xié)商或依據(jù)附件，但最終是否滿足甲方實(shí)際業(yè)務(wù)需求和預(yù)期效益的驗(yàn)收，由甲方主導(dǎo)并做出決定。甲方有權(quán)因業(yè)務(wù)價(jià)值未達(dá)預(yù)期而提出不通過驗(yàn)收或調(diào)整驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)。

**四、乙方為主導(dǎo)時的主動性（責(zé)權(quán)利）合同條款（增加于合同正文）**

***條款名稱：**乙方主導(dǎo)技術(shù)實(shí)現(xiàn)與優(yōu)化方案條款

***具體內(nèi)容：**

***技術(shù)實(shí)現(xiàn)主導(dǎo)權(quán)：**明確乙方在遵循甲方核心業(yè)務(wù)需求的前提下，對采用何種量子計(jì)算算法、模型架構(gòu)、技術(shù)路徑擁有專業(yè)的自主決定權(quán)和主導(dǎo)權(quán)。乙方應(yīng)確保技術(shù)方案的科學(xué)性和先進(jìn)性。

***技術(shù)方案優(yōu)化建議權(quán)：**約定乙方有權(quán)根據(jù)其對量子計(jì)算技術(shù)和物流優(yōu)化領(lǐng)域的理解，向甲方提出優(yōu)化項(xiàng)目目標(biāo)、改進(jìn)數(shù)據(jù)處理方式、調(diào)整模型設(shè)計(jì)等方面的專業(yè)建議。甲方應(yīng)在合理期限內(nèi)評估并給予反饋。

***技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)管理與應(yīng)對主導(dǎo)權(quán)：**明確在技術(shù)實(shí)施過程中遇到的量子計(jì)算資源限制、技術(shù)瓶頸等風(fēng)險(xiǎn)，由乙方主導(dǎo)進(jìn)行技術(shù)攻關(guān)和解決方案調(diào)整，甲方應(yīng)提供必要的支持（如補(bǔ)充業(yè)務(wù)場景解釋）。

***技術(shù)文檔與知識轉(zhuǎn)移責(zé)任：**約定乙方負(fù)責(zé)提供完整的技術(shù)文檔，包括模型設(shè)計(jì)思路、算法原理、量子計(jì)算資源使用說明、測試報(bào)告等。在項(xiàng)目結(jié)束時，根據(jù)合同約定，乙方有義務(wù)進(jìn)行必要的技術(shù)講解和知識轉(zhuǎn)移，幫助甲方理解成果。

**五、特殊應(yīng)用場景下需要額外增加的特殊條款及注意事項(xiàng)**

***對應(yīng)場景：政府/公共部門物流優(yōu)化項(xiàng)目**（已在第一部分1中詳述）

***特殊條款：**數(shù)據(jù)敏感性合規(guī)條款、公共利益優(yōu)先條款、政府監(jiān)督匯報(bào)條款。

***注意事項(xiàng)：**務(wù)必提前了解并遵守相關(guān)政府部門的行業(yè)規(guī)范和審批流程。加強(qiáng)與政府溝通，確保項(xiàng)目目標(biāo)符合其管理需求。

***對應(yīng)場景：涉及多方數(shù)據(jù)共享的跨行業(yè)合作PoC**（已在第一部分2中詳述）

***特殊條款：**數(shù)據(jù)共享協(xié)議及責(zé)任劃分條款、數(shù)據(jù)主權(quán)及跨境傳輸條款、數(shù)據(jù)混合處理安全條款。

***注意事項(xiàng)：**建立清晰的數(shù)據(jù)治理框架和信任機(jī)制。選擇信譽(yù)良好、數(shù)據(jù)管理規(guī)范的第三方合作伙伴。簽署全面的數(shù)據(jù)處理協(xié)議。

***對應(yīng)場景：涉及核心商業(yè)機(jī)密的深度合作PoC**（已在第一部分3中詳述）

***特殊條款：**核心機(jī)密定義及極高標(biāo)準(zhǔn)保密條款、成果知識產(chǎn)權(quán)特殊約定條款。

***注意事項(xiàng)：**對參與項(xiàng)目的所有人員（包括雙方員工和第三方）進(jìn)行嚴(yán)格保密培訓(xùn)和管理。對核心數(shù)據(jù)和算法采取最高級別的物理和邏輯隔離措施。考慮引入法律顧問評估風(fēng)險(xiǎn)。

***對應(yīng)場景：量子計(jì)算資源租賃/按需使用模式**（已在第一部分4中詳述）

***特殊條款：**資源使用計(jì)量、計(jì)費(fèi)及結(jié)算條款、資源可用性及SLA條款。

***注意事項(xiàng)：**在項(xiàng)目初期就明確資源使用預(yù)期和成本預(yù)算。與乙方就資源計(jì)費(fèi)方式達(dá)成一致，并爭取有利的計(jì)費(fèi)規(guī)則。密切監(jiān)控資源使用情況，避免不必要的費(fèi)用。

***對應(yīng)場景：PoC項(xiàng)目成果商業(yè)化轉(zhuǎn)化的合作**（已在第一部分5中詳述）

***特殊條款：**商業(yè)化合作模式及收益分配條款、排他性條款（可選）。

***注意事項(xiàng)：**在PoC合同中就商業(yè)化前景和模式進(jìn)行充分討論和初步約定。明確商業(yè)化的責(zé)任分工、資金投入（如有）、市場風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)等。仔細(xì)談判收益分配比例和支付條件，確保公平合理。

**六、原始合同所需要的所有的詳細(xì)的附件列表**

1.項(xiàng)目需求詳細(xì)說明文檔

2.數(shù)據(jù)提供清單及格式說明

3.項(xiàng)目計(jì)劃時間表

4.量子計(jì)算資源說明

5.（可選）模型和算法知識產(chǎn)權(quán)歸屬協(xié)議

6.（可選）保密協(xié)議（NDA）

7.（可選）驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)和方法細(xì)則

8.第三方參與PoC項(xiàng)目責(zé)權(quán)利說明（當(dāng)有第三方介入時）

9.（如涉及政府項(xiàng)目）政府相關(guān)合規(guī)文件清單或說明

**七、原始合同所涉及到的法律名詞及名詞解釋**

***概念驗(yàn)證（ProofofConcept,PoC）：**為驗(yàn)證某個想法、技術(shù)或方法的可行性、有效性或潛在價(jià)值而進(jìn)行的小規(guī)模、探索性的嘗試或項(xiàng)目。

***知識產(chǎn)權(quán)（IntellectualProperty,IP）：**權(quán)利人對其智力勞動所創(chuàng)作的成果依法享有的專有權(quán)利，包括專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)（版權(quán)）、商業(yè)秘密等。

***商業(yè)秘密（TradeSecret）：**不為公眾所知悉、能帶來經(jīng)濟(jì)利益、具有實(shí)用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息。

***法定代表人（LegalRepresentative）：**依照法律或法人章程規(guī)定，代表法人行使職權(quán)的負(fù)責(zé)人。

***合同附件（Annex/Appendix）：**構(gòu)成合同不可分割部分的書面文件，用于詳細(xì)說明或補(bǔ)充合同正文的內(nèi)容。

***違約責(zé)任（BreachofContractLiability）：**合同一方當(dāng)事人不履行合同義務(wù)或履行合同義務(wù)不符合約定時，依法或依據(jù)合同約定應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任。

***爭議解決（DisputeResolution）：**合同雙方在履行合同過程中發(fā)生分歧或糾紛時，采用的解決方式，如協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟。

***生效（Effective）：**合同因滿足法定或約定的條件而開始發(fā)生法律約束力。

***保密義務(wù)（ConfidentialityObligation）：**合同雙方對在合作中知悉的對方商業(yè)秘密或敏感信息承擔(dān)不泄露給任何第三方并采取保密措施的法律義務(wù)。

***數(shù)據(jù)（Data）：**指各種信息的記錄，可以是數(shù)字、文字、圖像、聲音等形式的，在合同中通常指與項(xiàng)目相關(guān)的業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)、技術(shù)數(shù)據(jù)等。

***服務(wù)（Service）：**指乙方為甲方提供的與項(xiàng)目相關(guān)的專業(yè)咨詢、技術(shù)支持、資源使用等智力勞動或操作性活動。

**八、本合同在實(shí)際操作過程中，會遇到的相關(guān)問題及注意事項(xiàng)