2025年蘇繡作品數(shù)字藏品開發(fā)合同鑒于甲方擁有蘇繡作品的著作權(quán)或其他相關(guān)權(quán)益，并有意通過數(shù)字藏品的形式進行開發(fā)與推廣；

鑒于乙方在數(shù)字藏品開發(fā)、發(fā)行及運營方面擁有專業(yè)的技術(shù)、經(jīng)驗和資源；

甲乙雙方本著平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就2025年蘇繡作品數(shù)字藏品的開發(fā)事宜，達成如下協(xié)議：

**第一條合作內(nèi)容**

1.1本協(xié)議項下數(shù)字藏品以甲方提供的特定蘇繡作品為基礎(chǔ)進行開發(fā)，包括但不限于高清圖像、藝術(shù)描述、創(chuàng)作背景等知識產(chǎn)權(quán)素材。

1.2數(shù)字藏品的形態(tài)為非交互式NFT（非同質(zhì)化代幣），采用通用的區(qū)塊鏈技術(shù)進行確權(quán)與記錄，確保唯一性和不可篡改性。

1.3乙方負責(zé)完成數(shù)字藏品的視覺設(shè)計、智能合約部署、發(fā)行平臺搭建及市場推廣，甲方負責(zé)提供必要的內(nèi)容審核與權(quán)益授權(quán)。

**第二條權(quán)利歸屬**

2.1數(shù)字藏品的外部展示內(nèi)容（如名稱、描述、圖像等）的知識產(chǎn)權(quán)歸甲方所有，但乙方在開發(fā)過程中產(chǎn)生的技術(shù)性衍生成果（如合約代碼、元數(shù)據(jù)存儲優(yōu)化方案等）歸乙方所有。

2.2如甲方授權(quán)第三方對蘇繡作品進行二次創(chuàng)作用于數(shù)字藏品，需另行簽訂補充協(xié)議，明確第三方權(quán)益分配。

2.3雙方確認，數(shù)字藏品的發(fā)行不構(gòu)成對原蘇繡作品版權(quán)的轉(zhuǎn)讓或許可，甲方仍保留在傳統(tǒng)媒介中使用該作品的全部權(quán)利。

**第三條開發(fā)流程與時間安排**

3.1**階段一：籌備與設(shè)計（2025年1月1日-2月28日）**

-甲方提供3套以上蘇繡作品的高清素材及創(chuàng)作說明，乙方完成視覺方案設(shè)計與技術(shù)可行性評估。

-雙方共同確定數(shù)字藏品的發(fā)行總量、價格模型及版式規(guī)格。

3.2**階段二：技術(shù)開發(fā)與測試（2025年3月1日-4月30日）**

-乙方完成智能合約編寫、私鑰管理方案及發(fā)行平臺測試，需通過至少2次安全審計。

-甲方對技術(shù)方案進行確認，并協(xié)助處理可能涉及的文化知識產(chǎn)權(quán)登記事宜。

3.3**階段三：發(fā)行與推廣（2025年5月1日-6月30日）**

-數(shù)字藏品通過雙方約定的區(qū)塊鏈平臺進行一次性發(fā)行，發(fā)行所得按本協(xié)議第五條約定分配。

-乙方負責(zé)完成市場預(yù)熱、社群運營及用戶教育，甲方配合提供宣傳素材。

**第四條成本分攤與收益分配**

4.1甲方承擔(dān)的費用包括：

-作品素材的版權(quán)授權(quán)金（如有第三方參與需另行支付）；

-需要的文化行政登記或備案費用。

4.2乙方承擔(dān)的費用包括：

-區(qū)塊鏈平臺的手續(xù)費；

-技術(shù)開發(fā)及維護成本；

-市場推廣的專項預(yù)算。

4.3收益分配規(guī)則：

-發(fā)行價格×發(fā)行總量=總銷售額；

-總銷售額的60%歸甲方，40%歸乙方，雙方需在收到款項后10個工作日內(nèi)完成結(jié)算。

-如發(fā)行后3個月內(nèi)藏品價格漲幅超過50%，雙方可協(xié)商二次分成比例。

**第五條違約責(zé)任**

5.1若甲方未按時提供素材或?qū)徍送ㄟ^，導(dǎo)致項目延期，每逾期1個月，乙方可向甲方索賠合同總額1%的違約金，但累計不超過5%。

5.2若乙方未按技術(shù)標準完成開發(fā)，導(dǎo)致藏品無法發(fā)行，需全額退還甲方已支付款項，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的平臺處罰費用。

5.3雙方均需保證提供的信息真實有效，如因虛假宣傳導(dǎo)致用戶索賠，責(zé)任方需承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

**第六條保密條款**

6.1合作期間產(chǎn)生的技術(shù)方案、財務(wù)數(shù)據(jù)、客戶名單等均屬保密信息，未經(jīng)對方書面同意不得泄露給第三方。

6.2本保密義務(wù)在本協(xié)議終止后2年內(nèi)持續(xù)有效。

**第七條爭議解決**

7.1因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)優(yōu)先通過友好協(xié)商解決；

7.2協(xié)商不成的，任何一方可向甲方所在地人民法院提起訴訟。

**第八條其他條款**

8.1本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，一式兩份，具有同等法律效力。

8.2本協(xié)議未盡事宜，可由雙方另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

甲方（蓋章）：____________________

法定代表人（簽字）：____________

日期：________________________

乙方（蓋章）：____________________

法定代表人（簽字）：____________

日期：________________________

**一、所需附件列表**

為使合同內(nèi)容完整并具備可操作性，需要以下附件（具體內(nèi)容需雙方根據(jù)實際情況約定）：

1.**附件一：蘇繡作品清單及授權(quán)確認函**

*詳細列出甲方提供的用于開發(fā)數(shù)字藏品的蘇繡作品名稱、創(chuàng)作年代、作者（如有）、高清圖像文件（水印版本或聲明）、創(chuàng)作背景說明、甲方擁有的權(quán)利證明復(fù)印件（如著作權(quán)登記證、購畫協(xié)議等）。

*明確甲方授予乙方的僅限于本合同約定目的的、非獨占性的使用權(quán)。

2.**附件二：數(shù)字藏品技術(shù)規(guī)格書**

*詳細規(guī)定數(shù)字藏品的最終形態(tài)要求，如：

*圖像分辨率、格式（如JPEG、PNG、SVG）。

*元數(shù)據(jù)（Metadata）字段要求（如名稱、描述、創(chuàng)作信息、發(fā)行總量、唯一標識符等）。

*所使用的區(qū)塊鏈平臺及合約地址（如有預(yù)部署計劃）。

*NFT的存儲方式（如IPFS鏈接）。

3.**附件三：開發(fā)技術(shù)方案及安全審計報告**

*乙方需提供詳細的技術(shù)實現(xiàn)方案，包括智能合約設(shè)計（代碼或邏輯描述）、私鑰管理方案、發(fā)行平臺選擇及理由。

*包含第三方專業(yè)機構(gòu)出具的安全審計報告。

4.**附件四：市場推廣計劃**

*乙方需提供詳細的市場推廣方案，包括時間表、推廣渠道（社交媒體、合作方、媒體發(fā)布等）、預(yù)算分配、預(yù)期效果評估指標。

5.**附件五：費用明細及支付憑證**

*列出雙方各自承擔(dān)的具體費用項目及估算金額。

*作為實際支付發(fā)生時的依據(jù)。

**二、違約行為羅列及認定**

**違約行為羅列：**

1.**甲方違約行為：**

*未按合同約定的時間、數(shù)量、質(zhì)量標準提供蘇繡作品素材及相關(guān)資料。

*未能及時進行內(nèi)容審核或確認，導(dǎo)致項目開發(fā)周期延誤。

*提供的素材存在權(quán)利瑕疵（如侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)），給乙方造成損失。

*未按約定支付應(yīng)付款項（如素材版權(quán)費、預(yù)付款等）。

*在乙方完成開發(fā)并要求審核后，無正當(dāng)理由拒絕審核或提出無法實現(xiàn)的修改要求。

2.**乙方違約行為：**

*未按合同約定的時間、技術(shù)標準完成數(shù)字藏品的開發(fā)、測試工作。

*開發(fā)的數(shù)字藏品或相關(guān)技術(shù)存在重大缺陷，無法滿足發(fā)行要求或存在安全隱患。

*未經(jīng)甲方同意，擅自改變數(shù)字藏品的核心設(shè)計要素或技術(shù)方案。

*未能按約定完成市場推廣工作，或推廣效果與計劃嚴重不符。

*未能按約定進行收益分配，或錯誤分配金額。

*泄露在合作過程中知悉的甲方商業(yè)秘密或客戶信息。

*在開發(fā)或推廣過程中做出虛假宣傳，誤導(dǎo)用戶。

**違約行為認定：**

違約行為的認定依據(jù)以下原則和證據(jù)：

1.**合同條款：**直接依據(jù)合同中明確約定的權(quán)利義務(wù)和違約責(zé)任條款進行認定。

2.**事實證據(jù)：**

*日期記錄（如郵件發(fā)送時間、會議紀要）。

*工作成果交付物（如開發(fā)代碼、設(shè)計稿、推廣報告）。

*財務(wù)支付記錄（銀行轉(zhuǎn)賬憑證）。

*第三方評估報告（如安全審計報告、市場調(diào)研報告）。

*書面通知記錄（如要求提供資料的通知、催款函等）。

3.**行為影響：**考量違約行為對合同目的實現(xiàn)的影響程度，如是否導(dǎo)致項目延期、成本增加、市場機會喪失等。

4.**過錯程度：**判斷違約方是否存在主觀故意或重大過失。

**三、文檔所涉及的法律名詞及解釋**

1.**蘇繡作品：**指以蘇州地區(qū)傳統(tǒng)刺繡工藝（蘇繡）完成的紡織品藝術(shù)作品。

2.**著作權(quán)（Copyright）：**指作者對其創(chuàng)作的文學(xué)、藝術(shù)和科學(xué)作品享有的權(quán)利，包括復(fù)制權(quán)、發(fā)行權(quán)、出租權(quán)、展覽權(quán)、表演權(quán)、放映權(quán)、廣播權(quán)、信息網(wǎng)絡(luò)傳播權(quán)、改編權(quán)、翻譯權(quán)、匯編權(quán)等權(quán)利。本合同核心是圍繞甲方對蘇繡作品的著作權(quán)展開。

3.**數(shù)字藏品（DigitalCollectible）：**指基于區(qū)塊鏈技術(shù)，將具有唯一性、稀缺性、文化屬性或收藏價值的數(shù)字化內(nèi)容（如藝術(shù)品、紀念品等）進行確權(quán)，并以NFT等形式進行發(fā)行和流通的物品。注意區(qū)分于具有金融屬性的“數(shù)字貨幣”或“加密貨幣”。

4.**NFT（Non-FungibleToken，非同質(zhì)化代幣）：**指基于區(qū)塊鏈技術(shù)，每個代幣都具有獨特性和不可替代性的數(shù)字資產(chǎn)。用于代表對特定資產(chǎn)（如數(shù)字藏品）的所有權(quán)或權(quán)益。

5.**區(qū)塊鏈（Blockchain）：**一種分布式、去中心化、不可篡改的數(shù)據(jù)庫技術(shù)，用于記錄交易或數(shù)據(jù)。

6.**智能合約（SmartContract）：**部署在區(qū)塊鏈上，能夠自動執(zhí)行合約條款的計算機程序。在數(shù)字藏品合同中，常用于自動記錄發(fā)行、轉(zhuǎn)移所有權(quán)等過程。

7.**元數(shù)據(jù)（Metadata）：**指描述數(shù)據(jù)的數(shù)據(jù)。在NFT語境下，指與NFT關(guān)聯(lián)的描述性信息，如藏品名稱、圖片鏈接、創(chuàng)作者、發(fā)行量等。

8.**知識產(chǎn)權(quán)（IntellectualProperty,IP）：**指權(quán)利人對其智力勞動成果依法享有的專有權(quán)利，包括著作權(quán)、專利權(quán)、商標權(quán)等。本合同主要涉及著作權(quán)，但也可能涉及商標權(quán)（如品牌聯(lián)名）等。

9.**發(fā)行（Issuance）：**指將數(shù)字藏品通過區(qū)塊鏈平臺進行公開展示、可供交易的過程。

10.**收益分配（RevenueDistribution）：**指根據(jù)合同約定，將數(shù)字藏品銷售收入按比例分配給合作方。

11.**保密條款（Non-DisclosureClause）：**合同中約定雙方對在合作過程中獲悉的對方商業(yè)秘密或敏感信息承擔(dān)保密義務(wù)的條款。

**四、合同實際執(zhí)行過程中可能遇到的問題及注意事項及解決辦法**

**可能遇到的問題：**

1.**知識產(chǎn)權(quán)確認不清：**甲方提供的作品權(quán)屬存在爭議，或甲方并非唯一權(quán)利人。

***注意事項：**合同簽訂前務(wù)必要求甲方提供完整的權(quán)屬證明，必要時進行公證或委托鑒定。明確約定若因甲方提供的作品引發(fā)第三方索賠，甲方承擔(dān)全部責(zé)任。

***解決辦法：**要求提供權(quán)屬證明；引入知識產(chǎn)權(quán)評估第三方；在合同中明確風(fēng)險承擔(dān)。

2.**數(shù)字藏品技術(shù)風(fēng)險：**智能合約存在漏洞被攻擊；所選區(qū)塊鏈平臺出現(xiàn)問題；元數(shù)據(jù)被篡改。

***注意事項：**乙方需進行嚴格的安全審計；選擇主流、穩(wěn)定、有支持的區(qū)塊鏈平臺；理解NFT確權(quán)機制，確保元數(shù)據(jù)存儲的不可篡改性（如使用IPFS）。

***解決辦法：**聘請專業(yè)安全公司審計；選擇知名平臺；采用可靠的存儲方案。

3.**市場推廣效果不達預(yù)期：**用戶對數(shù)字藏品興趣不高，導(dǎo)致銷售不佳。

***注意事項：**做好市場調(diào)研，了解目標用戶；制定realistic的推廣計劃；設(shè)定合理的預(yù)期。

***解決辦法：**加強前期調(diào)研；調(diào)整推廣策略；考慮增加營銷預(yù)算或合作方。

4.**收益分配糾紛：**雙方對銷售額計算、分配比例或結(jié)算時間存在爭議。

***注意事項：**合同中明確銷售額的定義（含稅/不含稅、扣除哪些費用后計算）、分配比例、結(jié)算周期和方式。

***解決辦法：**清晰量化條款；建立透明的財務(wù)對賬機制；選擇可靠的第三方支付平臺。

5.**甲方提供素材延遲或不符合要求：**影響乙方開發(fā)進度。

***注意事項：**合同中明確素材提供的時間節(jié)點和質(zhì)量標準；設(shè)定延期違約責(zé)任。

***解決辦法：**加強溝通，提前預(yù)警；依據(jù)合同追究違約責(zé)任。

6.**法律法規(guī)變化風(fēng)險：**國家對區(qū)塊鏈、NFT、數(shù)字藏品或文化市場的監(jiān)管政策發(fā)生變化。

***注意事項：**密切關(guān)注相關(guān)政策動態(tài)；在合同中約定若法律法規(guī)變化導(dǎo)致無法履行，雙方可協(xié)商調(diào)整或終止合同。

***解決辦法：**法律咨詢；合同條款預(yù)留調(diào)整空間。

**五、合同適用的所有場景**

本合同適用于以下場景：

1.**藝術(shù)家/非遺傳承人與技術(shù)開發(fā)公司合作：**藝術(shù)家擁有蘇繡作品版權(quán)，委托技術(shù)開發(fā)公司制作并發(fā)行數(shù)字藏品進行變現(xiàn)或推廣。

2.**博物館/文化機構(gòu)與數(shù)字文創(chuàng)企業(yè)合作：**文化機構(gòu)擁有館藏蘇繡作品的展示權(quán)或授權(quán)，與數(shù)字文創(chuàng)企業(yè)合作開發(fā)數(shù)字藏品，用于文化傳播或文創(chuàng)開發(fā)。

3.**畫廊/藝術(shù)品經(jīng)銷商與區(qū)塊鏈平臺合作：**將蘇繡作品進行數(shù)字化處理，通過區(qū)塊鏈平臺發(fā)行數(shù)字藏品，拓展銷售渠道。

4.**品牌/IP方與數(shù)字藏品發(fā)行平臺合作：**將蘇繡元素作為IP進行二次創(chuàng)作，與數(shù)字藏品平臺合作發(fā)行聯(lián)名數(shù)字藏品，進行品牌營銷。

5.**蘇繡工作室與企業(yè)合作：**工作室提供作品授權(quán)和內(nèi)容，企業(yè)負責(zé)資金投入和技術(shù)開發(fā)，共同開發(fā)數(shù)字藏品項目。

6.**任何涉及將實體文化藝術(shù)品（以蘇繡為例）轉(zhuǎn)化為數(shù)字資產(chǎn)進行收藏、交易和傳播的商業(yè)合作。**

**一、特殊應(yīng)用場合及應(yīng)增加的條款**

1.**特殊應(yīng)用場合：博物館IP授權(quán)與數(shù)字藏品聯(lián)名發(fā)行**

***場景描述：**知名博物館希望將其館藏的蘇繡珍品進行數(shù)字化，與有影響力的數(shù)字藏品平臺合作發(fā)行，既進行文化傳播，又實現(xiàn)部分資產(chǎn)增值，同時可能需要與其他品牌進行聯(lián)名。

***應(yīng)增加條款：**

***條款：聯(lián)名品牌權(quán)益與責(zé)任**

***內(nèi)容：**明確聯(lián)名品牌方（如有）的權(quán)利義務(wù)。例如，約定聯(lián)名品牌方需提供的品牌素材、參與推廣的投入、從聯(lián)名藏品銷售額中獲得的分成比例、使用博物館/IP的期限和范圍等。同時，明確其需遵守博物館的調(diào)性要求，不得進行損害博物館聲譽的宣傳。

***條款：IP使用范圍限制**

***內(nèi)容：**明確博物館授權(quán)的蘇繡作品的具體使用范圍僅限于本次數(shù)字藏品發(fā)行，并約定使用期限（如發(fā)行后若干年內(nèi)）。明確禁止將博物館授權(quán)的IP用于其他類型的商業(yè)產(chǎn)品或非授權(quán)渠道的發(fā)行。

***條款：文化內(nèi)容準確性與審核**

***內(nèi)容：**強調(diào)乙方在開發(fā)數(shù)字藏品時，必須確保關(guān)于蘇繡作品的歷史背景、藝術(shù)價值等文化信息的準確性。增加甲方（博物館）對文化內(nèi)容的最終審核權(quán)，并設(shè)定合理的審核期限和流程，逾期未審核視為同意。

2.**特殊應(yīng)用場合：藝術(shù)家IP孵化與持續(xù)發(fā)行**

***場景描述：**合作旨在發(fā)掘或扶持某位蘇繡藝術(shù)家，將其作品系列化，通過數(shù)字藏品形式持續(xù)發(fā)行，藝術(shù)家享有持續(xù)授權(quán)收益。

***應(yīng)增加條款：**

***條款：未來作品授權(quán)機制**

***內(nèi)容：**約定在未來一段時間內(nèi)（如1-3年），由甲方（藝術(shù)家）創(chuàng)作的新的、符合約定風(fēng)格的蘇繡作品，可優(yōu)先納入后續(xù)數(shù)字藏品發(fā)行計劃。明確新作品的篩選標準、授權(quán)條件（如價格、分成比例）及談判流程。

***條款：藝術(shù)家署名與形象保護**

***內(nèi)容：**明確數(shù)字藏品中必須清晰、規(guī)范地展示藝術(shù)家姓名或標識。約定乙方在宣傳推廣中不得歪曲、丑化藝術(shù)家形象，需經(jīng)藝術(shù)家同意后方可使用其肖像或進行深度訪談。

***條款：版稅/分成遞增或調(diào)整機制**

***內(nèi)容：**除了初始固定的分成比例外，可約定基于發(fā)行量、后續(xù)市場表現(xiàn)或時間推移，調(diào)整藝術(shù)家（甲方）的分成比例，或設(shè)立最低保證收益。

3.**特殊應(yīng)用場合：慈善拍賣/公益籌款**

***場景描述：**數(shù)字藏品的發(fā)行目的部分或全部是為了慈善目的，所得款項將捐贈給指定機構(gòu)或用于特定公益項目。

***應(yīng)增加條款：**

***條款：慈善目的聲明與合規(guī)**

***內(nèi)容：**明確約定數(shù)字藏品的發(fā)行將用于[具體慈善項目/機構(gòu)]，并聲明將按照相關(guān)法律法規(guī)進行稅務(wù)處理和捐贈。約定雙方各自承擔(dān)的與慈善目的相關(guān)的合規(guī)成本（如捐贈平臺費用、審計費用）。

***條款：資金流向與透明度**

***內(nèi)容：**約定所有銷售收入扣除分成后，剩余資金的具體提現(xiàn)賬戶、時間節(jié)點以及向公眾或捐贈者披露資金使用報告的機制。建議引入第三方監(jiān)督機構(gòu)確保資金透明。

***條款：免責(zé)聲明（針對慈善風(fēng)險）**

***內(nèi)容：**聲明合作雙方不保證慈善目標的實現(xiàn)或捐贈行為的法律效力，相關(guān)法律責(zé)任由甲方（如承諾捐贈方）承擔(dān)。

4.**特殊應(yīng)用場合：教育機構(gòu)課程與文創(chuàng)結(jié)合**

***場景描述：**教育機構(gòu)（如藝術(shù)院校、文化培訓(xùn)中心）希望將蘇繡教學(xué)課程與數(shù)字藏品結(jié)合，學(xué)員完成課程后可獲得特定數(shù)字藏品作為憑證或獎勵。

***應(yīng)增加條款：**

***條款：數(shù)字藏品作為憑證的應(yīng)用范圍**

***內(nèi)容：**明確該類數(shù)字藏品僅作為學(xué)員完成特定課程或達到特定成就的電子憑證，不具收藏價值或交易屬性（或明確限制交易規(guī)則）。約定該憑證的有效期或使用場景。

***條款：內(nèi)容保密（教學(xué)材料）**

***內(nèi)容：**約定乙方在開發(fā)過程中接觸到的教學(xué)大綱、課程講義等非公開材料需嚴格保密，不得用于任何與教學(xué)無關(guān)的商業(yè)用途。

***條款：發(fā)行數(shù)量與獲取方式**

***內(nèi)容：**明確作為憑證的數(shù)字藏品總發(fā)行量、獲取方式（如完成所有課程、考試合格、特定獎勵名額等）以及獲取流程。

5.**特殊應(yīng)用場合：政府文化項目扶持**

***場景描述：**政府為推動文化產(chǎn)業(yè)數(shù)字化轉(zhuǎn)型，提供資金或政策支持，要求合作方開發(fā)具有地方特色的數(shù)字藏品。

***應(yīng)增加條款：**

***條款：政府資助資金使用**

***內(nèi)容：**如果項目獲得政府資助，明確該資金的具體用途，確保用于合同約定的數(shù)字藏品開發(fā)活動。約定雙方在政府資助下的責(zé)任分擔(dān)（如匹配資金要求）。

***條款：成果匯報與宣傳配合**

***內(nèi)容：**約定乙方需向政府匯報項目進展和成果，并在規(guī)定范圍內(nèi)（如政府要求的官方渠道）配合進行宣傳推廣。

***條款：項目成果歸屬（特定情況）**

***內(nèi)容：**根據(jù)政府要求，可能需要約定部分項目成果（如特定數(shù)字藏品或技術(shù)方案）的知識產(chǎn)權(quán)歸屬或共享方式。

**二、特殊情況下的附件條款補充**

**1.當(dāng)有第三方介入時，需要增加的第三方的款項（責(zé)權(quán)利）及具體內(nèi)容**

***新增附件：第三方參與方協(xié)議（或稱：聯(lián)合開發(fā)協(xié)議補充）**

***第三方：**指除甲乙雙方外的任何參與方，如聯(lián)合品牌方、技術(shù)支持方、營銷推廣方、內(nèi)容提供方（非甲方）等。

***責(zé)權(quán)利條款示例：**

***條款：第三方A（聯(lián)合品牌方）責(zé)權(quán)利**

***權(quán)利：**

*有權(quán)在數(shù)字藏品及關(guān)聯(lián)宣傳物料中使用自身品牌標識。

*有權(quán)獲得按約定比例分享的數(shù)字藏品銷售收入。

*有權(quán)了解項目整體銷售數(shù)據(jù)（在不泄露商業(yè)秘密的前提下）。

***責(zé)任：**

*按約定投入品牌授權(quán)費或營銷資源。

*保證其提供的品牌素材符合法律法規(guī)及甲方（原始品牌方）的形象標準。

*承擔(dān)其品牌相關(guān)的市場推廣費用。

*對其品牌授權(quán)范圍內(nèi)的風(fēng)險負責(zé)。

***條款：第三方B（技術(shù)支持方）責(zé)權(quán)利**

***權(quán)利：**

*有權(quán)按約定收取技術(shù)服務(wù)費。

*有權(quán)在項目最終報告中署名（如約定）。

***責(zé)任：**

*按照約定的時間和質(zhì)量標準完成指定的技術(shù)開發(fā)任務(wù)（如特定功能模塊開發(fā)、API對接）。

*對其提供的技術(shù)成果負責(zé)，并保證其不侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)。

*不得將為本項目開發(fā)的技術(shù)成果用于其他未經(jīng)授權(quán)的項目。

***條款：第三方C（營銷推廣方）責(zé)權(quán)利**

***權(quán)利：**

*有權(quán)按約定比例分享營銷推廣收入或獲得傭金。

*有權(quán)獲取必要的推廣物料和用戶數(shù)據(jù)（用于執(zhí)行推廣活動，需符合隱私法規(guī)）。

***責(zé)任：**

*按照約定的推廣計劃執(zhí)行市場活動。

*保證推廣內(nèi)容真實、合規(guī)，不進行虛假宣傳。

*提供推廣效果報告。

*承擔(dān)其自身的營銷推廣成本。

**2.當(dāng)以上合同是以甲方為主導(dǎo)時，需要額外增加的甲方主動性（責(zé)權(quán)利）合同條款及具體內(nèi)容**

***新增附件：甲方主導(dǎo)權(quán)條款補充**

***條款：最終內(nèi)容審核權(quán)與否決權(quán)**

***內(nèi)容：**明確甲方對其提供的蘇繡作品素材、文化描述、背景故事等擁有最終審核和否決權(quán)。對于乙方創(chuàng)作的與蘇繡文化關(guān)聯(lián)的文案、視覺元素等，甲方也擁有合理的最終審核權(quán)，以確保文化準確性和調(diào)性符合預(yù)期。設(shè)定明確的審核流程和反饋時限，逾期未反饋視為同意。

***條款：項目方向調(diào)整權(quán)（重大事項）**

***內(nèi)容：**約定在合同執(zhí)行過程中，如涉及對核心開發(fā)方案、發(fā)行策略、推廣方向等進行重大調(diào)整，需經(jīng)甲方書面同意。但需合理界定“重大事項”，避免過度干預(yù)。

***條款：IP所有權(quán)保留與再利用權(quán)**

***內(nèi)容：**再次明確甲方作為蘇繡作品原始權(quán)利人或授權(quán)方，保留對該蘇繡作品在傳統(tǒng)媒介、線下活動等非數(shù)字藏品領(lǐng)域的獨立使用權(quán)。除非合同另有約定（如獨家授權(quán)給乙方在特定渠道使用），否則甲方仍有權(quán)自行或授權(quán)他人進行再利用。

***條款：數(shù)據(jù)隱私合規(guī)保證**

***內(nèi)容：**要求乙方在涉及用戶數(shù)據(jù)收集（如用于白名單、社區(qū)管理）時，必須遵守《個人信息保護法》等相關(guān)法律法規(guī)，獲得用戶明確同意，并采取必要的安全措施保護用戶隱私。甲方有權(quán)要求乙方提供數(shù)據(jù)處理的合規(guī)證明。

**3.當(dāng)以上合同是以乙方為主導(dǎo)時，需要額外增加的乙方主動性（責(zé)權(quán)利）合同條款及具體內(nèi)容**

***新增附件：乙方主導(dǎo)權(quán)條款補充**

***條款：技術(shù)路線決策權(quán)**

***內(nèi)容：**明確在符合合同基本要求和目標的前提下，乙方對其選擇的技術(shù)方案、開發(fā)工具、區(qū)塊鏈平臺、智能合約實現(xiàn)等擁有專業(yè)決策權(quán)。甲方應(yīng)提供必要的指導(dǎo)和需求確認，但不應(yīng)干預(yù)乙方的專業(yè)判斷，除非乙方的方案存在明顯的技術(shù)缺陷或不符合安全規(guī)范。

***條款：開發(fā)資源調(diào)配權(quán)**

***內(nèi)容：**約定在項目關(guān)鍵階段或緊急情況下，乙方有權(quán)根據(jù)項目需求，在內(nèi)部資源（人員、服務(wù)器等）調(diào)配上做出決定，以保障項目進度和質(zhì)量。

***條款：市場推廣策略執(zhí)行主導(dǎo)權(quán)**

***內(nèi)容：**明確乙方在批準的市場推廣計劃框架內(nèi)，擁有具體的執(zhí)行策略制定和調(diào)整權(quán)，包括渠道選擇、內(nèi)容創(chuàng)意、時間節(jié)點等。甲方主要進行方向性指導(dǎo)和效果監(jiān)督。

***條款：技術(shù)成果歸屬與后續(xù)使用權(quán)**

***內(nèi)容：**明確乙方在項目開發(fā)過程中產(chǎn)生的具有獨立價值的、非甲方IP相關(guān)的技術(shù)成果（如優(yōu)化的發(fā)行算法、獨特的交互設(shè)計、可復(fù)用的技術(shù)組件等）的歸屬。通常這些歸屬于乙方，但需在合同中明確約定，并排除與甲方委托任務(wù)直接相關(guān)的部分。同時，約定這些技術(shù)成果在項目結(jié)束后，乙方保留在非競爭領(lǐng)域進行使用的權(quán)利。

**三、特殊應(yīng)用場景下需要額外增加的特殊條款及注意事項**

***場景：跨境交易與稅務(wù)**

***特殊條款：**

***條款：適用法律與爭議解決（跨境）**

***內(nèi)容：**明確約定銷售行為適用法律及爭議解決方式。考慮到數(shù)字藏品的跨境特性，可約定適用某中立國法律（如新加坡、瑞士）或選擇國際仲裁機構(gòu)（如ICC）。

***條款：稅費承擔(dān)與申報**

***內(nèi)容：**明確約定銷售環(huán)節(jié)產(chǎn)生的關(guān)稅、增值稅、所得稅等稅費的承擔(dān)方。通常建議明確各自承擔(dān)其所在地的稅費，或約定由乙方作為代收代繳方，費用最終由甲方承擔(dān)。

***注意事項：**雙方需了解各自國家/地區(qū)的關(guān)于加密資產(chǎn)/數(shù)字藏品交易的法律地位和稅務(wù)規(guī)定。建議聘請具備國際業(yè)務(wù)經(jīng)驗的律師和會計師提供咨詢。

***場景：涉及文化遺產(chǎn)保護性要求**

***特殊條款：**

***條款：文物價值評估與保護性限制**

***內(nèi)容：**如蘇繡作品屬于珍貴文物或受文物保護法限制，需明確評估其數(shù)字化是否會對其物理狀態(tài)產(chǎn)生不利影響?？杉s定開發(fā)過程中不得對原件進行任何接觸或二次創(chuàng)作（除非有專門許可），數(shù)字化的目的是展示和傳播，而非破壞或改變原物。

***注意事項：**必須確保所有行為符合《文物保護法》等相關(guān)法律法規(guī)?？赡苄枰@得文物管理部門的額外許可。

***場景：數(shù)字藏品二級市場交易限制**

***特殊條款：**

***條款：鎖倉/回購機制**

***內(nèi)容：**約定部分或全部數(shù)字藏品在發(fā)行后的一定期限內(nèi)不得交易（鎖倉），或約定在特定條件下（如價格跌破發(fā)行價一定比例、或到期后）由發(fā)行方（甲方或乙方或雙方指定方）按約定價格回購。

***條款：交易平臺限制**

***內(nèi)容：**約定該系列數(shù)字藏品僅允許在指定的某個或某類區(qū)塊鏈交易平臺上進行交易，或禁止在所有去中心化交易所（DEX）上交易。

***注意事項：**鎖倉和回購機制可能影響市場流通性和用戶預(yù)期，需謹慎設(shè)計并明確告知用戶。相關(guān)條款可能涉及法律效力問題，需確保其符合當(dāng)?shù)胤伞?/p>

**四、原始合同所需要的所有的詳細的附件列表**

***附件一：蘇繡作品清單及授權(quán)確認函**

*作品名稱、創(chuàng)作年代、作者/收藏機構(gòu)信息（如有）、高清圖像文件（水印或聲明）、創(chuàng)作背景說明、著作權(quán)證明復(fù)印件、其他相關(guān)權(quán)利證明（如購畫協(xié)議）、授權(quán)范圍（時間、地域、方式）、授權(quán)性質(zhì)（如獨家/非獨家）、違約責(zé)任。

***附件二：數(shù)字藏品技術(shù)規(guī)格書**

*最終藏品形態(tài)（圖像、視頻、音頻等）、分辨率、格式、色彩模式、元數(shù)據(jù)字段清單及格式要求（名稱、描述、作者、版權(quán)、發(fā)行量、序列號、鏈上標識符等）、選用的區(qū)塊鏈平臺及合約地址（如有預(yù)部署計劃）、IPFS鏈接要求、NFT標準（如EIP-721或EIP-1155）、私鑰管理方案、防偽機制要求。

***附件三：開發(fā)技術(shù)方案及安全審計報告**

*智能合約設(shè)計文檔（代碼邏輯描述或鏈接）、前端界面設(shè)計稿、后端服務(wù)架構(gòu)圖、私鑰生成與管理流程圖、選用的開發(fā)工具和技術(shù)棧、測試計劃（單元測試、集成測試、安全測試用例）、安全審計報告（第三方出具）。

***附件四：市場推廣計劃**

*推廣目標（銷量、品牌曝光、用戶增長等）、目標用戶畫像、核心賣點提煉、推廣渠道（社交媒體平臺、KOL合作、媒體公關(guān)、社群營銷、線下活動等）、推廣時間表（預(yù)熱期、發(fā)行期、持續(xù)期）、各渠道預(yù)算分配、關(guān)鍵傳播信息（KeyMessage）、預(yù)期效果評估指標（KPIs）、風(fēng)險評估與應(yīng)對預(yù)案。

***附件五：費用明細及支付憑證**

*甲方費用清單（如素材版權(quán)費、背景資料費、審核費等）及支付方式、乙方費用清單（如技術(shù)開發(fā)費、平臺費、審計費、推廣費、人員成本等）及支付方式、預(yù)付款比例及支付節(jié)點、尾款支付條件（如完成發(fā)行、達到銷售目標等）、發(fā)票開具要求。

***（根據(jù)特殊應(yīng)用場合可能需要的附件）**

***附件六：聯(lián)名品牌權(quán)益與責(zé)任（如涉及聯(lián)名）**

***附件七：IP使用范圍限制與文化內(nèi)容審核（如涉及博物館/教育）**

***附件八：慈善目的聲明與合規(guī)、資金流向與透明度（如涉及公益）**

***附件九：未來作品授權(quán)機制、藝術(shù)家署名與形象保護、版稅/分成遞增機制（如涉及藝術(shù)家孵化）**

***附件十：政府資助資金使用、成果匯報與宣傳配合、成果歸屬（如涉及政府項目）**

***附件十一：第三方參與方協(xié)議（聯(lián)合開發(fā)協(xié)議補充）（如涉及第三方）**

***附件十二：甲方主導(dǎo)權(quán)條款補充（如甲方主導(dǎo)）**

***附件十三：乙方主導(dǎo)權(quán)條款補充（如乙方主導(dǎo)）**

**五、原始合同所涉及到的法律名詞及名詞解釋**

***蘇繡作品：**指以蘇州地區(qū)傳統(tǒng)刺繡工藝（蘇繡）完成的紡織品藝術(shù)作品。

***著作權(quán)（Copyright）：**指作者對其創(chuàng)作的文學(xué)、藝術(shù)和科學(xué)作品享有的權(quán)利，包括復(fù)制權(quán)、發(fā)行權(quán)、出租權(quán)、展覽權(quán)、表演權(quán)、放映權(quán)、廣播權(quán)、信息網(wǎng)絡(luò)傳播權(quán)、改編權(quán)、翻譯權(quán)、匯編權(quán)等權(quán)利。本合同核心是圍繞甲方對蘇繡作品的著作權(quán)展開。

***數(shù)字藏品（DigitalCollectible）：**指基于區(qū)塊鏈技術(shù)，將具有唯一性、稀缺性、文化屬性或收藏價值的數(shù)字化內(nèi)容（如藝術(shù)品、紀念品等）進行確權(quán)，并以NFT等形式進行發(fā)行和流通的物品。注意區(qū)分于具有金融屬性的“數(shù)字貨幣”或“加密貨幣”。

***NFT（Non-FungibleToken，非同質(zhì)化代幣）：**指基于區(qū)塊鏈技術(shù)，每個代幣都具有獨特性和不可替代性的數(shù)字資產(chǎn)。用于代表對特定資產(chǎn)（如數(shù)字藏品）的所有權(quán)或權(quán)益。

***區(qū)塊鏈（Blockchain）：**一種分布式、去中心化、不可篡改的數(shù)據(jù)庫技術(shù)，用于記錄交易或數(shù)據(jù)。

***智能合約（SmartContract）：**部署在區(qū)塊鏈上，能夠自動執(zhí)行合約條款的計算機程序。在數(shù)字藏品合同中，常用于自動記錄發(fā)行、轉(zhuǎn)移所有權(quán)等過程。

***元數(shù)據(jù)（Metadata）：**指描述數(shù)據(jù)的數(shù)據(jù)。在NFT語境下，指與NFT關(guān)聯(lián)的描述性信息，如藏品名稱、圖片鏈接、創(chuàng)作者、發(fā)行量等。

***知識產(chǎn)權(quán)（IntellectualProperty,IP）：**指權(quán)利人對其智力勞動成果依法享有的專有權(quán)利，包括著作權(quán)、專利權(quán)、商標權(quán)等。本合同主要涉及著作權(quán)，但也可能涉及商標權(quán)（如品牌聯(lián)名）等。

***發(fā)行（Issuance）：**指將數(shù)字藏品通過區(qū)塊鏈平臺進行公開展示、可供交易的過程。

***收益分配（RevenueDistribution）：**指根據(jù)合同約定，將數(shù)字藏品銷售收入按比例分配給合作方。

***保密條款（Non-DisclosureClause）：**合同中約定雙方對在合作過程中獲悉的對方商業(yè)秘密或敏感信息承擔(dān)保密義務(wù)的條款。

**六、本合同在實際操作過程中，會遇到的相關(guān)問題及注意事項進行羅列，并給出具體的解決辦法**

***問題1：知識產(chǎn)權(quán)權(quán)屬不清或存在爭議。**

***注意事項：**合同簽訂前必須進行嚴格的權(quán)屬核查。要求甲方提供完整的、無爭議的權(quán)利證明文件（如著作權(quán)登記證、授權(quán)書、委托書等）。對于來源復(fù)雜的作品，可能需要公證或鑒定。

***解決辦法：**要求提供權(quán)屬證明；引入第三方知識產(chǎn)權(quán)評估機構(gòu)；在合同中明確約定若因權(quán)屬問題產(chǎn)生糾紛，甲方承擔(dān)全部責(zé)任并賠