精簡版公司合并合同協(xié)議鑒于合并方公司（以下簡稱“合并方”）與目標公司（以下簡稱“目標公司”）基于《中華人民共和國公司法》及其他有關(guān)法律法規(guī)，經(jīng)友好協(xié)商，同意進行公司合并，特訂立本合同。第一條定義1.1本合同所稱“合并”是指合并方吸收目標公司或目標公司并入合并方，使目標公司法人資格消滅，其全部財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)由合并方承繼的公司法律行為。合并形式為[選擇：吸收合并/新設(shè)合并]。1.2合并方：指[合并方公司法定全稱]，注冊地址：[合并方注冊地址]，法定代表人：[合并方法定代表人姓名]。1.3目標公司：指[目標公司法定全稱]，注冊地址：[目標公司注冊地址]，法定代表人：[目標公司法定代表人姓名]。1.4合并協(xié)議：指本合同。1.5交割日：指滿足本合同第二條所述所有交割條件，且合并方已向目標公司支付全部合并對價的日期。第二條合并安排2.1合并依據(jù)：本次合并將依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》（如適用）、《公司法》及相關(guān)法律法規(guī)和國家政策進行。2.2合并對價：2.2.1合并對價形式為：[選擇：現(xiàn)金/合并方股份/其他，具體描述]。2.2.2合并對價總額為人民幣[金額]元（大寫：[大寫金額]）。2.2.3若以合并方股份支付對價，股份數(shù)量或比例及定價基準日安排如下：[詳細描述股份支付條款]。2.2.4對價支付：合并方應(yīng)于交割日之前/當日，將全部合并對價支付至目標公司指定的銀行賬戶，賬戶信息如下：[銀行名稱]、[賬戶號碼]、[賬戶名]。2.3財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的轉(zhuǎn)移：2.3.1除本合同另有約定或法律規(guī)定不得轉(zhuǎn)移的財產(chǎn)、權(quán)利、義務(wù)外，目標公司在其解散之日起，其全部資產(chǎn)、權(quán)利和義務(wù)，包括但不限于所有動產(chǎn)、不動產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、債權(quán)、債務(wù)等，均整體、無條件地、可分割地轉(zhuǎn)移給合并方。2.3.2目標公司及其全體股東對財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的轉(zhuǎn)移承擔全部責(zé)任，保證其合法擁有并有權(quán)轉(zhuǎn)移，且不存在任何權(quán)利負擔或爭議。2.4目標公司解散：目標公司應(yīng)于交割日或交割日后[天數(shù)]日內(nèi)，根據(jù)法律規(guī)定及本公司章程的規(guī)定辦理解散注銷手續(xù)，并向工商行政管理機關(guān)辦理注銷登記，直至獲得準予注銷登記的決定書。2.5合并方權(quán)利義務(wù)：合并方同意承繼目標公司的全部債權(quán)、債務(wù)及在本合同項下應(yīng)履行的其他義務(wù)。第三條交割條件3.1目標公司已獲得其股東（或股東大會）就本次合并事項的同意，并已簽署相關(guān)股東會決議。3.2合并方已獲得其股東（或股東大會）就本次合并事項的同意，并已簽署相關(guān)股東會決議。3.3目標公司已根據(jù)本合同約定辦理完畢必要的工商變更登記或其他前置審批手續(xù)（如適用）。3.4目標公司已對其全部資產(chǎn)和負債進行清理、評估（如有評估，需提供評估報告），并確保其財務(wù)狀況真實、準確。3.5雙方已履行本合同約定的其他交割前提條件。第四條交割4.1合并方應(yīng)按本合同第二條約定的方式和時間完成對價支付。4.2合并方應(yīng)在本合同約定的交割日前/日，與目標公司辦理相關(guān)財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的移交手續(xù)。4.3合并方應(yīng)協(xié)助目標公司辦理解散注銷手續(xù)。4.4交割日之后，目標公司的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)移給合并方視為完成，合并方對目標公司及其資產(chǎn)、負債承擔后續(xù)責(zé)任。第五條目標公司股東義務(wù)5.1目標公司及其全體股東應(yīng)積極協(xié)助合并方完成本次合并所需的各項手續(xù)，包括但不限于提供所需文件、配合工商登記、稅務(wù)注銷等。5.2目標公司保證其提供的所有文件和信息的真實性、準確性和完整性。5.3目標公司股東應(yīng)保證其在合并前已履行其在本公司章程及有關(guān)協(xié)議項下的所有義務(wù)。第六條保密6.1雙方對于在協(xié)商及履行本合同過程中獲悉的對方商業(yè)秘密（包括但不限于財務(wù)信息、經(jīng)營策略、客戶名單等）負有保密義務(wù)。未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方泄露，但法律法規(guī)另有規(guī)定或監(jiān)管機構(gòu)要求的除外。6.2本保密義務(wù)不因本合同的終止而失效。第七條違約責(zé)任7.1若任何一方違反本合同項下的任何約定，導(dǎo)致合并無法按期完成或造成對方損失的，違約方應(yīng)承擔相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于賠償對方因此遭受的直接經(jīng)濟損失、支付違約金[具體金額或計算方式]。7.2若因一方違約導(dǎo)致本合同無法繼續(xù)履行，守約方有權(quán)解除本合同，并要求違約方承擔賠償責(zé)任。第八條法律適用與爭議解決8.1本合同的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。8.2因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交[選擇：[指定仲裁委員會名稱]，按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁/向[目標公司注冊地]有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟]。第九條其他9.1本合同自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公司公章（或合同專用章）之日起生效。9.2本合同構(gòu)成雙方就本次合并事宜達成的完整協(xié)議，取代之前所有的口頭或書面溝通、協(xié)議或諒解。9.3本合同任何部分的修改或補充，均應(yīng)以書面形式作出，并經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字蓋章后生效。9.4若本合同任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。9.5本合同未盡事宜，由雙方另行協(xié)商簽訂補充協(xié)議。補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。9.6本合同一式[份數(shù)]份