2026經(jīng)濟法考試公司法綜合應用題一、案例分析題（共3題，每題20分，合計60分）第1題（20分）：有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓與公司治理案情：A有限責任公司由甲、乙、丙三位股東共同出資設立，注冊資本1000萬元，其中甲持股60%（董事長）、乙持股25%、丙持股15%。公司章程規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓需經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。2025年5月，乙因個人財務問題擬將其持有的25%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁。甲反對該轉(zhuǎn)讓，但乙堅持轉(zhuǎn)讓，并稱丙已口頭同意。丙因不滿公司經(jīng)營決策，未明確表態(tài)。乙遂與丁簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并完成了工商變更登記。問題：1.乙的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為是否合法？請結(jié)合《公司法》相關(guān)規(guī)定分析。2.如甲認為乙的轉(zhuǎn)讓行為違反公司章程，應如何維護自身權(quán)益？3.若丙事后反悔，能否要求撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議？為什么？答案與解析：1.乙的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為部分違法。根據(jù)《公司法》第七十一條規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。本案中，乙的轉(zhuǎn)讓需經(jīng)甲、丙、乙三方同意，過半數(shù)即至少兩人同意。甲反對，丙未明確表態(tài)，視為不同意，因此乙的轉(zhuǎn)讓未獲其他股東過半數(shù)同意，違反了公司章程規(guī)定。但乙與丁的協(xié)議已辦理工商變更登記，丁已善意取得股權(quán)，乙的轉(zhuǎn)讓行為對丁具有法律效力，乙需承擔違約責任。2.甲可采取以下措施維護權(quán)益：-請求確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效：甲可依據(jù)《公司法》第七十一條規(guī)定，起訴乙、丁，請求法院確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效，因乙未獲其他股東過半數(shù)同意。-要求乙補償損失：若法院支持甲的訴訟請求，乙需賠償甲因股權(quán)轉(zhuǎn)讓造成的損失（如對股權(quán)轉(zhuǎn)讓溢價部分的補償）。-追究乙違約責任：若股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效，甲可依據(jù)《民法典》第五百七十七條追究乙的違約責任，要求乙承擔違約金或賠償損失。3.丙不能要求撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。因丙未明確同意轉(zhuǎn)讓，且股權(quán)轉(zhuǎn)讓已辦理工商變更登記，丁已善意取得股權(quán)，丙的沉默不構(gòu)成有效同意。根據(jù)《民法典》第一百四十三條，民事法律行為需行為人具有相應的民事行為能力、意思表示真實、不違反法律強制性規(guī)定。丙的沉默不構(gòu)成意思表示，故不能主張撤銷協(xié)議。第2題（20分）：股份有限公司治理與信息披露案情：B股份有限公司（以下簡稱“B公司”）于2020年上市，總股本5000萬股，其中控股股東戊持股30%，實際控制人庚通過一致行動人持股20%。2025年8月，B公司披露2024年度報告，但未披露其子公司C公司存在重大債務違約風險。庚在報告披露前已通過內(nèi)部渠道得知該風險，并指示其一致行動人減持B公司股票，獲利500萬元。問題：1.B公司未披露子公司債務風險是否違法？請說明理由。2.庚的行為是否構(gòu)成內(nèi)幕交易？如構(gòu)成，庚需承擔哪些法律責任？3.若B公司董事會對該信息披露問題負有責任，應如何追究其責任？答案與解析：1.B公司未披露子公司債務風險違法。根據(jù)《公司法》第一百六十一條規(guī)定，上市公司披露的年度報告應真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。子公司債務違約屬于重大風險事件，B公司未披露構(gòu)成信息披露違法違規(guī)，可能面臨監(jiān)管處罰（如罰款、暫停上市等）。2.庚的行為構(gòu)成內(nèi)幕交易。根據(jù)《證券法》第五十四條，證券交易內(nèi)幕信息的知情人包括“通過非公開途徑獲取內(nèi)幕信息的人”。庚通過內(nèi)部渠道知悉債務風險，并在內(nèi)幕信息公開前減持股票，獲利500萬元，屬于利用內(nèi)幕信息交易，構(gòu)成內(nèi)幕交易。庚需承擔的法律責任包括：-行政處罰：沒收違法所得，并處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款（即500萬至2500萬元）。-刑事責任：若情節(jié)嚴重，可能構(gòu)成證券詐騙罪，被判處有期徒刑并處罰金。-民事責任：需賠償B公司及其他投資者因內(nèi)幕交易造成的損失。3.董事會對信息披露問題負有責任。根據(jù)《公司法》第一百四十八條規(guī)定，董事、高管有忠實義務和勤勉義務，應保證披露信息的真實性、準確性。若董事會在明知子公司存在債務風險的情況下仍未披露，構(gòu)成失職。監(jiān)管機構(gòu)可對其采取以下措施：-通報批評：由證監(jiān)會或交易所進行紀律處分。-罰款：對負有責任的高級管理人員處以罰款。-更換董事：若情節(jié)嚴重，可能被強制更換。第3題（20分）：公司合并與債權(quán)人保護案情：D有限責任公司（以下簡稱“D公司”）擬與E公司合并，形成同一實際控制人的企業(yè)集團。合并方案為D公司吸收合并E公司，E公司解散。合并前，E公司欠債權(quán)人F公司貨款200萬元，已到期但未支付。D公司合并E公司前未通知F公司，也未提供相應的擔保。合并完成后，F(xiàn)公司發(fā)現(xiàn)D公司未清償E公司債務，遂起訴D公司。問題：1.D公司合并E公司是否需滿足《公司法》規(guī)定的條件？2.F公司能否要求D公司承擔E公司債務？如可以，依據(jù)是什么？3.若D公司合并前未通知F公司，F(xiàn)公司應如何維權(quán)？答案與解析：1.D公司合并E公司需滿足《公司法》條件。根據(jù)《公司法》第一百七十二條規(guī)定，公司合并需經(jīng)股東會決議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。合并前應通知債權(quán)人，并在報紙上公告。本案中，D公司吸收合并E公司屬于“吸收合并”，E公司解散，合并前需通知債權(quán)人并公告。2.F公司可要求D公司承擔E公司債務。根據(jù)《公司法》第一百七十五條規(guī)定，公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務由合并后存續(xù)的公司或新設的公司承繼。本案中，D公司吸收合并E公司，E公司債務應由D公司承繼。此外，《民法典》第五百三十五條也規(guī)定，企業(yè)合并時，合并前的債務由合并后的企業(yè)承擔。因此，F(xiàn)公司可要求D公司償還200萬元債務。3.F公司維權(quán)方式：-直接起訴D公司：依據(jù)《公司法》第一百七十二條和《民法典》第五百三十五條，F(xiàn)公司可起訴D公司，要求其承擔E公司債務。-申請強制執(zhí)行：若D公司合并后未清償債務，F(xiàn)公司可申請法院強制執(zhí)行D公司財產(chǎn)。-要求提供擔保：根據(jù)《公司法》第一百七十四條規(guī)定，合并前未通知債權(quán)人或未提供擔保的，債權(quán)人可要求合并方提供相應擔保，D公司合并前未提供擔保，F(xiàn)公司有權(quán)要求其提供擔保。二、簡答題（共2題，每題10分，合計20分）第1題（10分）：股東派生訴訟的條件與程序問題：簡述股東提起派生訴訟的條件和程序。答案與解析：股東派生訴訟是指股東為維護公司利益，對侵害公司權(quán)益的董事、高管或股東提起的訴訟。根據(jù)《公司法》第一百五十一條，股東提起派生訴訟需滿足以下條件：1.公司權(quán)益受損：董事、高管、股東等濫用職權(quán)或損害公司利益。2.公司怠于起訴：公司或其他股東在法定期限內(nèi)（如一年內(nèi)）未起訴。3.股東資格：持股比例超過1%（或連續(xù)180日單獨或合計持股1%），且無前置調(diào)解義務（如向監(jiān)事會或董事會申請）。程序上，股東需先書面請求監(jiān)事會或董事會向法院起訴，若其拒絕或逾期未起訴，股東可直接提起訴訟。訴訟中，股東需承擔舉證責任，若勝訴，相關(guān)費用由公司承擔。第2題（10分）：一人有限責任公司的特殊規(guī)定問題：簡述一人有限責任公司需遵守的特殊規(guī)定。答案與解析：一人有限責任公司因股權(quán)高度集中，需遵守以下特殊規(guī)定：1.股東不得濫用職權(quán)：根據(jù)《公司法》第六十三條，股東不得利用控制地位損害公司或其他股東利益。若濫用職權(quán)，需對公司債務承擔連帶責任。2.財務會計制度：一人有限責任公司應按《公司法》規(guī)定建立財務會計制度，并定期向股東（或監(jiān)管機構(gòu)）披露財務信息。3.股東義務：若股東未按規(guī)定履行出資義務，需對公司債務承擔補充賠償責任。4.關(guān)聯(lián)交易限制：關(guān)聯(lián)交易需履行法定程序，并保證公允性，否則股東需對公司債務承擔連帶責任。三、論述題（1題，20分）第1題（20分）：公司社會責任與利益相關(guān)者理論問題：結(jié)合中國公司法實踐，論述公司社會責任與利益相關(guān)者理論的內(nèi)涵及其對公司治理的影響。答案與解析：1.公司社會責任的內(nèi)涵公司社會責任是指公司在追求經(jīng)濟利益的同時，應兼顧股東、員工、客戶、社會等利益相關(guān)者的權(quán)益。中國《公司法》雖未明確“公司社會責任”條款，但通過修訂《公司法》（如2023年修訂）和《企業(yè)社會責任指南》等政策，推動企業(yè)履行社會責任。2.利益相關(guān)者理論的要點利益相關(guān)者理論認為，公司不僅是股東的財產(chǎn)，還應為所有利益相關(guān)者創(chuàng)造價值。主要利益相關(guān)者包括：-股東：經(jīng)濟利益最大化。-員工：勞動權(quán)益保障。-客戶：產(chǎn)品質(zhì)量與公平交易。-債權(quán)人：債權(quán)安全。-社會：環(huán)境保護與公共利益。3.對公司治理的影響-平衡股東與其他利益相關(guān)者：公司治理需兼顧股東利益，同時避免過度損害其他利益相關(guān)者權(quán)益（如“唯股東利益論”被修正）。-強化信息披露：公司需披露社會責任報告，增強透明度。-董事會在社會責任中的角色：董事會對社會責任負有監(jiān)督責任，需在決策中平衡各方利益。-法律責任：如公司因忽視社會責任導致重大損